Obchodní společnosti - změny

1. 1. 2014 | Zdroj: BusinessInfo.cz

Kapitoly článku

Obchodní společnosti vznikají zápisem do obchodního rejstříku (OR). V případě, že se změní některé rozhodné skutečnosti (např. změna společníků, názvu, sídla nebo výše základního kapitálu společnosti), je třeba všechny tyto změny zapsat do OR. Popis právní úpravy změn a jejich zápisů do OR v případě nejběžnější formy obchodních společností – společnosti s ručením omezeným. Navíc je v dokumentu zmíněn i zápis změn ve veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti.

Tento článek reflektuje právní stav ke dni 1. 1. 2014, tedy stav po nabytí účinnosti zákona č. 89/2012 Sb. občanský zákoník, v platném znění (dále také jen „občanský zákoník“) a zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích a doprovodné legislativy vztahující se k rekodifikaci soukromého práva.

Podrobný obsah

Související zákony

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková.

Zápis změn v obchodním rejstříku obecně

Obchodní rejstřík je veřejný seznam vedený rejstříkovými soudy (krajskými a Městským soudem v Praze), do kterého se zapisují zákonem stanovené údaje o obchodních společnostech, družstvech a fyzických osobách – podnikatelích za podmínek § 42 a 43 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. Účelem obchodního rejstříku je vést stálou evidenci potřebných údajů o obchodních společnostech a zajištění, aby byly tyto údaje v souladu s objektivní skutečností.

Proto jsou rejstříkové soudy povinny zveřejnit zapisované, měněné či vymazané údaje bez zbytečného odkladu po zápisu a každý, kdo jedná v dobré víře v zapsané údaje, je chráněn, a ten, jehož se zápis týká, nemá právo namítnout, že zápis neodpovídá skutečnosti. Údaje zapsané v obchodním rejstříku jsou účinné vůči třetím osobám ode dne jejich zveřejnění, ledaže by této třetí osobě byly známy tyto údaje již dříve. Z tohoto důvodu musí podnikatel – obchodní korporace, doručit návrh na zápis změn zapisovaných údajů bez zbytečného odkladu poté, co konkrétní změna nastane.

V této souvislosti je třeba upozornit na existenci trestného činu „Zkreslování údajů o stavu hospodaření a jmění“ podle ust. § 254 trestního zákoníku, kterého se dopustí ten, kdo „uvede nepravdivé nebo hrubě zkreslené údaje v podkladech sloužících pro zápis do obchodního rejstříku, nadačního rejstříku, rejstříku obecně prospěšných společností nebo rejstříku společenství vlastníků jednotek, anebo v takových podkladech zamlčí podstatné skutečnosti, nebo kdo v podkladech sloužících pro vypracování znaleckého posudku, který se přikládá k návrhu na zápis do obchodního rejstříku, nadačního rejstříku, rejstříku obecně prospěšných společností nebo rejstříku společenství vlastníků jednotek uvede nepravdivé nebo hrubě zkreslené údaje nebo v takových podkladech zamlčí podstatné údaje, anebo kdo jiného ohrozí nebo omezí na právech tím, že bez zbytečného odkladu nepodá návrh na zápis zákonem stanoveného údaje do obchodního rejstříku, nadačního rejstříku, rejstříku obecně prospěšných společností nebo rejstříku společenství vlastníků jednotek nebo neuloží listinu do sbírky listin, ač je k tomu podle zákona nebo smlouvy povinen“.

Za tento trestný čin hrozí trest odnětí svobody až na dvě léta nebo zákaz činnosti. V případě, že by byla způsobena značná škoda na cizím majetku, bude pachatel potrestán odnětím svobody na jeden rok až pět let nebo peněžitým trestem, v případě způsobení škody velkého rozsahu, mohl by být uložen trest až do výše osmi let. Výše uvedené, nechť slouží jako apel na osoby odpovědné za obchodní vedení společnosti, aby tyto osoby dodržovaly povinnosti, které budou dále v tomto textu popsány.

Návrh na zápis, změnu nebo výmaz údajů v obchodním rejstříku může podat pouze oprávněná osoba, v krajním případě kdokoli, kdo k tomu prokáže právní zájem a k návrhu na zápis přiloží listiny, jimiž mají být doloženy zapisované skutečnosti. Návrh je povinně podáván spolu s přílohami v listinné podobě nebo prostřednictvím elektronicky vyplněného formuláře, který je k dispozici na www.justice.cz. Podpis na návrhu na zápis v listinné podobě musí být úředně ověřen, návrh na zápis v elektronické podobě musí být podepsán uznávaným elektronickým podpisem nebo zaslán prostřednictvím datové schránky.

V obchodním rejstříku se zveřejňují následující údaje:

u všech forem obchodních společností shodně:

  • jméno a sídlo,
  • předmět podnikání (v souladu s vydanými živnostenskými listy),
  • právní forma právnické osoby,
  • den vzniku a zániku právnické osoby,
  • název statutárního orgánu, neplyne-li ze zákona, počet členů statutárního orgánu, jméno a sídlo nebo adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, osoby, která je členem statutárního orgánu, s uvedením způsobu, jak za právnickou osobu jedná, a den vzniku a zániku její funkce; je-li členem statutárního orgánu právnická osoba, také jméno a adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, osoby, která ji při výkonu funkce zastupuje, jméno a adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, prokuristy, jakož i způsob, jakým jedná, včetně uvedení údaje o tom, že se prokura vztahuje jen na určitou pobočku nebo na určitý závod, jejich identifikace a údaj o tom, zda je prokurista oprávněn zcizit nebo zatížit nemovitou věc

u veřejné obchodní společnosti:

  • u veřejné obchodní společnosti jméno a sídlo nebo adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, jejích společníků,

u komanditní společnosti:

  • u komanditní společnosti jméno a sídlo nebo adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, jejích společníků s uvedením, který ze společníků je komplementář a který komanditista
  • výše komanditní sumy každého komanditisty a její změny,

u společnosti s ručením omezeným:

  • jméno a sídlo nebo adresa místa pobytu společníků, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, jejích společníků,
  • výše základního kapitálu,
  • výše podílu každého společníka,
  • druh podílu a popis práv a povinností s ním spojených alespoň odkazem na společenskou smlouvu uloženou ve sbírce listin a údaj o tom, zda byl na podíl vydán kmenový list,

u akciové společnosti:

  • výše základního kapitálu a rozsah jeho splacení,
  • počet, druh, forma a jmenovitá hodnota akcií nebo údaj o tom, že společnost vydá akcie, které nemají jmenovitou hodnotu (kusové akcie), a v jakém počtu, údaj o tom, zda budou vydány akcie jako zaknihovaný cenný papír nebo budou imobilizovány,
  • případné omezení převoditelnosti akcií na jméno,
  • má-li společnost jediného akcionáře, zapisuje se i jméno a sídlo nebo adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, tohoto akcionáře

u družstva:

  • údaj o tom, zda se jedná o družstvo, bytové družstvo nebo sociální družstvo,
  • výše základního členského vkladu, popřípadě vstupního vkladu.

V případě změn uvedených skutečností je třeba tyto změny přijmout k tomu oprávněnými orgány (osobami) v příslušném schvalovacím procesu za dodržení zákonných podmínek a následně je třeba tyto skutečnosti doložit rejstříkovému soudu spolu s návrhem na vyznačení příslušných změn.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková.

Změny a jejich zápis do obchodního rejstříku u společnosti s ručením omezeným

U společnosti s ručením omezeným rozhoduje o změnách ve společnosti valná hromada této společnosti.

Obsah kapitoly:

Valná hromada, svolávání, působnost, rozhodování

Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti a do její působnosti patří mimo jiné:

  • a) rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, určí-li tak společenská smlouva nebo zákon, nedochází-li k ní na základě zákona,
  • b) rozhodování o změnách výše základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti,
  • c) volba a odvolání jednatele, případně dozorčí rady, byla-li zřízena,
  • d) volba a odvolání likvidátora, určí-li tak společenská smlouva,
  • e) schvalování udělení a odvolání prokury, ledaže společenská smlouva určí jinak,
  • f) rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, určí-li tak společenská smlouva,
  • g) schvalování řádné, mimořádné, konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a úhrady ztrát,
  • h) rozhodnutí o přeměně společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak,
  • i) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,
  • j) schválení smlouvy o tichém společenství,
  • k) schválení finanční asistence,
  • l) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem,
  • m) rozhodnutí o naložení s vkladovým ážiem,
  • n) rozhodování o změně druhu kmenového listu.

Valnou hromadu svolává jednatel společnosti. Valná hromada musí být svolána nejméně jednou za účetní období, pokud častější svolávání neukládá zákon nebo společenská smlouva. Valná hromada, která schvaluje řádnou účetní závěrku, se musí konat nejpozději do šesti měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období.

Termín a program valné hromady se oznámí společníkům ve lhůtě určené společenskou smlouvou, jinak nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, a to písemnou pozvánkou. Součástí pozvánky je i návrh usnesení valné hromady. Záležitosti neuvedené v pozvánce lze projednat, jen jsou-li přítomni na valné hromadě všichni společníci a souhlasí-li s jejich projednáním všichni společníci. Společník se může vzdát práva na včasné a řádné svolání valné hromady písemným prohlášením s úředně ověřeným podpisem nebo ústním prohlášením učiněným na valné hromadě. Prohlášení na valné hromadě se uvede v zápisu o jednání valné hromady. Osvědčuje-li se rozhodnutí valné hromady veřejnou listinou, uvede se prohlášení v této veřejné listině.

Požádat o svolání valné hromady mohou společníci, jejichž vklady dosahují alespoň 10 % základního kapitálu nebo 10% podíl na hlasovacích právech. Nesvolají-li jednatelé valnou hromadu do jednoho měsíce od doručení jejich žádosti, jsou společníci oprávněni svolat ji sami. Nemá-li společnost jednatele nebo jednatel dlouhodobě neplní své povinnosti je oprávněn svolat valnou hromadu kterýkoli společník. V případě, že je zřízena dozorčí rada a zájmy společnosti to vyžadují, svolá valnou hromadu dozorčí rada.

Valná hromada zvolí svého předsedu a zapisovatele. Do doby zvolení předsedy a v případě, že předseda zvolen nebyl, řídí valnou hromadu její svolavatel. Nebyl-li zvolen zapisovatel, určí jej svolavatel valné hromady. Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení a bez zbytečného odkladu ho na náklady společnosti zašle všem společníkům; zápis podepisuje předseda valné hromady nebo svolavatel, nebyl-li předseda zvolen, a zapisovatel.

Na valné hromadě se účastní společníci společnosti, a to osobně nebo svým zastoupením pověří zmocněnce na základě plné moci. Plná moc musí být udělena písemně a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů, nevyžaduje-li společenská smlouva vyšší počet hlasů. Každý společník má jeden hlas na každou 1,- Kč svého vkladu, neurčuje-li společenská smlouva jiný počet hlasů. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných společníků, ledaže společenská smlouva určí jinak.

Pokud valná hromada rozhoduje o změně obsahu společenské smlouvy, o rozhodnutí, jehož důsledkem se mění společenská smlouva, o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti nebo o zrušení společnosti s likvidací, je vždy zapotřebí souhlasu alespoň dvoutřetinové většiny všech hlasů společníků, nevyžaduje-li zákon nebo společenská smlouva vyšší počet hlasů; o těchto rozhodnutích musí být pořízen notářský zápis. Snižuje-li se základní kapitál tak, že se snižují vklady společníků nerovnoměrně, vyžaduje se souhlas všech společníků.

Společník nemůže vykonávat hlasovací právo, jestliže valná hromada rozhoduje o jeho nepeněžitém vkladu, o jeho vyloučení nebo o podání návrhu na jeho vyloučení soudem, o tom, zda mu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce, nebo pokud je v prodlení s plněním vkladové povinnosti nebo se splněním příplatkové povinnosti, a to v rozsahu prodlení, pokud ale všichni společníci jednají ve shodě, tyto zákazy pro jednotlivé společníky neplatí.

Společníci, kteří nebyli přítomni na valné hromadě, mohou dodatečně písemně vykonat své hlasovací právo, a to nejdéle do 7 dnů ode dne konání valné hromady. V takovém případě se má za to, že byl při projednávání záležitosti jednání valné hromady přítomen. Vyžaduje-li tento zákon, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, uvede se ve vyjádření společníka i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, jehož se vyjádření týká; podpis na vyjádření musí být úředně ověřen.

Projevit souhlas s navrhovaným rozhodnutím valné hromady lze i mimo valnou hromadu. Pokud valná hromada rozhoduje usnesením s využitím takového distančního souhlasu společníků, oznámí společnost nebo osoba oprávněné svolat valnou hromadu bez zbytečného odkladu ode dne jeho přijetí všem společníkům.

Společníci mohou přijímat rozhodnutí i mimo valnou hromadu. V takovém případě osoba, která je jinak oprávněna svolat valnou hromadu, zašle návrh usnesení na adresu uvedenou v seznamu společníků nebo jiným způsobem určeným společenskou smlouvou. Nevyjádří-li se společník ve lhůtě 15 dnů či ve lhůtě určené společenskou smlouvou, platí, že nesouhlasí. Osoba, která předložila návrh usnesení, pak oznámí výsledky hlasování jednotlivým společníkům bez zbytečného odkladu ode dne jeho přijetí. Většina se počítá z celkového počtu hlasů příslušejících všem společníkům.

Každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může domáhat, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník.

Má-li společnost jediného společníka, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento společník. Rozhodnutí společníka musí mít formu notářského zápisu v těch případech, kdy se o rozhodnutí valné hromady pořizuje notářský zápis. Smlouvy uzavřené mezi jednočlennou společností zastoupenou jediným společníkem a tímto společníkem vyžadují písemnou formu s úředně ověřenými podpisy. To neplatí, je-li taková smlouva uzavřena v rámci běžného obchodního styku a za podmínek v něm obvyklých

Změna sídla a předmětu podnikání společnosti s ručením omezeným

Sídlem je adresa skutečného sídla společnosti, tedy místo správy společnosti, místo, odkud je realizováno obchodní vedení společnosti, kde se může veřejnost stýkat s vedením společnosti. Pokud je uváděno jiné sídlo, než je sídlo skutečné, může se tohoto skutečného sídla dovolávat každá osoba, které je to známo.

Sídlo může být pouze jedno. Sídlo je umísťováno v nebytových prostorech způsobilých k plnění funkce sídla společnosti. Nenaruší-li to klid a pořádek v domě, může být sídlo i v bytě.

Pro účely zápisu sídla do obchodního rejstříku musí být navrhovatelem doložena listina osvědčující právní důvod užívání prostor, v nichž je umístěno sídlo osoby, jíž se zápis týká. K doložení právního důvodu užívání postačí písemné prohlášení vlastníka nemovitosti nebo jednotky, kde jsou prostory umístěny, popřípadě prohlášení osoby oprávněné s nemovitostí, bytem nebo nebytovým prostorem jinak nakládat, že s umístěním sídla osoby souhlasí. Prohlášení nesmí být starší 3 měsíců a podpisy na něm musí být úředně ověřeny. Zapsaná osoba musí mít právní důvod užívání prostor po celou dobu, po kterou jsou tyto prostory zapsané ve veřejném rejstříku jako její sídlo.

Pokud se společnost rozhodne změnit sídlo společnosti, pak musí:

  1. být svolána valná hromada, (pokud nebude rozhodováno mimo valnou hromadu),
  2. programem bude (mimo jiné) změna sídla společnosti,
  3. souhlas se změnou sídla musí vyjádřit nejméně dvě třetiny všech společníků, pokud společenská smlouva nestanoví vyšší poměr hlasů,
  4. jelikož se jedná o změnu obsahu společenské smlouvy, musí být toto rozhodnutí přijato ve formě notářského zápisu,
  5. zápis o usnesení valné hromady o změně sídla společnosti spolu s listinou o právním důvodu užívání místnosti doručit s návrhem obchodnímu rejstříku.

Tip!

U právnické osoby, tedy v případě společnosti s ručením omezeným, zapisované do obchodního rejstříku postačí, aby v zakladatelském dokumentu – společenské smlouvě, byla uvedena jen obec jako adresa sídla. Obchodnímu rejstříku ovšem musí být ohlášena plná adresa sídla. Ve společenské smlouvě tak může být uvedeno jako sídlo „Opava“, nemusí být uvedeny již názvy ulic s čísly popisnými.


Výhodou je to, že změnu sídla (v rámci obce uvedené ve společenské smlouvě) může učinit jednatel či jednatelé, a to rozhodnutím o umístění/změně sídla. Není tedy nutné svolávat valnou hromadu, měnit společenskou smlouvu a pořizovat o tomto rozhodnutí notářský zápis, tj. nemusí se tak hradit nemalé prostředky notáři. Změnu sídla je ale potřeba zapsat do obchodního rejstříku, a to příslušným návrhem se všemi náležitostmi a přílohami.

Předmět podnikání musí být doložen navrhovatelem zápisu do obchodního rejstříku tak, že navrhovatel zápisu doloží, že mu nejpozději dnem zápisu vznikne živnostenské či jiné oprávnění k činnosti, která má být jako předmět podnikání do obchodního rejstříku zapsána. U činností, které podle zvláštního právního předpisu mohou vykonávat pouze fyzické osoby, se tato činnost zapíše jako předmět podnikání obchodní společnosti jen tehdy, jestliže je prokázáno, že tato činnost bude vykonávána pomocí osob, které jsou k tomu oprávněny.

Postup při změně předmětu podnikání:

  • rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením omezeným, které přijme změnu předmětu podnikání, resp. změní v uvedeném rozsahu zakladatelskou listinu či společenskou smlouvu (vyžaduje se notářský zápis),
  • vyhotovení nového úplného znění společenské smlouvy,
  • žádost o vydání příslušných živnostenských listů,
  • podání návrhu na zápis změn do obchodního rejstříku.

Dozorčí rada a změna členů dozorčí rady

Dozorčí rada je orgánem společnosti s ručením omezeným, která nemusí být povinně zřízena. Společnost zřídí dozorčí radu, určí-li tak společenská smlouva nebo jiný právní předpis. Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. Členem dozorčí rady nemůže být jednatel společnosti nebo jiná osoba oprávněná podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost. Pro členy dozorčí rady platí zákaz konkurence stejně jako pro jednatele.

Se členy dozorčí rady může společnost uzavřít smlouvu o výkonu funkce. Dozorčí rada je nezávislým orgánem společnosti odpovědným pouze valné hromadě.

Do působnosti dozorčí rady patří:

  • dohlížení a kontrola činnosti jednatelů,
  • nahlížení do obchodních a účetních knih a jiných dokladů a účetních závěrek, kontrola zde uvedených údajů,
  • podává společnickou žalobu,
  • podává jednou ročně zprávu o své činnosti valné hromadě.

Členové dozorčí rady se mohou dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady.

Pro zapsání člena dozorčí rady se obchodnímu rejstříku dokládá:

  1. zápis o usnesení valné hromady o zvolení nebo odvolání člena dozorčí rady,
  2. případně prohlášení člena dozorčí rady o odstoupení z členství v dozorčí radě, doklad o jeho doručení a projednání odstoupení příslušným orgánem společnosti (dozorčí radou, valnou hromadou),
  3. čestné prohlášení člena dozorčí rady, že je plně svéprávný, že splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti, podpis musí být úředně ověřen,
  4. písemným prohlášením, z něhož plyne souhlas zapisované fyzické osoby se zápisem nebo změnou zápisu do obchodního rejstříku; podpis na prohlášení musí být úředně ověřen, ledaže je souhlas vyjádřen v listině vyhotovené formou notářského zápisu (tento souhlas může být součástí čestného prohlášení)
  5. případně pravomocné rozhodnutí soudu nebo správního úřadu dokládající, že člen dozorčí rady přestal splňovat některou z podmínek způsobilosti pro členství v dozorčí radě, v důsledku čehož mu zaniklo jeho členství v dozorčí radě.

Změna jednatele společnosti, způsob zániku funkce jednatele společnosti

Jeden nebo více jednatelů je statutárním orgánem společnosti, který je volen valnou hromadou buď z osob společníků, nebo z osob cizích (fyzických osob). Jednatelů může být ve společnosti stanoveno více, v tom případě tvoří kolektivní orgán, který rozhoduje většinou hlasů přítomných členů, ledaže společenská smlouva určí vyšší počet.

Jednatel je výkonným orgánem společnosti, je mu svěřeno obchodní vedení, rozhoduje o běžných záležitostech provozu společnosti, uzavírá smlouvy zajišťující výkon podnikatelské činnosti v rámci předmětu podnikání, zavazuje společnost, zajišťuje i zákonem stanovené úkoly, např. svolávání valné hromady, řízení valné hromady do zvolení předsedy valné hromady, poskytuje společníkům informace týkající se záležitostí společnosti. Pokud je jednatelů více, rozhodují o záležitostech obchodního vedení společnosti většinou.

Jednatel je statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným a má k dispozici všechny informace o všech skutečnostech týkajících se společnosti, a proto by měli společníci věnovat maximální pozornost volbě jednatele, protože nesprávná volba jednatele může ohrozit celou existenci společnosti a tím i osud jejich investic do této společnosti.

Vztah jednatele a společnosti je upraven smlouvou o výkonu funkce, která určí práva a povinnosti obou stran. Vzhledem k tomu, že tuto smlouvu podepisuje tatáž osoba za obě strany (za společnost jako jednatel, za sebe jako za občana), zákon vyžaduje, aby obsah této smlouvy schválila valná hromada společnosti.

Při zápisu jednatele do obchodního rejstříku se tato skutečnost dokládá:

  1. zápisem o usnesení valné hromady o jmenování jednatele,
  2. při zápisu jednatele – občana ČR do obchodního rejstříku: výpisem z Rejstříku trestů ne starším 3 měsíců,
  3. při zápisu jednatele – občana jiného členského státu Evropské unie: výpisem z evidence trestů nebo rovnocenným dokladem státu, jehož je jednatel občanem, vydaným příslušným soudním nebo správním orgánem. Jestliže tento stát příslušný výpis z evidence trestů nebo rovnocenný doklad nevydává, předloží se čestné prohlášení učiněné jednatelem před notářem nebo orgánem členského státu Evropské unie, jehož je občanem, nebo členského státu Evropské unie posledního pobytu,
  4. při zápisu jednatele, který není občanem ČR ani jiného členského státu Evropské unie: výpisem z Rejstříku trestů ne starším 3 měsíců a výpisem z evidence trestů nebo odpovídajícím dokladem státu, jehož je jednatel občanem a států, ve kterých se po dobu nepřetržitě alespoň 3 měsíců zdržoval v posledních 3 letech; tyto doklady nesmí být starší 3 měsíců,
  5. čestným prohlášením jednatele, že je plně svéprávný, že splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti a nenastala u něho skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti a že nikdy nevykonával žádnou srovnatelnou funkci v právnické osobě (funkci statutárního orgánu, člena statutárního orgánu nebo jiného orgánu právnické osoby) v době, kdy nastaly nebo trvaly skutečnosti, které vedly ke zrušení živnostenského oprávnění této právnické osobě,
  6. písemným prohlášením, z něhož plyne souhlas zapisované fyzické osoby se zápisem nebo změnou zápisu do obchodního rejstříku; podpis na prohlášení musí být úředně ověřen, ledaže je souhlas vyjádřen v listině vyhotovené formou notářského zápisu (tento souhlas může být součástí čestného prohlášení ad e.),

Dnem vzniku funkce jednatele je den platné volby jednatele, tj. jednatel může za společnost jednat a podepisovat již ode dne volby. Zápis této skutečnosti do obchodního rejstříku má význam pouze deklaratorní.

Zánik funkce jednatele může nastat z těchto důvodů:

  1. odvoláním valnou hromadou
  2. uplynutím doby funkčního období
  3. odstoupením jednatele z funkce jednatele
  4. z obecných důvodů (dohodou, smrtí jednatele, zánikem společnosti)

Obecně poté, co zanikne jednatelství, musí valná hromada zvolit do funkce novou osobu jednatele, a to nejpozději do jednoho měsíce po zániku funkce jednatele. Pokud nebude zvolen nový jednatel ve lhůtě výše uvedené, může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci. Pokud by z důvodu zániku funkce společnost neměla jednatele, může být jednatel jmenován na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen nový jednatel.

Funkce jednatele zaniká volbou jednatele nového.

Zánik funkce jednatele odvoláním valnou hromadou

Valná hromada odvolá stávajícího jednatele. Pro rozhodnutí je nutná prostá většina hlasů přítomných společníků, pokud společenská smlouva neurčuje vyšší poměr. Odvolání jednatele musí být uvedeno již v programu valné hromady na pozvánce na valnou hromadu včetně návrhu usnesení valné hromady, jinak je možno o odvolání jednatele rozhodovat a program valné hromady doplňovat, pouze jsou-li na valné hromadě přítomni všichni společníci.

Přijetím usnesení valné hromady o odvolání jednatele z funkce zaniká jednateli jeho oprávnění rozhodovat za společnost a nahrazovat její vůli. V ideálním případě je stejným dnem zvolen nový jednatel, který je schopen kontinuálně zajistit činnost společnosti. V tomto případě se obchodnímu rejstříku dokládá odvolání jednatele zápisem o usnesení valné hromady o odvolání jednatele.

Zánik funkce jednatele odstoupením z funkce

Jednatel může ze své funkce odstoupit. Je však povinen to písemně oznámit valné hromadě, tedy jednatel je povinen svolat valnou hromadu společnosti, jejímž programem bude mimo jiné projednání odstoupení jednatele a případně volba jednatele nového. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení jednatele projednala nebo měla projednat valná hromada.

Jednatel může oznámit odstoupení z funkce jednatele přímo na valné hromadě společnosti a v tomto případě končí výkon funkce uplynutím jednoho měsíce po takovém oznámení, neschválí-li valná hromada společnosti na jeho žádost jiný okamžik zániku funkce. V tomto případě se obchodnímu rejstříku dokládá zánik funkce jednatele písemným prohlášením jednatele o odstoupení z funkce jednatele společnosti, dokladem o doručení tohoto odstoupení a dokladem o projednání tohoto odstoupení valnou hromadou.

Zánik funkce jednatele jiným způsobem

Zánik funkce může nastat uplynutím funkčního období, v tomto případě je jednatel, jemuž končí funkční období povinen svolat valnou hromadu za účelem zvolení nového jednatele. V tomto případě je vhodné obchodnímu rejstříku doložit, mimo dokladů týkajících se nového jednatele, i zápis o usnesení valné hromady o projednání uplynutí funkčního období jednatele.

Zánik funkce může nastat smrtí stávajícího jednatele. V tomto případě se obchodnímu rejstříku dokládá mimo dokladů týkajících se nového jednatele i úřední doklad dosvědčující úmrtí osoby jednatele (úmrtní list).

Zánik funkce může nastat dohodou mezi jednatelem a společníky společnosti s ručením omezeným o zániku funkce jednatele. V tomto případě se obchodnímu rejstříku dokládá mimo dokladů týkajících se nového jednatele i předmětná dohoda o zániku funkce.

Zánik funkce může nastat vznikem překážek u osoby jednatele pro výkon statutárního orgánu, tedy pokud jednatel již není bezúhonný ve smyslu zákona o živnostenském podnikání, nebo u něj nastala skutečnost, která je překážkou provozování živnosti. Toho kdo se má stát jednatelem předem zakladatel nebo společnost informuje, zda ohledně jeho majetku nebo majetku společnosti, v níž působí nebo působil v posledních 3 letech jako člen orgánu, bylo vedeno insolvenční řízení anebo zda u něho není dána jiná překážka funkce.

V tomto případě se obchodnímu rejstříku dokládá mimo dokladů týkajících se nového jednatele i pravomocné rozhodnutí soudu nebo správního úřadu dokládající, že jednatel přestal splňovat některou z podmínek způsobilosti pro výkon funkce jednatele, v důsledku čehož mu zanikla jeho funkce jednatele.

Převod a přechod podílu, rozdělení podílu

Podíl vyjadřuje míru účasti společníka ve společnosti. Každý společník může mít více podílů i různého druhu. Je-li podíl ve společnosti ve spoluvlastnictví, jsou spoluvlastníci společným společníkem a podíl spravuje vůči společnosti jen správce společné věci.

Převod podílu

Převod podílu představuje možnost, jak může společník vystoupit z účasti na společnosti, když jiným způsobem nelze z vůle společníka ze společnosti vystoupit.

Převod mezi společníky je možný i bez souhlasu valné hromady (společenská smlouva může upravit odlišným způsobem podmínky převodu podílu), převádějící společník tak nabídne ostatním společníkům svůj podíl a ti tak mají možnost, že převezmou nabídnutý podíl v poměru svých podílů, nebo může převzít podíl pouze jeden z nich.

Převod na třetí osobu (mimo okruh stávajících společníků) není vyloučen, nicméně pokud společenská smlouva neurčí jinak, může společník převést podíl na osobu, která není společníkem, jen se souhlasem valné hromady. Cena za převáděný obchodní podíl je stanovena dohodou smluvních stran.

Podíl se převádí smlouvou o převodu podílu, ve které musí být uveden předmět převodu a sjednána cena (pakliže se jedná o úplatný převod). Nabyvatel podílu nově nemusí prohlásit, že přistupuje ke společenské smlouvě, jelikož toto výslovně říká ustanovení § 209 zákona o obchodních korporacích.

Účinky převodu nastávají vůči společnosti dnem doručení účinné smlouvy o převodu podílu s úředně ověřenými podpisy (případný souhlas valné hromady s převodem podílu již byl vyjádřen před uzavřením smlouvy o převodu podílu). Pokud bude souhlas s převodem udělen až po uzavření smlouvy o převodu podílu, nastává účinnost smlouvy až tímto dnem dodatečného schválení. Převodce ručí společnosti za dluhy, které byly s podílem na nabyvatele převedeny.

Přechod podílu

Podíl přechází v důsledku smrti nebo zániku společníka ve společnosti, ledaže, že přechod podílu zakáže nebo omezí společenská smlouva.

Zanikne-li právnická osoba, podíl přechází na právního nástupce zanikající právnické osoby, který se tak stává novým společníkem společnosti. „Zanikne-li“ fyzická osoba (smrtí), stává se podíl předmětem dědictví a přechází na dědice, a to již od smrti zůstavitele. Pokud má společnost jediného společníka, přechází podíl na dědice vždy, i kdyby to jinak společenská smlouva neumožňovala.

Vylučuje-li nebo omezuje-li společenská smlouva přechod podílu, podíl se uvolňuje a dědic nebo právní nástupce má právo na vypořádací podíl od společnosti. Tzv. uvolněný podíl společnost s ručením omezeným prodá nejméně za přiměřenou cenu bez zbytečného odkladu stávajícím společníkům, nebo na třetí osobě.

Do obchodního rejstříku se dokládá převod či přechod podílu těmito listinami:

  • notářským zápisem o rozhodnutí valné hromady o změně obsahu společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny, a aktuálním zněním společenské smlouvy
  • smlouvou o převodu podílu s úředně ověřenými podpisy,
  • listinou osvědčující přechod podílu (např. pravomocného usnesení dědického soudu),
  • notářským zápisem o rozhodnutí valné hromady, kterým byl udělen souhlas s převodem podílu,
  • dohodou společníků o ukončení účasti některého z nich ve společnosti,
  • přistupující společník musí doložit všechny náležitosti pro zápis této osoby za společníka do obchodního rejstříku.

Rozdělení podílu

Rozdělením podílu nedochází ke změně velikosti základního kapitálu společnosti, pouze dochází ke změně počtu společníků nebo ke změně velikosti jejich vkladu na základním kapitálu. Rozdělení podílu je vždy přípustné u společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem.

Rozdělení je přípustné, jestliže:

  • společenská smlouva připouští rozdělení obchodního podílu, postačuje však, když se společenská smlouva k otázce rozdělení nevyjadřuje,
  • po rozdělení podílu musí být výsledný majetkový základ obchodního podílu společníka (vklad) alespoň 1 Kč,
  • k rozdělení podílu musí udělit souhlas valná hromada společnosti, a to prostou většinou hlasů,
  • rozdělení je možné pouze v případech převodu či přechodu podílu, ledaže společenská smlouva určí jinak.

Zastavení podílu

Podíl může být také předmětem zástavního práva. K zastavení podílu se vyžaduje písemná zástavní smlouva s ověřenými podpisy zástavce i zástavního věřitele. Ke vzniku zástavního práva dojde až zápisem tohoto práva do obchodního rejstříku (návrh je oprávněn podat zástavce i zástavní věřitel). Pokud je převoditelnost podílu podmíněna souhlasem valné hromady, musí k zástavě podílu udělit souhlas valná hromada společnosti.

Po dobu trvání zástavního práva vykonává práva společníka ve společnosti i nadále zástavce, veškerá plnění, na která mu vzniknou práva po splatnosti zajištěného dluhu, náleží zástavnímu věřiteli a započítávají se na zajištěný dluh.

Pokud není dluh zajištěný zástavním právem k podílu řádně a včas splněn, je zástavní věřitel oprávněn podíl svým jménem (i bez souhlasu valné hromady) prodat ve veřejné dražbě. Převodem podílu zástavní právo zaniká a společníkem se stává nabyvatel zastaveného podílu, který musí přistoupit ke společenské smlouvě. Pokud se nepodaří podíl prodat, může:

  1. zástavní věřitel vykonávat práva spojená se zastaveným podílem ve společnosti a ovlivňovat její chod tak, aby byl jeho dluh uhrazen, společníkem je nadále zástavce. Zástavní věřitel není oprávněn po tuto dobu prodat podíl. Uhrazením zajišťovaného dluhu zaniká zástavnímu věřiteli oprávnění pro výkon práv společníka ve společnosti,
  2. zástavní věřitel uzavřít se zástavcem dohodu, že přijme podíl na úhradu dluhu tak, že mu zástavce převede podíl za obvyklých podmínek, což musí být uvedeno i ve smlouvě o převodu podílu a o souhlas valné hromady s tímto převodem již nemusí být žádáno. Převodem zástavní právo zaniká.

Do obchodního rejstříku se dokládá převod či přechod podílu těmito listinami:

  • smlouvu o zastavení podílu,
  • listinou osvědčující zánik zástavního práva k podílu,
  • notářským zápisem o rozhodnutí valné hromady, kterým byl udělen souhlas ke vzniku zástavního práva.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková.

Obsah kapitoly:

Podíl jako předmět dědictví

Smrtí společníka společnosti s ručením omezeným se jeho podíl stává předmětem dědictví a tento podíl přechází na dědice (nevylučuje-li to společenská smlouva), a to již okamžikem smrti zůstavitele. Práva společníka vykonává tento dědic, je-li dědiců více, mají postavení majitelů společného podílu.

Dědic nemůže odmítat nabytí podílu, který tvoří součást dědictví (smluvní dědic však jen, pokud to není dědickou smlouvou vyloučeno), musel by odmítnout celé dědictví. Pokud tak kvůli jiným majetkovým hodnotám obsaženým v dědictví neučinil, nemůže vzniku své účasti na společnosti zabránit.

Protože nikdo nemůže být nucen, aby setrvával ve společnosti proti své vůli, obsahuje zákon o obchodních korporacích speciální úpravu zániku účasti takového dědice ve společnosti. Dědic se může domáhat zrušení své účasti ve společnosti rozhodnutím soudu, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby byl společníkem (při tomto rozhodování je nutno přihlédnout k osobním důvodům, které dědic pro svou neúčast na společnosti uvádí). Návrh musí podat do tří měsíců od právní moci rozhodnutí soudu o dědictví, jinak toto jeho právo zaniká.

Dědic, který se domáhá soudního zrušení své účasti na společnosti, se nesmí osobně podílet na činnosti společnosti, i když takovou povinnost stanoví společenská smlouva, ledaže se s ostatními společníky rozhodne písemně jinak. Pokud by dědic tříměsíční lhůtu zmeškal, má ještě k dispozici ostatní právní skutečnosti, s nimiž zákon o obchodních korporacích spojuje zánik účasti společníka na společnosti. Ztratil však již určité výsadní postavení dědice, který nechce být společníkem společnosti, a musí se účastnit na společnosti v celém rozsahu práv a povinností jako všichni ostatní společníci.

Společnost se může nechtěným společníkům, kteří by se k účasti na společnosti dostali děděním bránit tak, že společenská smlouva vyloučí možnost dědění podílu. Dědicové mají potom právo na vypořádání se společností v podobě vypořádacího podílu, na který vzniká právo a který se stává předmětem dědění. Hodnota vypořádacího podílu se stanoví ke dni úmrtí společníka.

Zvláštním případem, ale v praxi poměrně frekventovaným, je společnost s ručením omezeným o jednom společníkovi. Zákon o obchodních korporacích stanoví zvláštní pravidla pro dědění podílu v jednočlenné společnosti, kterými se snaží zabránit tomu, aby po smrti jediného společníka zůstala společnost bez společníků. V jednočlenné společnosti proto není možné vyloučit ustanovením zakladatelské listiny dědění podílu a účast dědice též není možné zrušit rozhodnutím soudu shora popsaným.

Zánik účasti společníka ve společnosti

Účast společníka ve společnosti s ručením omezeným zaniká z důvodu:

  1. smrtí společníka – fyzické osoby – blíže viz podíl jako předmět dědictví,
  2. zánikem společníka – právnické osoby – blíže viz přechod podílu,
  3. převodem podílu – blíže viz převod podílu,
  4. vyloučením společníka – rozhodnutím valné hromady nebo soudem,
  5. v důsledku rozhodnutí soudu,
  6. dohodou všech společníků,
  7. vystoupením společníka.

Rozhodnutím valné hromady může být vyloučen společník, který je v prodlení s plněním vkladové povinnosti při založení společnosti nebo v prodlení s plněním příplatkové povinnosti. Společnost prostřednictvím jednatele vyzve společníka v prodlení pod pohrůžkou vyloučení ze společnosti ke splnění jeho povinnosti v přiměřené lhůtě. Pokud společník nesplní svou povinnost, může být rozhodnutím valné hromady vyloučen, a to prostou většinou přítomných společníků. Vylučovaný společník o tomto bodu programu valné hromady nehlasuje.

Důsledkem vyloučení je zánik členství ve společnosti, uvolnění podílu vyloučeného společníka a vznik nároku vyloučeného společníka na vypořádání.

V důsledku rozhodnutím soudu na návrh společníka. Jelikož společník nemůže způsobit jednostranným úkonem zánik své účasti na společnosti, je mu umožněno, aby jako společník požádal soud o zrušení své účasti na společnosti s ručením omezeným, kdy žalovanou je společnost s ručením omezeným. Předpokladem pro tento postup je splnění podmínky, že po společníkovi nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval. Zda je tento důvod naplněn, přísluší na zvážení rozhodujícímu soudu a záleží na konkrétních situacích.

V dosavadní praxi byl tento důvod shledán například v tom, že nebylo možno dosáhnout účelu, pro který byla společnost založena, nebo kdy nepřítomnost jednoho společníka znemožňovala výkon práv ostatních společníků, nebo že ostatní společníci zneužívají svého postavení na úkor jiného společníka (žalobce). Pokud soud vyhoví žalobnímu návrhu společníka, právní mocí tohoto rozhodnutí zaniká účast žalujícího společníka ve společnosti s ručením omezeným, přísluší mu vypořádací podíl a jeho podíl se stává uvolněným.

V důsledku rozhodnutí soudu na návrh společnosti. O zrušení účasti společníka na společnosti s ručením omezeným může požádat i sama společnost, ale jen v odůvodněných případech (pokud si společníci ve společenské smlouvě dohodli své důvody, není k nim přihlíženo), a to jen tehdy, pokud společník zvlášť závažným způsobem porušuje své povinnosti společníka a byl prokazatelným způsobem společností vyzván k jejich plnění a byl současně upozorněn na tu skutečnost, že pro porušování jeho povinností může být ze společnosti vyloučen.

Pokud soud vyhoví žalobnímu návrhu společnosti, právní mocí tohoto rozhodnutí zaniká účast žalovaného společníka ve společnosti s ručením omezeným a přísluší mu vypořádací podíl a jeho podíl se stává uvolněným.

Dohodou o ukončení v členství ve společnosti s ručením omezeným může zaniknout členství některého ze společníků. Dohoda musí být podepsána všemi společníky a podpisy musí být úředně ověřeny. Dohodou nemůže být ukončeno členství jediného společníka společnosti ani nemůže být ukončeno členství všech společníků ve společnosti.

Vystoupením společníka, který nesouhlasil s rozhodnutími, která byla přijata na valné hromadě o změně převažující povahy podnikání společnosti nebo prodloužení trvání společnosti (pakliže byla založena na dobu určitou) a zároveň na valné hromadě hlasoval proti výše uvedenému.

Změny výše základního kapitálu společnosti s ručením omezeným

Základní kapitál je svojí podstatou statický, jeho výši je ovšem možné změnit. Změna nenastává samočinně, nýbrž na základě rozhodnutí příslušného orgánu společnosti, totiž valné hromady. Změna výše základního kapitálu je možná dvěma způsoby - zvýšením anebo snížením. Při zvýšení není stanovena žádná maximální hranice výše, kterou nelze překročit. Při snížení je nutné dbát na minimální zákonný limit 1,- Kč a na výši vkladu každého společníka, jež nesmí klesnout pod 1,- Kč.

Zvýšení základního kapitálu

O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada dvoutřetinovou většinou všech hlasů společníků (nevyžaduje-li společenská smlouva poměr vyšší) a musí být o tom pořízen notářský zápis. Zvýšení základního kapitálu novými peněžitými vklady je přípustné, jen když jsou zcela splaceny všechny dosavadní peněžité vklady, ledaže ke zvýšení dochází vytvořením nových podílů. Pro zvýšení vklady nepeněžitými tento požadavek neplatí.

Rozhodne-li valná hromada o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady, musí to být v důležitém zájmu společnosti. Jednatelé jsou v tomto případě povinni předložit valné hromadě zprávu s uvedením důvodu takového kroku, výši a odůvodnění rozsahu zvýšení nepeněžitého vkladu. Pokud valná hromada zvýšení nepeněžitými vklady schválí, je možné zvýšení provést jen těmi druhy nepeněžitých vkladů, které byly schváleny.

Usnesení valné hromady musí určit:

  1. částku, o kterou se základní kapitál zvyšuje,
  2. lhůtu, do níž musí být závazky ke zvýšení vkladu nebo k převzetí nového vkladu převzaty, popřípadě
  3. popis nepeněžitého vkladu a částku, kterou se započítává na vklad společníka na základě znaleckého posudku.

Zákon rozlišuje zvýšení základního kapitálu novými vklady (zvýšení efektivní) a zvýšení základního jmění z vlastních zdrojů společnost (zvýšení nominální).

Efektivní zvýšení

Obvyklým a příznačným způsobem zvyšování základního kapitálu je převzetí vkladové povinnosti dosavadním společníkem nebo třetí osobou. Společnost nejprve nabídne převzetí vkladové povinnosti stávajícím společníkům, a to v poměru podle velikosti jejich podílu, ledaže dohoda všech společníků určí jinak. Společenská smlouva může přednostní právo společníků vyloučit, omezit nebo určit poměr, v jakém jsou společníci oprávněni převzít vkladovou povinnost.

Přednostní právo společníků váže zákon pouze na peněžité vklady, o nepeněžitých mlčí. Společníci se mohou svého přednostního práva k účasti na zvýšení základního kapitálu vzdát písemnou formou s úředně ověřeným podpisem nebo prohlášením na valné hromadě.

Nevyužijí-li společníci přednostního práva ve lhůtě stanovené společenskou smlouvou, jinak do jednoho měsíce ode dne, kdy se dověděli o usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu, nebo jestliže se přednostního práva vzdají, může se souhlasem valné hromady převzít vkladovou povinnost kdokoliv.

Závazek ke zvýšení vkladu nebo k novému vkladu se přebírá jednostranným písemným prohlášením zájemce, které obsahuje údaje o částce, o niž se zvýší základní kapitál, předmět nepeněžitého vkladu a částku, kterou se započítává na emisní kurs společníka na základě znaleckého posudku, a lhůtu pro splnění vkladové povinnosti. Osoba, která není společníkem, musí kromě toho prohlásit, že přistupuje ke společenské smlouvě. Prohlášení s úředně ověřeným podpisem zájemce nabývá účinnosti okamžikem doručení společnosti.

Nepeněžité vklady musí být vneseny v plné výši před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Má-li společnost pouze jediného společníka, musí být před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku splaceny zcela všechny vklady.

Majetkem společnosti se stávají:

  1. movité věci jejich předáním,
  2. nemovité věci dnem, ke kterému nastávají právní účinky vkladu do katastru nemovitostí.

Nominální zvýšení

Uvedený způsob zvýšení je možný, pokud valná hromada rozhodne o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů vykázaných ve schválené řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrce, nejsou-li tyto zdroje účelově vázány (zejména rezervní fond). Účetní závěrka musí být sestavena z údajů zjištěných ke dni, od něhož v den rozhodnutí valné hromady neuplynulo více než 6 měsíců, a musí být ověřena auditorem bez výhrad.

K nominálnímu zvýšení lze použít buď čistý zisk, anebo jiné vlastní zdroje. Zvyšuje-li se základní kapitál na základě mezitímní účetní závěrky, nemůže být k tomu použito čistého zisku, ale pouze jiných vlastních zdrojů společnosti. Při nominálním zvýšení nevstupuje do společnosti nový společník, jen se zvyšuje výše vkladů stávajících společníků, a to podle poměru jejich dosavadních vkladů. Fakticky se jedná o účetní transakci, kdy se nemění celkový objem aktiv a pasiv společnosti, pouze jejich vnitřní strukturování.

Jednatelé jsou povinni bez zbytečného odkladu podat návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Zápis má konstitutivní účinky, tzn., že je zvýšení účinné až ode dne zápisu do obchodního rejstříku.

Do obchodního rejstříku se dokládá zvýšení základního kapitálu těmito listinami:

  1. doklad(y) o splnění vkladové povinnosti,
  2. posudkem/posudky znalce o ocenění nepeněžitých vkladů,
  3. doklady o vnesení nepeněžitých vkladů,
  4. notářským zápisem o rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu,
  5. prohlášením o převzetí závazku ke zvýšení vkladu nebo k novému vkladu.

Snížení základního kapitálu

Ke snížení základního kapitálu může být společnost vedena hospodářskými potížemi společnosti, kdy se snížením základního kapitálu vyrovnává ztráta, ale důvodem snížení může být také ta skutečnost, že společnost nepotřebuje pro provoz společnosti základní kapitál v aktuální výši a snížením tak může být vyplacena společníkům finanční hotovost, nebo může být upuštěno od splnění dosud neuhrazeného vkladového závazku. Ke snížení může být společnost také vedena nutností vypořádat uvolněný podíl.

O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada dvoutřetinovou většinou všech hlasů společníků (nevyžaduje-li společenská smlouva poměr vyšší) a musí o tom být pořízen notářský zápis.

Pozvánka na valnou hromadu musí kromě obecných náležitostí obsahovat:

  1. návrh údajů o tom, o jakou částku se základní kapitál snižuje,
  2. údaje o změně výše vkladů jednotlivých společníků, případně jejich počet,
  3. údaje o tom, zda částka, o niž se má základní kapitál snížit, bude (zcela nebo zčásti) vyplacena společníkům nebo,
  4. údaj o tom, zda bude prominuta povinnost splnit vkladovou povinnost nebo,
  5. údaj o tom, jak bude s touto částkou naloženo.

V podstatě shodné náležitosti obsahuje i následné rozhodnutí valné hromady.

Obecně platí, že snižování základního kapitálu musí být ve vztahu ke společníkům rovnoměrné. Výjimkou jsou situace, kdy:

  1. v důsledku snížení zaniká vklad připadající na vlastní podíl (podíl v majetku společnosti),
  2. o nerovnoměrném snížení rozhodnou všichni společníci,
  3. se jedná o snížení základního kapitálu o výši dosud nesplaceného vkladu.

Jednatelé jsou povinni zveřejnit rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu a jeho výši do 15 dnů po jeho přijetí valnou hromadou dvakrát po sobě s časovým odstupem 30 dnů. V oznámení se vyzvou věřitelé společnosti, aby přihlásili své pohledávky ve lhůtě 90 dnů po posledním oznámení, nejde-li o snížení základního kapitálu za účelem úhrady ztráty. Pokud věřitelé své pohledávky nepřihlásí, nemá to vliv na jejich promlčení nebo jejich prekluzi ani na běh promlčecích nebo prekluzivních lhůt.

Věřitelům, kteří své pohledávky včas a řádně přihlásí, je společnost povinna poskytnout přiměřené zajištění jejich pohledávek, nebo tyto pohledávky uspokojit. Pro přiměřenost zajištění platí obecná občanskoprávní úprava.

Poté, co je zajištění nebo uspokojení pohledávek přihlášených věřiteli ukončeno, je povinností jednatelů podat bez zbytečného odkladu návrh na zápis snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Soud návrhu vyhoví a snížení zapíše pouze tehdy, je-li prokázáno, že:

  1. je-li prokázáno, že věřitelé byli vyzváni k přihlášení svých pohledávek vůči společnosti, a
  2. přihlášené pohledávky věřitelů byly zajištěny nebo uspokojeny, ledaže se takové zajištění nevyžaduje, popř. byla předložena účinná dohoda společnosti s věřiteli, kteří mají právo na uspokojení nebo zajištění jejich pohledávek.

Snížení základního kapitálu je účinné ode dne zápisu do obchodního rejstříku. Zápis má konstitutivní účinky. Teprve po zápisu do obchodního rejstříku může společnost přistoupit k poskytnutí plnění společníkům. Tyto platby se nepovažují za vrácení vkladu, které je jinak nedovolené.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková.

Obsah kapitoly:

Změna právní formy společnosti s ručením omezeným

Jde o přeměnu, při které společnost s ručením omezeným nezaniká ani nepřechází její jmění na právního nástupce, jen dochází ke změně vnitřních právních poměrů a právních postavení jejích společníků.

Právní formu lze libovolně měnit na všechny typy obchodních společností nebo na družstvo, nebývá ale zvykem, aby se společnost s ručením omezeným či akciová společnost měnila na veřejnou obchodní společnost či společnost komanditní. Právní účinky změny nastávají ke dni zápisu do obchodního rejstříku.

Zástavní práva k podílu zanikají jen tehdy, když podíly nelze na nástupnické obchodní společnosti zastavit, potom je nutno věřiteli poskytnout dostatečnou jistotu.

Pro přijetí rozhodnutí o změně právní formy společnosti s ručením omezeným na jiný typ společnosti je nutný souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů společníků přítomných na valné hromadě společnosti (společenská smlouva může stanovit vyšší počet hlasů). Rozhodnutí valné hromady musí být učiněno ve formě notářského zápisu. V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady o schválení fúze nebo rozdělení musí být jmenovitě uvedeny osoby, které hlasovaly proti schválení fúze nebo rozdělení. Jestliže valná hromada přeměnu neschválí, v notářském zápisu musí být jmenovitě uvedeni společníci, kteří hlasovali pro schválení přeměny.

Společníci, kteří hlasovali proti, mají právo ze společnosti vystoupit do 30 dnů ode dne, kdy se společník dozvěděl o tom, že rozhodnutí valné hromady o přeměně bylo přijato. Pokud o změně právní formy bylo rozhodnuto mimo valnou hromadu společnosti, doba pro vyjádření společníka nesmí být kratší než 2 týdny od doručení návrhu rozhodnutí.

Jednatel vyhotoví písemnou zprávu o změně právní formy. V ní odůvodní návrh z právního a ekonomického hlediska, charakterizuje postavení společníků po změně formy. Ve zprávě ale nemusí být uvedeny ty skutečnosti, které tvoří předmět obchodního tajemství. Zpráva se nevyžaduje, když jsou všichni společníci současně i jednateli, nebo i v případě, že všichni společníci souhlasí s nevypracováním zprávy či zanikající společnost s ručením omezeným fúzuje se svým jediným společníkem.

Jednatel vypracuje projekt změny právní formy a zprávu o změně právní formy. Je-li osoba zúčastněná na přeměně zapsána do obchodního rejstříku, uloží do sbírky listin obchodního rejstříku alespoň 1 měsíc přede dnem, kdy má být přeměna schválena, projekt přeměny a zveřejní oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin a upozornění pro věřitele alespoň 1 měsíc přede dnem, kdy má být přeměna schválena.

Postup změny právní formy

Společnost s ručením omezeným ke dni zpracování projektu přeměny vyhotoví mezitímní účetní závěrku (musí být ověřena auditorem, jestliže to vyžaduje zákon) a tato musí být schválena na valné hromadě. Údaje účetní závěrky nesmí být starší než 6 měsíců, počítáno ke dni, v němž bude přijato rozhodnutí o změně. Pokud je podle účetní závěrky vlastní kapitál nižší než základní kapitál nutný pro novou právní formu, pak není změna možná. Společnost s ručením omezeným vyhotoví také konečnou účetní závěrku (ověřenou auditorem) ke dni předcházejícímu dni zápisu změny a zahajovací rozvahu ke dni zápisu.

Když se mění právní forma na akciovou společnost, pak existuje povinnost ocenění jmění znaleckým posudkem. V posudku znalec uvede, zda ocenění jmění společnosti odpovídá minimální výši základního kapitálu podle nové právní formy.

Pokud vlastní kapitál akciové společnosti či společnosti s ručeným omezeným po změně nedosáhne výše základního kapitálu v zahajovací rozvaze sestavené ke dni zápisu změny, pak společníci musí doplatit rozdíl v penězích bez zbytečného odkladu po zápisu změn (solidárně). Mezi sebou se pak vypořádají podle výše vkladů do základního kapitálu (před změnou). Společníkům ani členům nesmí být v souvislosti se změnou poskytnuto žádné plnění ani jiná výhoda.

Zápis změny do obchodního rejstříku musí být ze strany společnosti doložen také:

  • projektem změny právní formy,
  • zprávou o přeměně,
  • případným povolení státních orgánů a dokladem o poskytnutí jistoty při ochraně věřitelů,
  • mezitímní účetní závěrkou a zprávou auditora.

Ochrana věřitelů

Věřitelé společnosti, která změnila svou právní formu, kteří přihlásí své nesplatné pohledávky do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis přeměny do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, mohou požadovat poskytnutí dostatečné jistoty, zhorší-li se v důsledku přeměny dobytnost jejich pohledávek.

Jestliže věřitel prokáže, že se v důsledku přeměny podstatným způsobem sníží dobytnost jeho pohledávky a společnost neposkytla přiměřené zajištění, je oprávněn požadovat poskytnutí dostatečné jistoty ještě před zápisem přeměny do obchodního rejstříku. Jestliže se věřitel a společnost o zajištění nedohodnou, pak o tom rozhodne soud s ohledem na druh a výši pohledávky.

Právo na poskytnutí jistoty nemají věřitelé,

  • a)  kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení,
  • b)  kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele, nebo
  • c)  kteří mají za společností pohledávku, která vznikla až po dni účinnosti zápisu přeměny vůči třetím osobám.

Věřitelům známým ke dni nabytí účinnosti rozhodnutí o přeměně, kteří mají právo na poskytnutí dodatečné jistoty, zašle jednatel bez zbytečného odkladu oznámení o tom, že mohou žádat přiměřené zajištění svých pohledávek.

Jednatelé odpovídají společně a nerozdílně (solidárně) za škodu vzniklou společnosti, která změnila svou právní formu, jejím společníkům a věřitelům porušením povinností při změně právní formy. Soudní rozhodnutí o náhradě je co do základu práva účinné i vůči ostatním oprávněným osobám. Toto právo se promlčí ve lhůtě 5 let ode dne účinnosti zápisu přeměny vůči třetím osobám.

Neplatnost přeměny prohlašuje svým rozhodnutím soud jen do právní moci rozhodnutí o povolení zápisu přeměny do obchodního rejstříku. Neplatnosti projektu přeměny se lze dovolávat pouze zároveň s neplatností alespoň jednoho rozhodnutí o schválení přeměny.

Spojování (fúze) společností s ručením omezeným

Fúze je operace složitá, právně a účetně náročná a velmi podrobně upravená co do formální stránky věci, což znamená, že jakékoliv, byť drobné pochybení, opomenutí či nedodržení postupu nebo nedodržení posloupnosti jednotlivých kroků, může mít za následek zmaření celého procesu fúze.

Proto je více než vhodné pověřit provedením procesu fúze společnosti s ručením omezeným advokátní kancelář, která již prokazatelně zvládla zajistit právně, organizačně i účetně celý proces. Pokud by na tomto místě měla být popsána do důsledku všech náležitostí fúze, přesahovalo by to rámec i prostor tohoto dokumentu, a proto bude dále popsán proces fúze jen velice heslovitě. Problematika přeměn obchodních společností (a tedy i problematika fúze) je podrobněji popsána v samostatném článku.

Fúze společnosti s ručením omezeným může být uskutečněna buď splynutím společnosti s ručením omezeným, nebo sloučením společnosti s ručením omezeným. V obou případech dochází ke zrušení a zániku původní společnosti s ručením omezeným, u sloučení se tato společnost stává součástí jiné již dříve existující obchodní společnosti, při splynutí vytvářejí dvě, nebo více, původní společnosti s ručením omezeným společnost novou. Právní účinky fúze nastávají ke dni jejího zápisu do obchodního rejstříku.

Jestliže byl zastaven podíl společníka společnosti s ručením omezeným, pak zástavní právo přechází na nově nabytý podíl, v případě nástupnické organizace formy akciové společnosti musí nástupnická akciová společnost zástavní právo zaznamenat na listinné akcie na jméno před jejich vydáním; u zaknihovaných akcií dá pokyn centrální evidenci cenných papírů, aby právo zaregistrovalo.

Sloučení – zánik společnosti s ručením omezeným (předchází mu zrušení bez likvidace), její jmění přechází na jinou obchodní společnost (společnosti A a B již existují; společnost B zrušena a majetek přechází do A – dále existuje jen A); společníci zanikající společnosti s ručením omezeným se stávají společníky nástupnické obchodní společnosti; na procesu fúze se účastní zanikající společnost s ručením omezeným i nástupnická obchodní společnost.

Splynutí – zánik dvou a více společností s ručením omezeným; jmění přechází na nástupnickou obchodní společnost (společnost A a B existují; obě jsou zrušeny a jejich majetky přecházejí na nově vzniklou společnost C); společníci zůstávají stejní; na procesu fúze se účastní jen zanikající společnosti s ručením omezeným.

Posudek znalce oceňuje jmění u každé zanikající společnosti s ručením omezeným. V určitých, zákonem daných případech, se znalecký posudek nevyžaduje.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková.

Změny a jejich zápis do obchodního rejstříku u veřejné obchodní společnost

V případě veřejné obchodní společnosti jako společnosti osobní není zřizován základní kapitál společnosti a vnitřní organizace společnosti je upravována společenskou smlouvou. Rozhodování o změnách této společenské smlouvy (změna sídla, změna firmy, změna předmětu podnikání) je svěřeno plně do dispozice společníků veřejné obchodní společnosti.

Ke změně společenské smlouvy je třeba souhlasu všech společníků, nestanoví-li společenská smlouva jinak. Každý společník má při většinovém rozhodnutí jeden hlas, pokud opět společenská smlouva nestanoví jiný počet hlasů.

Změna společenské smlouvy může mít podobu dohody o měněných skutečnostech, popřípadě se sepíše nové znění společenské smlouvy nahrazující původní společenskou smlouvu. Vždy musí být dodržen požadavek písemné formy a podpisy společníků musí být úředně ověřeny.

Návrh na zápis změn podává společník pověřený obchodním vedením, případně kterýkoli jiný společník spolu s aktuálním zněním společenské smlouvy zachycující provedené změny společenské smlouvy a další přílohy v závislosti na měněných skutečnostech:

Změna firmy

  • nemusí být dokladováno žádnou přílohou, mimo společenskou smlouvu

Změna sídla společnosti

  • listinou osvědčující právní důvod užívání prostor, v nichž je umístěno sídlo společnosti (písemné prohlášení vlastníka nemovitosti nebo jednotky, kde jsou prostory umístěny, popřípadě osoby oprávněné s nemovitostí, bytem nebo nebytovým prostorem jinak nakládat, že s umístěním sídla souhlasí)

Změna společníka

  • listina ne starší 3 měsíců osvědčující vlastnické právo k prostorám, do nichž společnost umístila své sídlo, a pokud není vlastníkem, souhlas (spolu)vlastníka těchto prostor, nebo správce zmocněného k udělení souhlasu s umístěním sídla a zmocnění tohoto správce,
  • čestné prohlášení společníka, že je bezúhonný ve smyslu zákona o živnostenském podnikání, a že u něj nenastala skutečnost, která je překážkou provozování živnosti, podpis musí být úředně ověřen,
  • listina osvědčující změnu jiného údaje, např. potvrzení o změně bydliště společníka.

Zánik účasti společníka veřejné obchodní společnosti

  • při zániku celé společnosti (má nárok na vypořádací podíl),
  • výpovědí společníka podanou nejpozději 6 měsíců před uplynutím účetního období, a to posledním dnem účetního období, ledaže společenská smlouva určí lhůtu jinou. V tomto případě jde o jednostranné rozhodnutí vystupujícího společníka, pokud se ostatní společníci rozhodli na další existenci společnosti, společnost jako taková nezaniká a vystupující společník má nárok na vypořádací podíl,
  • smrtí společníka, ledaže společenská smlouva připouští dědění podílu,
  • zánikem právnické osoby – společníka, ledaže společenská smlouva připouští přechod podílu na právního nástupce,
  • vyloučením společníka, který porušuje zvlášť závažným způsobem své povinnosti, a to rozhodnutím soudu (vyloučený společník má nárok na vypořádací podíl),
  • prohlášením konkurzu na majetek některého ze společníků, resp. zamítnutím návrhu na zahájení insolvenčního řízení pro nedostatek majetku nebo zrušením konkursu proto, že společníkův majetek je zcela nepostačující,
  • pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením podílu některého společníka ve společnosti, nebo právní mocí exekučního příkazu k postižení podílu některého společníka ve společnosti,
  • společník přestal splňovat všeobecné podmínky provozování živnosti.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková.

Změny a jejich zápis do obchodního rejstříku u komanditní společnosti

Ze zvláštního postavení dvojího „druhu“ společníků komanditní společnosti, komplementářů a komanditistů, vyplývá i jejich rozdílný způsob rozhodování o komanditní společnosti.

Obchodním vedením jsou zásadně pověřeni komplementáři, kteří ručí za závazky společnosti celým svým jměním. Komanditisté ručí za závazky společnosti pouze do výše svého nesplaceného vkladu podle stavu zápisu v obchodním rejstříku.

Přesto o zásadních otázkách týkajících se existence společnosti a důležitých otázkách právního postavení společníků rozhodují komplementáři i komanditisté společně a každý ze společníků (komplementář i komanditista) má jeden hlas.

Přijatá rozhodnutí o změně sídla, firmy, společníků, předmětu podnikání, způsobu podepisování, zrušení společnosti, zásadní dispozice s majetkem společnosti, ustanovení prokuristy, pověření jen některých komplementářů obchodním vedením, rozdělování zisku či vyrovnání ztráty, souhlasu s převodem podílu komanditisty na jinou osobu jako i o dalších podstatných náležitostech obsažených ve společenské smlouvě, musí mít formu dohody o měněných skutečnostech (tj. dodatku ke společenské smlouvě) nebo musí být sepsáno nové znění společenské smlouvy nahrazující původní společenskou smlouvu.

Společenská smlouva může stanovit způsob schvalování změn ve společnosti (společenské smlouvě), a to prostou většinou dosaženou ve skupině komplementářů i ve skupině komanditistů, nebo prostou většinou společnou pro komplementáře a komanditisty. Může být též stanoveno, že např. komplementáři musí rozhodnout jednomyslně a komanditisté prostou většinou. V tomto smyslu může společenská smlouva stanovit způsob, který je pro všechny společníky přijatelný.

Návrh na zápis změn podává komplementář spolu s aktuálním zněním společenské smlouvy zachycující provedené změny společenské smlouvy a další přílohy v závislosti na měněných skutečnostech.

Změna firmy

  • nemusí být dokladováno žádnou přílohou mimo společenské smlouvy.

Změna sídla společnosti

  • listinou ne starší 3 měsíců osvědčující vlastnické právo k prostorám, do nichž společnost umístila své sídlo, a pokud není vlastníkem, souhlas (spolu)vlastníka těchto prostor, nebo správce zmocněného k udělení souhlasu s umístěním sídla a zmocnění tohoto správce.

Změna společníka, skutečnosti zapisované u společníka

  • listina osvědčující změnu v osobě společníka, např. změna společenské smlouvy, smlouvy o převodech podílů, usnesení dědického soudu,
  • převzetí závazku k novému vkladu nebo ke zvýšení vkladu do základního kapitálu společnosti,
  • prohlášení komplementáře o odstoupení z funkce statutárního orgánu,
  • doklady o splacení nebo doplacení vkladů,
  • čestné prohlášení komplementáře, že je bezúhonný ve smyslu zákona o živnostenském podnikání, a že u něj nenastala skutečnost, která je překážkou provozování živnosti, podpis musí být úředně ověřen,
  • listina osvědčující změnu jiného údaje, např. potvrzení o změně bydliště společníka,
  • pravomocné rozhodnutí soudu nebo správního úřadu dokládající, že fyzická osoba vykonávající práva a povinnosti komplementáře – právnické osoby, který je statutárním orgánem nebo jeho členem, přestala splňovat některou z podmínek pro výkon těchto práv a povinností.

Zánik účasti komplementáře komanditní společnosti

  • při zániku celé společnosti (má nárok na vypořádací podíl),
  • výpovědí komplementáře podanou nejpozději 6 měsíců před uplynutím účetního období, a to posledním dnem účetního období, ledaže společenská smlouva určí lhůtu jinou. V tomto případě jde o jednostranné rozhodnutí vystupujícího komplementáře, pokud se ostatní společníci rozhodli na další existenci společnosti, společnost jako taková nezaniká a vystupující komplementář má nárok na vypořádací podíl,
  • smrtí komplementáře, ledaže společenská smlouva připouští dědění podílu,
  • zánikem právnické osoby – komplementáře, ledaže společenská smlouva připouští přechod podílu na právního nástupce,
  • vyloučení komplementáře, který porušuje závažným způsobem povinnosti, a to rozhodnutím soudu (má nárok na vypořádací podíl),
  • prohlášením konkurzu na majetek komplementáře, resp. zamítnutím návrhu na zahájení insolvenčního řízení pro nedostatek majetku nebo zrušením konkursu proto, že komplementářův majetek je zcela nepostačující,
  • pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením podílu některého komplementáře ve společnosti, nebo právní mocí exekučního příkazu k postižení podílu některého komplementáře ve společnosti,
  • omezením svéprávnosti komplementáře k právním jednáním,
  • komplementář přestal splňovat všeobecné podmínky provozování živnosti.

Zánik účasti komanditisty komanditní společnosti:

  • při zániku celé společnosti (má nárok na vypořádací podíl),
  • výpovědí komanditisty podanou nejpozději 6 měsíců před uplynutím účetního období, a to posledním dnem účetního období, ledaže společenská smlouva určí lhůtu jinou,
  • smrtí komanditisty, ledaže společenská smlouva připouští dědění podílu,
  • zánikem právnické osoby – komanditisty, ledaže společenská smlouva připouští přechod podílu na právního nástupce,
  • vyloučení komanditisty, který porušuje závažným způsobem povinnosti a to rozhodnutím soudu (má nárok na vypořádací podíl),
  • prohlášením konkurzu na majetek komanditisty nebo zamítnutí návrhu na zahájení insolvenčního řízení pro nedostatek majetku nebo zrušením konkursu proto, že je jeho majetek zcela nepostačující,
  • schválením oddlužení komanditisty,
  • doručením vyrozumění o neúspěšné opakované dražbě v řízení o výkonu rozhodnutí nebo v exekuci nebo, není-li podíl komanditisty převoditelný, pravomocné nařízení výkonu rozhodnutí postižením podílu komanditisty, nebo právní moc exekučního příkazu k postižení podílu komanditisty po uplynutí lhůty uvedené ve výzvě ke splnění vymáhané povinnosti podle zvláštního právního předpisu a, byl-li v této lhůtě podán návrh na zastavení exekuce, právní moc rozhodnutí o tomto návrhu, nebo
  • komanditista přestal splňovat všeobecné podmínky provozování živnosti.

Zanikne-li účast všech komanditistů v komanditní společnosti, mohou se komplementáři dohodnout, že se komanditní společnost změní bez likvidace ve veřejnou obchodní společnost.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková.

Tento článek reflektuje právní stav ke dni 1. 1. 2014, tedy stav po nabytí účinnosti zákona č. 89/2012 Sb. občanský zákoník, v platném znění (dále také jen „občanský zákoník“) a zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích a doprovodné legislativy vztahující se k rekodifikaci soukromého práva.

Přehled všech témat Právního průvodce

Tisknout Vaše hodnocení:

Diskuse k článku

+ Nový příspěvek