Statutární orgány čeká revoluce

19. 12. 2013 | Zdroj: BusinessInfo.cz

motiv článku - Statutární orgány čeká revoluce Současné statutární orgány obchodních korporací by si měly důsledně prověřit svá dosavadní rozhodnutí a také aktuální finanční situaci. Nová úprava obchodněprávních vztahů jim totiž přinese mimo jiné zvýšenou odpovědnost.

S účinností od 1. ledna 2014 se budou obchodní společnosti řídit novou úpravou obchodněprávních vztahů, a to zákonem o obchodních korporacích. Nová úprava obchodního práva je součástí rozsáhlé rekodifikace soukromého práva, která přináší do českého právního řádu revoluční změny.

Zákon o obchodních korporacích ve spojitosti s novým občanským zákoníkem přichází s několika novými zákonnými pravidly, které ustanovují do českého právního prostředí doposud neznámé instituty.

Wrongful trading

Z právního hlediska přináší nová úprava obchodního práva do našeho právního prostředí institut tzv. wrongful tradingu, jehož počátky můžeme nalézt ve Velké Británii v polovině osmdesátých let. Lze vysledovat záměr zákonodárce přiblížit se anglosaskému pojetí zvýšené odpovědnosti statutárních orgánů za rozhodnutí, která učiní. Zákon o obchodních korporacích vymezuje tedy ručení členů statutárních orgánů za závazky společnosti, a to i bývalých členů statutárních orgánů při úpadku obchodní korporace.

Jaké podmínky musejí být splněny, aby byl statutární orgán povinen ručit za závazky? První podmínkou již z logiky věci je skutečnost, že obchodní korporace je na základě soudního rozhodnutí v úpadku. Druhá podmínka stanovuje, že členové statutárního orgánu obchodní korporace věděli nebo měli a mohli vědět, že je obchodní korporace v hrozícím úpadku a v rozporu s péčí řádného hospodáře neučinili za účelem odvrácení úpadku vše potřebné a rozumně předpokládatelné. Soud může takto rozhodnout na návrh věřitele nebo insolvenčního správce.

Zákon o obchodních korporacích definuje rovněž zákonnou možnost liberace člena statutárního orgánu z výše uvedeného režimu zákonného ručení. Člen statutárního orgánu nebude odpovědný za závazky obchodní korporace v případě, že byl do své funkce prokazatelně ustanoven za účelem odvrácení hrozícího úpadku nebo nepříznivé hospodářské situace a zároveň svou funkci vykonával s péčí řádného hospodáře.

Vydání prospěchu a vyloučení z funkce

Mimo zmíněné zákonné ručení se zákonem o obchodních korporacích taktéž stanovují v případech úpadku i další povinnosti ve vztahu k členům orgánů korporace. Insolvenční správce může vyzvat jejich členy k vydání prospěchu získaného ze smlouvy o výkonu funkce, jakož i jiného prospěchu obdrženého od obchodní korporace, a to až za období dvou let zpět před právní mocí rozhodnutí o úpadku. A to za obdobných podmínek jako u zákonného ručení, tj. existence rozhodnutí soudu o úpadku obchodní korporace a porušení péče řádného hospodáře vzhledem k odvrácení hrozícího úpadku. Tato povinnost se vztahuje i na bývalé členy orgánů obchodní korporace.

Zároveň může insolvenční soud vydat rozhodnutí, kterým člena statutárního orgánu vyloučí z výkonu funkce a po dobu až tří let mu zakáže vykonávat funkci člena statutárního orgánu v jakékoli obchodní korporaci nebo být osobou v obdobném postavení. Insolvenční soud může takto rozhodnout, vedl-li vzhledem ke všem okolnostem výkon jeho funkce k úpadku obchodní korporace.

Jednoduše, ale s odpovědností

Tento vývoj právní úpravy přináší novou dobu odpovědnosti členů orgánů obchodní korporace. Doba divokých devadesátých let je za námi a ekonomové již neutíkají před právníky. Rekodifikace soukromého práva z pohledu správy obchodních korporací si klade za cíl zjednodušit fungování obchodních korporací, ale stanovit zřetelnou odpovědnost v případech porušení péče řádného hospodáře s důrazem na ochranu věřitelů.

Tímto jsme si nastínili znění několika nových ustanovení v rámci rekodifikace soukromého práva. Nechme se překvapit vývojem judikatury na dané téma odpovědnosti statutárních orgánů v následujících letech po účinnosti zákona o obchodních korporacích. Současným statutárním orgánům lze jedině doporučit důsledně prověřit jejich dosavadní rozhodnutí a současnou finanční situaci a následně zvážit další postup před rokem 2014. Přichází výrazná změna v obchodněprávních vztazích, připravme se důslednou znalostí našich práv a konzultací s odborníky.

Zbyněk Drobiš, autor je právník a publicista

Tisknout Vaše hodnocení:

Související články

Diskuse k článku

+ Nový příspěvek