Veřejné rejstříky

1. 12. 2014 | Zdroj: BusinessInfo.cz

Kapitoly článku

Problematika veřejných rejstříků právnických a fyzických dle právní úpravy platné od ledna 2014. Vymezení základních pojmů a institutů spojených s veřejnými rejstříky a základní orientace v otázkách souvisejících se zápisy do veřejných rejstříků, řízení ve věcech veřejných rejstříků a činnostmi souvisejícími, včetně zápisů do veřejných rejstříků prováděných notáři.

Tento článek reflektuje právní stav ke dni 1. ledna 2014, tedy stav po nabytí účinnosti zákona č. 89/2012 Sb. občanský zákoník, v platném znění (dále také jen „občanský zákoník“) a doprovodné legislativy vztahující se k rekodifikaci soukromého práva.

Obsah dokumentu:


Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková.

Veřejné rejstříky právnických a fyzických osob

Předmět úpravy a její základní principy, vymezení pojmů

Pojem veřejného rejstříku je zaveden nově do českého právního řádu zákonem č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem. Občanský zákoník tento pojem však neupravuje a ponechává tuto problematiku úpravě zvláštního veřejnoprávního předpisu, zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob (dále jen „zákon o veřejných rejstřících“).

Pro veřejnoprávní úpravu je typické uplatňování principu nadřazenosti jedné ze stran veřejnoprávního vztahu, v němž je postavení subjektů práva nerovné. Jedním z těchto subjektů je vždy orgán veřejné moci, tj. soud, který rozhoduje o provedení zápisu. Zvláštností je pak podřazení rozhodovacího procesu o provedení zápisu pod zásady soudního rozhodování, a nikoliv pod zásady správního rozhodování. Uplatní se tak např. principy soudcovské nezávislosti, dvojinstančnosti řízení a vázanosti soudu pouze zákonem.

Veřejné rejstříky představují veřejnou jednotící evidenci všech právnických osob soukromého práva včetně takových subjektů, jejichž údaje, resp. údaje o nich, v některých případech dosud nebyly vůbec veřejnosti přístupné.

Veřejnými rejstříky právnických a fyzických osob (dále jen „veřejný rejstřík“) zákon rozumí:

  • a) spolkový rejstřík,
  • b) nadační rejstřík,
  • c) rejstřík ústavů,
  • d) rejstřík společenství vlastníků jednotek,
  • e) obchodní rejstřík a
  • f) rejstřík obecně prospěšných společností.

Veřejný rejstřík je informačním systémem veřejné správy, do něhož se zapisují zákonem stanovené údaje o právnických a fyzických osobách. Veřejný rejstřík je veden v elektronické podobě soudem (dále jen „rejstříkový soud“).

Rejstříkový soud vede pro každou zapsanou osobu zvláštní vložku. Součástí veřejného rejstříku je sbírka listin. Rejstříkový soud zveřejní zápis do veřejného rejstříku, jeho změnu nebo výmaz, jakož i uložení listin, včetně listin v elektronické podobě do sbírky listin bez zbytečného odkladu po zápisu.

Zveřejňované údaje oznámí rejstříkový soud nejpozději do 5 pracovních dnů ode dne zápisu také příslušnému správci daně z příjmů, orgánu vykonávajícímu státní statistickou službu, příslušnému živnostenskému úřadu a orgánu, který vydal jiné podnikatelské oprávnění, a rovněž oznámí příslušnému živnostenskému úřadu, že osoba, které byl vydán výpis podle zákona upravujícího živnostenské podnikání, nepodala návrh na zápis nebo jejímu návrhu nebylo vyhověno.

Zákon vymezuje formální princip publicity zapsaných skutečností ve veřejném rejstříku ohledně všech zapsaných osob. To znamená, že rejstříkový soud uveřejní údaje o zapsané osobě a listiny uložené ve sbírce listin způsobem umožňujícím dálkový přístup a umožní získat úředně ověřený elektronický opis bez ohledu na to, zda zapsaná osoba s tím souhlasí, či nikoliv.

Rejstříkový soud vydá na žádost listinný úředně ověřený částečný nebo úplný opis zápisu nebo listiny uložené ve sbírce listin nebo potvrzení o tom, že určitý údaj ve veřejném rejstříku není, ledaže žadatel výslovně požádá o opis úředně neověřený. Úředním ověřením se potvrzuje shoda opisu se zápisem ve veřejném rejstříku nebo s listinou uloženou ve sbírce listin.

Formální princip publicity není nijak narušen utajením osobních údajů o fyzických osobách. Jejich rodné číslo se neuvádí v opisu z veřejného rejstříku ani se neuveřejňuje, zveřejňuje se jen pro vnitřní potřebu státních orgánů. Je-li však rodné číslo uvedeno v listinách zakládaných do sbírky listin, uveřejňují se tyto listiny včetně rodného čísla.

Významným doplněním dosavadního stavu, je zavedení povinnosti ministerstva financí ČR uveřejnit způsobem umožňujícím dálkový přístup zákonem požadované údaje o osobách zapsaných v České republice a o tom, ve kterém veřejném rejstříku jsou tyto osoby zapsány, zahrnující např.:

  • a) jméno,
  • b) den vzniku právnické osoby, den jejího zrušení s uvedením právního důvodu a den jejího zániku,
  • c) sídlo, adresu místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu,
  • d) identifikační číslo osoby, bylo-li jí přiděleno,
  • e) účel nebo předmět činnosti,
  • f) jméno, adresu sídla nebo místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, každého člena statutárního orgánu spolu s uvedením způsobu, jakým právnickou osobu zastupuje, a den vzniku a zániku výkonu funkce,
  • g) členství v právnické osobě a její jméno, je-li členem právnické osoby,
  • h) členství v orgánu právnické osoby a její jméno, je-li členem orgánu právnické osoby,
  • i) status veřejné prospěšnosti, byl-li jí zapsán, a
  • j) označení rejstříku, ve kterém je osoba zapsána.

Zákon vymezuje rovněž dosavadní právní úpravě známý princip materiální publicity zapsaných skutečností ve veřejném rejstříku, nazývaný též principem dobré víry (veřejné důvěry) v zapsané skutečnosti.

Podle principu materiální publicity platí, že stav zápisu ve veřejném rejstříku je stavem po právu platným pro všechny osoby, jimž není známo, že rejstříkový stav určitého již zapsaného subjektu není v souladu se skutečným právním stavem. Princip materiální publicity zapsaných skutečností má dvě základní stránky.

Pozitivní stránka materiální publicity spočívá v tom, že skutečnosti zapsané ve veřejném rejstříku jsou účinné vůči třetím osobám ode dne jejich zveřejnění. Pouze v případě, že by zapsaná osoba prokázala, že třetí osobě bylo provedení zápisu do veřejného rejstříku známo již dříve (před jeho zveřejněním), není tato třetí osoba zákonem chráněna ve výše uvedeném smyslu.

Princip negativní publicity naopak spočívá v tom, že nebyla-li určitá skutečnost do veřejného rejstříku zapsána, ačkoliv tam zapsána být měla, nemá ten, koho se zápis týká, proti tomu, kdo právně jednal důvěřujíc údaji zapsanému do veřejného rejstříku, právo namítnout, že zápis ve veřejném rejstříku neodpovídá skutečnosti.

Zákon o veřejných rejstřících rozlišuje mezi zapsanými a zveřejněnými údaji ve veřejném rejstříku a uloženými a zveřejněnými listinami do sbírky listin. Nastane-li mezi těmito údaji rozpor, nelze se dovolat zveřejněného znění, rozhodující je obsah zápisu – rozhodnutí soudu, na jehož základě se zápis provádí, a obsah listin založených do sbírky listin.

Zapsané údaje a obsah uložených listin, jejichž zveřejnění zákon ukládá, může zapsaná osoba namítat vůči třetím osobám až od okamžiku jejich zveřejnění, ledaže by prokázala, že třetí osobě byly známy dříve.

Rejstříkovému soudu je svěřena pravomoc zahájit řízení o zrušení zapsané osoby s likvidací, jestliže obsah zápisu ve veřejném rejstříku odporuje donucujícímu ustanovení zákona. V takovém případě rejstříkový soud nejprve učiní rozhodnutí o tom, zda-li je možné dosáhnout nápravy jinak.

Rejstříkový soud buď závadný stav odstraní sám dalším postupem, nebo vyzve zapsanou osobu ke zjednání nápravy. Jde-li o právnickou osobu a ta ve stanovené lhůtě nezjedná nápravu, může soud i bez návrhu, je-li takový postup v zájmu ochrany třetích osob, rozhodnout o jejím zrušení s likvidací.

Zákon o veřejných rejstřících chrání třetí osoby dobrou vírou v to, že osoby oprávněné jednat za právnickou osobu zapsané ve veřejném rejstříku mohou právnickou osobu zavazovat, i když faktický stav neodpovídá stavu zapsanému.

Od okamžiku zveřejnění zápisu osoby, která je členem orgánu právnické osoby, se tak nikdo nemůže vůči třetím osobám dovolávat porušení právních předpisů nebo zakladatelského právního jednání při její volbě nebo jmenování, ledaže zapsaná osoba prokáže, že třetí osoba o tomto porušení věděla. Jestliže rejstříkový soud zamítne návrh na zápis osoby, která je členem orgánu právnické osoby, hledí se na její povolání do funkce, jako by se nestalo. Tímto však nejsou dotčena práva třetích osob nabytá v dobré víře.

Návrh na zápis

Okruh osob oprávněných podat návrh na zápis do veřejného rejstříku je zákonem o veřejných rejstřících taxativně vymezen; může jej podat pouze osoba v tomto zákoně uvedená. Návrh na zápis musí být podán bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti. Zákon se tak snaží zajistit co největší aktuálnost údajů zapsaných ve veřejném rejstříku.

Nesplní-li oprávněná osoba povinnost podat návrh na zápis do 15 dnů ode dne, kdy jí tato povinnost vznikla, může návrh na zápis podat každý, kdo na něm doloží právní zájem a k návrhu na zápis přiloží listiny, jimiž mají být doloženy skutečnosti zapisované do veřejného rejstříku.

Do veřejných rejstříků jsou zapisovány v rámci zápisů zapisovaných osob i fyzické osoby jako členové orgánů, prokuristé, společníci, členové, jediní akcionáři, zakladatelé fundací a ústavů. Zákon zabezpečuje, aby tyto fyzické osoby nebyly zapisovány do veřejného rejstříku proti své vůli tím, že zápis takové osoby podmiňuje jejich souhlasem.

Navrhovatel musí souhlas se zápisem doložit prohlášením osvědčeným veřejnou listinou nebo jejich podpis musí být na listině o udělení souhlasu úředně ověřen, ledaže takovýto souhlas plyne z jiných k návrhu na zápis dokládaných listin. Souhlas fyzické osoby se zápisem do rejstříku tak může plynout i z jiných k návrhu na zápis dokládaných listin, i když v nich není výslovně uveden.

Na rozdíl od zápisu osoby zapsané v rámci zápisu právnické osoby se u výmazu takové osoby její souhlas nevyžaduje. Lze totiž jen stěží předpokládat udělení souhlasu osoby s jejím výmazem, byla-li např. taková osoba odvolána proti své vůli z funkce člena orgánu právnické osoby.

Obligatorní skutečností zapisovanou u každé právnické i fyzické osoby zapisované do veřejného rejstříku je předmět její činnosti nebo podnikání, resp. vymezení účelu zapisované osoby. Navrhovatel zápisu tak dokládá, že osobě, jíž se zápis týká, vznikne nejpozději dnem zápisu do veřejného rejstříku živnostenské nebo jiné oprávnění k činnosti, která má být jako předmět činnosti nebo podnikání do veřejného rejstříku zapsána.

K návrhu na zápis není třeba živnostenské nebo jiné oprávnění dokládat, je-li tato skutečnost zjistitelná z informačního systému veřejné správy nebo jeho části, která je veřejnou evidencí, rejstříkem nebo seznamem. Je-li tedy např. oprávnění k činnosti zjistitelné z veřejné části živnostenského rejstříku, návrh není třeba dokládat živnostenským oprávněním.

Činnost, kterou podle jiného zákona může vykonávat pouze fyzická osoba, se zapíše jako předmět činnosti nebo podnikání právnické osoby, jen jestliže navrhovatel prokáže, že tato činnost bude vykonávána pomocí osoby, která je k tomu oprávněna podle jiného zákona.

Sídlem právnické osoby je sídlo formální, tj. sídlo zapsané ve veřejném rejstříku. Jakákoliv činnost právnické osoby může probíhat na zcela jiném místě. Toto místo je pak sídlem skutečným, materiálním, tj. faktickým sídlem.

Osoby odlišné od zapisované osoby se mohou dovolávat skutečného sídla, a to i proti sídlu zapsanému ve veřejném rejstříku. Proti tomu, kdo se dovolá sídla zapsaného ve veřejném rejstříku, nemůže právnická osoba namítat, že má skutečné sídlo v jiném místě. Sídlem právnické osoby je název obce určené zakladatelským právním jednáním. Do veřejného rejstříku musí však právnická osoba navrhnout celou adresu sídla.

Navrhovatel při návrhu na zápis doloží právní důvod užívání prostor, v nichž je umístěno sídlo osoby, jíž se zápis týká. Právním důvodem užívání prostor bude např. vlastnické právo, nájemní nebo podnájemní smlouva, anebo jiný právní důvod umožňující užívání prostor za účelem naplnění smyslu formálního sídla.

Tímto právním důvodem není písemné prohlášení vlastníka nemovitosti nebo jednotky, kde jsou prostory umístěny, anebo prohlášení osoby oprávněné s nemovitostí, bytem nebo nebytovým prostorem jinak nakládat. K doložení právního důvodu užívání prostor však takové písemné prohlášení postačí. Prohlášení nesmí být starší než 3 měsíce a podpisy na něm musí být úředně ověřeny.

Zapsaná osoba musí mít právní důvod užívání prostor po celou dobu, po kterou jsou tyto prostory zapsané ve veřejném rejstříku jako její sídlo. Právní důvod užívání prostor není třeba dokládat, je-li tato skutečnost zjistitelná z informačního systému veřejné správy nebo jeho části, která je veřejnou evidencí, rejstříkem nebo seznamem.

Je-li tedy např. právní důvod užívání zjistitelný z katastru nemovitostí, návrh není třeba dále v tomto smyslu dokládat. Nedoloží-li navrhovatel právní důvod užívání prostor, do nichž umístil sídlo, ani po výzvě, rejstříkový soud návrh na zápis do rejstříku odmítne.

Je-li navrhovatelem zahraniční osoba, sdělí rejstříkovému soudu doručovací adresu na území České republiky nebo zmocněnce pro přijímání písemností s doručovací adresou v České republice; to platí obdobně pro každou změnu těchto údajů.

Je-li proti právnické osobě vedeno trestní stíhání nebo vykonává-li trest uložený podle zákona upravujícího trestní odpovědnost právnických osob a řízení proti nim, doloží navrhovatel při návrhu na zápis její přeměny nebo při návrhu na její výmaz, že soud povolil přeměnu nebo zánik této právnické osoby. Rejstříkový soud tomu, kdo na tom má právní zájem, sdělí informaci, zda je proti zapsané nebo zapisované osobě vedeno trestní stíhání podle zákona upravujícího trestní odpovědnost právnických osob a řízení proti nim.

Zákon o veřejných rejstřících i nadále předpokládá formulářové řízení. Návrh na zápis lze tedy podat pouze na formuláři, ledaže takový formulář nebyl vydán. Ministerstvo spravedlnosti vyhláškou stanoví náležitosti formulářů na podávání návrhů na zápis a formuláře uveřejňuje způsobem umožňujícím dálkový přístup. Návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem.

Návrh na zápis se podává na formuláři s náležitostmi podle vyhlášky č. 323/2013 Sb., o náležitostech formulářů na podávání návrhů na zápis, změnu nebo výmaz údajů do veřejného rejstříku. Návrh na zápis lze podat v listinné nebo elektronické podobě; to platí obdobně pro dokládání listin o skutečnostech uvedených v návrhu na zápis a listin zakládaných do sbírky listin.

Listinná podoba je dodržena předložením originálu listiny. Elektronická podoba je splněna zasláním souboru ve formátu PDF nebo s využitím datového nosiče CD-R. Podpis na návrhu na zápis v listinné podobě musí být úředně ověřen. Návrh na zápis v elektronické podobě musí být podepsán uznávaným elektronickým podpisem podle zákona upravujícího elektronický podpis nebo zaslán prostřednictvím datové schránky osoby, jež návrh na zápis podává.

Návrh na zápis a listiny uchovává rejstříkový soud pouze v elektronické podobě. Návrh na zápis a listiny doručené v listinné podobě proto převede rejstříkový soud bez zbytečného odkladu do elektronické podoby.

Návrh na zápis se podává a zápis ve veřejném rejstříku se provádí v českém jazyce. Navrhovatel může požádat, aby zápis ve veřejném rejstříku byl proveden také v jakémkoliv cizím jazyce.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková.

Veřejné rejstříky a skutečnosti do nich zapisované

Skutečnosti zapisované do veřejného rejstříku

Do veřejného rejstříku může být zapsána pouze taková osoba, o které to stanoví zákon, resp. která je v takovém právním postavení, které umožňuje zápis do veřejného rejstříku.

Podle § 25 zákona o veřejných rejstřících se do veřejného rejstříku zapíše

  • a) jméno a sídlo nebo adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, zapsané osoby,
  • b) předmět činnosti nebo podnikání nebo vymezení účelu osoby,
  • c) právní forma právnické osoby,
  • d) den vzniku a zániku právnické osoby,
  • e) u fyzické osoby, bez ohledu na důvod zápisu, datum narození, rodné číslo, bylo-li jí přiděleno, a adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu,
  • f) identifikační číslo osoby, které zapsané osobě přidělí rejstříkový soud,
  • g) název statutárního orgánu, neplyne-li ze zákona, počet členů statutárního orgánu, jméno a sídlo nebo adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, osoby, která je členem statutárního orgánu, s uvedením způsobu, jak za právnickou osobu jedná, a den vzniku a zániku její funkce; je-li členem statutárního orgánu právnická osoba, také jméno a adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, osoby, která ji při výkonu funkce zastupuje,
  • h) má-li být zřízen kontrolní orgán, jeho název, neplyne-li ze zákona, počet členů kontrolního orgánu, jméno a adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, nebo sídlo osoby, která je členem kontrolního orgánu, a den vzniku a zániku její funkce; je-li členem kontrolního orgánu právnická osoba, také jméno a adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, osoby, která ji při výkonu funkce zastupuje,
  • i) jméno a adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, prokuristy, jakož i způsob, jakým jedná, a údaj o tom, zda je prokurista oprávněn zcizit nebo zatížit nemovitou věc,
  • j) údaj o tom, že právnická osoba má zapsán status veřejné prospěšnosti a kdy jí byl přiznán, údaj o tom, že bylo zahájeno řízení o odnětí statusu, a údaj o tom, kdy byl tento status vymazán, a důvod jeho odnětí,
  • k) další skutečnost, o které to stanoví zákon o veřejných rejstřících nebo jiný zákon, nebo jiná důležitá skutečnost, o jejíž zápis požádá zapsaná osoba, má-li na takovém zápisu právní zájem, a
  • l) den, k němuž byl zápis proveden.

Zákon o veřejných rejstřících zavádí novou možnost utajit ve zvláštním řízení zahájeném na návrh zapsané osoby podaným společně s návrhem na zápis údaje zapsané do veřejného rejstříku o členech orgánu a o sídle zapsané osoby. Tyto údaje jsou při splnění podmínky veřejného zájmu znepřístupněny veřejnosti.

Spolkový rejstřík

Do spolkového rejstříku se zapisují

  • a) spolky, odborové organizace, mezinárodní odborové organizace, organizace zaměstnavatelů a mezinárodní organizace zaměstnavatelů (dále jen „spolek“),
  • b) pobočné spolky a pobočné organizace odborové organizace, mezinárodní odborové organizace, organizace zaměstnavatelů a mezinárodní organizace zaměstnavatelů (dále jen „pobočný spolek“) a
  • c) další osoby, o nichž tak stanoví jiný zákon.

Základními znaky spolku jsou samospráva, dobrovolnost členství, oddělení majetkových sfér spolku a jeho členů s vyloučením zákonného ručení členů spolku za spolkové dluhy a spolková činnost jako hlavní (statutární) činnost spolku.

Kromě výše uvedených osob se do spolkového rejstříku zapisují zahraniční spolky a zahraniční pobočné spolky, za které zákon považuje zahraniční spolky vyvíjejících činnost na území České republiky, a pobočné spolky nebo jiné obdobné organizační jednotky zahraničních spolků vyvíjejících činnost na území České republiky.

Do spolkového rejstříku se o spolku zapisují vedle obecných skutečností podle § 25 zákona o veřejných rejstřících, uvedených výše, také

  • a) předmět vedlejší hospodářské činnosti, je-li vykonávána,
  • b) název nejvyššího orgánu,
  • c) údaje o rozhodčí komisi, je-li zřízena,
  • d) název, sídlo a identifikační číslo všech jeho pobočných spolků a
  • e) u spolku, který přemístil sídlo do zahraničí, adresa tohoto sídla a údaj o zápisu do evidence státu, v níž je zapsán, pokud právo takového státu zápis přikazuje.

Nadační rejstřík

Do nadačního rejstříku se zapisují nadace a nadační fondy. Nadace a též nadační fondy představují svou povahou zvláštní druh právnické osoby, v níž dominuje majetková správa a tzv. členský substrát nehraje téměř žádnou roli. Nadace (nadační fond) je hlavním druhem tzv. fundací. Jde tedy o právnickou osobu fundačního typu, jejíž existence má směřovat k trvale užitečnému cíli, tj. obecnému blahu. Návrh na zápis založeného nadačního fondu do nadačního rejstříku podává zakladatel; není-li to možné a neurčil-li zakladatel něco jiného, podá návrh na zápis jménem nadačního fondu jeho správní rada.

Do nadačního rejstříku se o nadaci a nadačním fondu vedle obecných skutečností podle § 25 zákona o veřejných rejstřících, uvedených výše, zapíše také

  • a) výše nadačního kapitálu, je-li podle jiného zákona povinně vytvářen,
  • b) výše vkladu každého zakladatele, je-li podle občanského zákoníku vyžadován zápis těchto osob do nadačního rejstříku, a rozsah splnění vkladové povinnosti,
  • c) omezení určená dárcem pro nakládání s jeho darem,
  • d) jméno a sídlo nebo adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, zakladatele a
  • e) údaj o tom, že byl převeden závod nebo jeho část nebo byl dán do zástavy, nájmu nebo propachtován, a popřípadě údaj o zániku závazků z těchto smluv a usnesení soudu o nabytí závodu nebo jeho části děděním.

Rejstřík ústavů

Do rejstříku ústavů se zapisují ústavy. Ústavy jsou novým typem právnické osoby svým charakterem na pomezí korporace a fundace. Jedná se o entity, v níž se snoubí jak prvky konkrétního účastenství osob na její činnosti, tak rovněž majetkový substrát (věci, resp. majetek), přičemž obě tyto složky jsou sjednoceny k naplňování obecně prospěšného účelu, resp. poskytování služeb.

Návrh na zápis založeného ústavu do rejstříku ústavů podává zakladatel; není-li to možné a neurčil-li zakladatel něco jiného, podá návrh na zápis jménem ústavu jeho ředitel nebo jiná osoba v působnosti statutárního orgánu.

Do rejstříku ústavů se o ústavu zapíše vedle obecných skutečností podle § 25 zákona o veřejných rejstřících, uvedených výše, také

  • a) údaj o výši vkladu,
  • b) jméno a sídlo nebo adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, zakladatele,
  • c) počet členů správní rady, jméno a sídlo nebo adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, členů správní rady a den vzniku a zániku funkce každého člena; je-li členem správní rady právnická osoba, také jméno a adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, osoby, která ji při výkonu funkce zastupuje, a
  • d) údaj o tom, že byl převeden závod nebo jeho část nebo byl dán do zástavy, nájmu nebo propachtován, a popřípadě údaj o zániku závazků z těchto smluv a usnesení soudu o nabytí závodu nebo jeho části děděním.

Rejstřík společenství vlastníků jednotek

Do rejstříku společenství vlastníků jednotek se zapisují společenství vlastníků jednotek. Společenství vlastníků jednotek představuje zvláštní skupinu právnických osob, u nichž došlo v souvislosti s nabytím účinnosti občanského zákoníku od 1. 1. 2014 ke změně vzniku právní osobnosti; tu nyní získávají až zápisem do veřejného rejstříku. Návrh na zápis založeného společenství vlastníků jednotek do rejstříku společenství vlastníků jednotek podávají všichni členové výboru nebo předseda společenství vlastníků jednotek.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková.

Obchodní rejstřík

Do obchodního rejstříku se podle § 42 zákona o veřejných rejstřících zapisují

  •  a) obchodní společnosti a družstva podle zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev (dále jen „obchodní korporace“),
  •  b) fyzické osoby, které jsou podnikateli, mají bydliště v České republice a požádají o zápis,
  •  c) další osoby, stanoví-li povinnost jejich zápisu zákon o veřejných rejstřících nebo jiný zákon.

Zapisovanými obchodními společnostmi jsou veřejná obchodní společnost, komanditní společnost, společnost s ručením omezeným a akciová společnost; vedle nich též sociální družstvo a bytové družstvo. Návrh na zápis založené veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti do obchodního rejstříku podávají všichni společníci.

Návrh na zápis založené společnosti s ručením omezeným do obchodního rejstříku podávají všichni jednatelé. Návrh na zápis založené akciové společnosti do obchodního rejstříku podávají všichni členové představenstva nebo statutární ředitel. Návrh na zápis založeného družstva do obchodního rejstříku podávají všichni členové představenstva nebo předseda družstva.

Fyzická osoba, která je podnikatelem podnikajícím na území České republiky, se zapíše do obchodního rejstříku vždy, jestliže výše jejích výnosů nebo příjmů snížených o daň z přidané hodnoty, je-li součástí výnosů nebo příjmů, dosáhla nebo přesáhla za dvě po sobě bezprostředně následující účetní období v průměru částku 120,000.000,- Kč.

Do obchodního rejstříku se o obchodní korporaci vedle obecných skutečností podle § 25 zákona o veřejných rejstřících, uvedených výše, zapíše také

  • a) výše základního kapitálu společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti,
  • b) výše vkladu každého společníka, je-li podle jiného zákona vyžadován zápis těchto osob do obchodního rejstříku, a rozsah splnění vkladové povinnosti,
  • c) údaj o tom, že byl převeden závod nebo jeho část nebo že byl dán do zástavy, nájmu nebo propachtován, případný údaj o zániku závazků z těchto smluv, a usnesení soudu o nabytí závodu nebo jeho části děděním,
  • d) údaj o tom, že se obchodní korporace podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona o obchodních společnostech a družstvech,
  • f) zástavní právo k podílu v korporaci,
  • g) zákaz zatížení nebo zcizení podílu v korporaci, byl-li zřízen jako věcné právo,
  • h) u veřejné obchodní společnosti jméno a sídlo nebo adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, jejích společníků,
  • i) u komanditní společnosti jméno a sídlo nebo adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, jejích společníků s uvedením, který ze společníků je komplementář a který komanditista, výše komanditní sumy každého komanditisty a její změny,
  • j) u společnosti s ručením omezeným jméno a sídlo nebo adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, jejích společníků, výše podílu každého společníka, druh podílu a popis práv a povinností s ním spojených alespoň odkazem na společenskou smlouvu uloženou ve sbírce listin a údaj o tom, zda byl na podíl vydán kmenový list,
  • k) u akciové společnosti rozsah splacení základního kapitálu, počet, forma a jmenovitá hodnota akcií nebo údaj o tom, že společnost vydá akcie, které nemají jmenovitou hodnotu (kusové akcie), a v jakém počtu, údaj o tom, zda budou vydány akcie jako zaknihovaný cenný papír nebo budou imobilizovány, druh akcií a popis práv a povinností s nimi spojených alespoň odkazem na stanovy uložené ve sbírce listin a případné omezení převoditelnosti akcií na jméno; má-li společnost jediného akcionáře, zapisuje se i jméno a sídlo nebo adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, tohoto akcionáře,
  • l) u družstva údaj o tom, zda se jedná o družstvo, bytové družstvo nebo sociální družstvo a výše základního členského vkladu, popřípadě vstupního vkladu a
  • m) u státního podniku označení toho, kdo jménem státu vykonává funkci zakladatele státního podniku, výše kmenového jmění, minimální výše kmenového jmění, kterou je státní podnik povinen zachovávat, a určený majetek.

Zcela novým je ustanovení, které umožňuje pouze pro obchodní společnosti, nikoli pro jiné právnické osoby zapisované do veřejného rejstříku, tzv. předregistraci obchodní firmy za předpokladu, že půjde o řádně založenou obchodní korporaci. To znamená, že musí být vytvořen zakladatelský dokument ve formě, kterou předpokládá zákon (společenská smlouva s úředně ověřenými podpisy zakladatelů, nebo zakladatelská smlouva, či zakladatelská listina ve formě veřejné listiny, tedy sepsané notářem, se všemi zákonnými náležitostmi).

Půjde o případy, v nichž zakladatelé provedou prakticky veškeré potřebné kroky ke vzniku korporace, nicméně určitou jednotlivost (např. povolení k nějaké specifické činnosti vydávané státem, licence) nebude možné získat v relativně krátkém čase, avšak zakladatelé budou chtít již zvolenou a užitou firmu předregistrovat pro sebe. Navrhnou-li to tedy všichni zakladatelé, rejstříkový soud do obchodního rejstříku zapíše obchodní firmu řádně založené obchodní korporace.

Návrh na zápis obchodní korporace pak musí být podán společně se zakladatelským právním jednáním ve lhůtě do 1 měsíce od zápisu obchodní firmy. V opačném případě rejstříkový soud firmu vymaže.

Občanský zákoník upravuje obecnou úpravu pobočky závodu. Pobočka je odštěpným závodem pouze v případě, že je zapsána do obchodního rejstříku; nemá právní osobnost, je objektem práva, může být a je předmětem dispozice. Z toho plyne, že vždy musí být zapsána v obchodním rejstříku pro určitý existující subjekt, který má právní osobnost a již v obchodním rejstříku zapsán je.

Předpokladem existence pobočky nebo odštěpného závodu je rozhodnutí subjektu zapsaného v obchodním rejstříku o jeho zřízení, včetně rozhodnutí o jmenování jeho vedoucího. Do obchodního rejstříku se o odštěpném závodu zapíše jeho označení, sídlo nebo umístění, předmět činnosti nebo podnikání, jméno a adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, jeho vedoucího.

Odštěpný závod se zapíše do obchodního rejstříku u rejstříkového soudu, v jehož obvodu je podle sídla podnikatel zapsán. Odštěpný závod umístěný v obvodu jiného rejstříkového soudu se zapíše do obchodního rejstříku také u tohoto soudu.

Rejstřík obecně prospěšných společností

Do rejstříku obecně prospěšných společností se zapisují obecně prospěšné společnosti. Nově zakládat obecně prospěšné společnosti není po 1. 1. 2014 možné. Takový závěr plyne z právní úpravy § 3050 občanského zákoníku, podle kterého se práva a povinnosti obecně prospěšných společností nadále řídí dosavadními předpisy; zákon č. 248/1995 Sb., o obecně prospěšných společnostech a o změně a doplnění některých zákonů je občanským zákoníkem derogován.

Přeměna právnické osoby

Při fúzi právnických osob se do veřejného rejstříku u každé zanikající právnické osoby zapíše údaj, že zanikla sloučením nebo splynutím, s uvedením názvu, sídla a identifikačního čísla nástupnické právnické osoby, popřípadě všech ostatních zanikajících právnických osob.

U nástupnické právnické osoby se vedle obecných skutečností podle § 25 zákona o veřejných rejstřících, uvedených výše, zapíše také

  • a) při sloučení údaj, že došlo ke sloučení, že na ni přešlo jmění zanikající právnické osoby, název, sídlo a identifikační číslo zanikající právnické osoby a případné změny dosud zapsaných údajů o nástupnické právnické osobě a
  • b) při splynutí, údaj, že vznikla splynutím, že na ni přešlo jmění zanikajících právnických osob, a název, sídlo a identifikační číslo zanikajících právnických osob.

Při převodu jmění na společníka se do obchodního rejstříku u zanikající obchodní společnosti zapíše údaj, že zanikla s převodem jmění na společníka, a jméno, adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, nebo sídlo a identifikační číslo společníka, na něhož přešlo jmění zanikající obchodní společnosti. U osoby, na niž jmění zaniklé obchodní společnosti přechází, se zapíše údaj o přechodu a sídlo a identifikační číslo zanikající obchodní společnosti.

Při rozdělení právnické osoby se do veřejného rejstříku u zanikající nebo rozdělované právnické osoby zapíše údaj, že zanikla rozštěpením nebo že došlo k odštěpení části jejího jmění, s uvedením názvu, sídla a identifikačního čísla všech nástupnických právnických osob.

U nástupnické osoby se vedle obecných skutečností podle § 25 zákona o veřejných rejstřících, uvedených výše, zapíše také

  • a) při rozštěpení se založením nových právnických osob, že vznikla rozštěpením, že na ni přešlo jmění zanikající právnické osoby, které bylo uvedeno v projektu rozdělení, název, sídlo a identifikační číslo právnické osoby, jejímž rozštěpením vznikla, a název, sídlo a identifikační číslo ostatních právnických osob, které současně rozštěpením vznikly; to platí obdobně pro odštěpení se založením nových právnických osob a
  • b) při rozštěpení sloučením právnických osob údaj, že na ni přešlo jmění zanikající právnické osoby, které bylo uvedeno v projektu rozštěpení, název, sídlo a identifikační číslo právnické osoby, která rozštěpením zanikla, a název, sídlo a identifikační číslo ostatních právnických osob, na které přešly ostatní části jmění zanikající právnické osoby, a případné změny dosud zapsaných údajů o nástupnické právnické osobě; to platí obdobně pro odštěpení sloučením.

Při zápisu změny právní formy právnické osoby se do veřejného rejstříku u právnické osoby, která mění právní formu, zapisuje, že změnila právní formu s uvedením původní a nové právní formy, a dále údaje zapisované při vzniku právnické osoby, jejíž právní formu dosavadní právnická osoba nabývá.

Návrh na zápis fúze právnických osob nebo zápis rozdělení právnické osoby podávají všechny zanikající nebo rozdělované a nástupnické právnické osoby společně, popřípadě společně všechny osoby, jež jsou členy statutárních orgánů nástupnických osob. Návrh na zápis převodu jmění na společníka podávají společně zanikající právnická osoba a společník, na něhož se jmění převádí.

Návrh na zápis změny právní formy právnické osoby podává právnická osoba, jejíž právní forma se mění. Jestliže mají zanikající, rozdělované a nástupnické osoby sídla v obvodech různých rejstříkových soudů, podává se návrh na zápis u kteréhokoliv z nich. Rejstříkový soud provede zápis skutečností souvisejících s přeměnou k témuž dni. Zápis fúze právnických osob, převodu jmění na společníka nebo rozdělení právnické osoby povolí rejstříkový soud u zanikající, rozdělované a nástupnické právnické osoby pouze k témuž dni.

Zápis zrušení a likvidace právnické osoby a dalších skutečností

Do veřejného rejstříku se vedle obecných skutečností podle § 25 zákona o veřejných rejstřících, uvedených výše, zapíše také

  • a) den prohlášení právnické osoby za neplatnou nebo den zrušení právnické osoby, vždy s uvedením právního důvodu,
  • b) vstup do likvidace, jméno a sídlo nebo adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, likvidátora; je-li likvidátorem právnická osoba, také jméno a adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, osoby, která ji při výkonu funkce zastupuje,
  • c) zahájení insolvenčního řízení,
  • d) omezení práva dlužníka nakládat s majetkovou podstatou na základě rozhodnutí insolvenčního soudu,
  • e) prohlášení konkursu,
  • f) jméno a sídlo insolvenčního správce,
  • g) povolení reorganizace a schválení reorganizačního plánu,
  • h) rozhodnutí soudu o nařízení výkonu rozhodnutí postižením podílu některého společníka ve společnosti nebo exekuční příkaz na postižení podílu některého společníka ve společnosti, jakož i rozhodnutí soudu o zastavení výkonu tohoto rozhodnutí nebo rozhodnutí o zastavení exekuce nebo sdělení, že exekuce skončila jinak než zastavením, včetně důvodu rozhodnutí,
  • i) rozhodnutí soudu o nařízení výkonu rozhodnutí prodejem závodu nebo jeho části nebo exekuční příkaz na prodej závodu nebo jeho části, jakož i rozhodnutí soudu o zastavení výkonu tohoto rozhodnutí nebo rozhodnutí o zastavení exekuce nebo sdělení, že exekuce skončila jinak než zastavením, včetně důvodu rozhodnutí,
  • j) ukončení likvidace a
  • k) právní důvod výmazu právnické osoby.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková.

Sbírka listin

Veřejný rejstřík tvoří současně vedle evidence zapsaných subjektů v jednotlivých druzích rejstříků také sbírka listin. Do ní zakládané dokumenty se tak stávají veřejně přístupné. Každý do veřejného rejstříku zapsaný subjekt musí do sbírky listin založit dokument představující nebo zachycující jeho zakladatelské právní jednání. Sbírka listin se vede v elektronické podobě.

Sbírka listin obsahuje

  • a) zakladatelské právní jednání právnické osoby, statut nadace, statut nadačního fondu nebo ústavu, je-li vydán, veřejnou listinu o osvědčení průběhu ustavující schůze družstva a o rozhodnutí ustavující schůze družstva o přijetí stanov, stanovy družstva, stanovy spolku, usnesení ustavující schůze spolku, byl-li spolek založen usnesením ustavující schůze, rozhodnutí příslušného orgánu spolku o založení, zrušení nebo přeměně pobočného spolku, stanovy odborové organizace, mezinárodní odborové organizace, organizace zaměstnavatelů nebo mezinárodní organizace zaměstnavatelů a oznámení o založení odborové organizace, mezinárodní odborové organizace, organizace zaměstnavatelů nebo mezinárodní organizace zaměstnavatelů nebo jejich pobočné organizace, a jejich pozdější změny; po každé změně musí být uloženo také jejich platné úplné znění,
  • b) rozhodnutí o volbě nebo jmenování, odvolání nebo doklad o jiném ukončení funkce osob, které jsou členem statutárního orgánu, likvidátorem, insolvenčním správcem nebo vedoucím odštěpného závodu nebo které jako zákonem upravený orgán nebo jako jeho členové jsou oprávněny zavazovat právnickou osobu nebo ji zastupovat před soudem nebo se takto podílejí na řízení nebo kontrole právnické osoby, rozhodnutí soudu o vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce podle zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev a rozhodnutí o ručení člena orgánu při úpadku obchodní korporace podle zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev,
  • c) výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, nejsou-li součástí výroční zprávy, stanoví-li povinnost jejich uložení do sbírky listin zákon upravující účetnictví osob a vyžaduje-li jejich vyhotovení jiný zákon, návrh rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty a jejich konečnou podobu, nejsou-li součástí účetní závěrky, a zprávy auditora o ověření účetní závěrky,
  • d) rozhodnutí o zrušení právnické osoby, rozhodnutí, jímž se ruší rozhodnutí o zrušení právnické osoby, rozhodnutí o přeměně právnické osoby, rozhodnutí o zrušení rozhodnutí o přeměně právnické osoby, rozhodnutí soudu o neplatnosti právnické osoby a konečnou zprávu o průběhu likvidace,
  • e) projekt přeměny; byl-li projekt přeměny uveřejněn způsobem umožňujícím dálkový přístup podle zákona upravujícího přeměny obchodních společností a družstev, vzniká povinnost uložit projekt přeměny do sbírky listin až spolu s návrhem na zápis,
  • f) smlouvu o sloučení nadace, nadačního fondu nebo ústavu, rozhodnutí o jejím schválení, rozhodnutí soudu o neplatnosti smlouvy o sloučení a rozhodnutí správní rady o změně právní formy nadace, nadačního fondu nebo ústavu,
  • g) smlouvu o sloučení spolků, smlouvu o splynutí spolků a smlouvu o rozdělení sloučením, projekt rozdělení spolků se založením nových spolků a rozhodnutí o změně právní formy spolku,
  • h) oznámení o zrušení nebo neschválení projektu přeměny, byl-li po jeho založení zrušen nebo neschválen; to platí obdobně pro oznámení o zrušení nebo neschválení smlouvy o sloučení nebo změně právní formy podle písmene f) a g),
  • i) rozhodnutí soudu, kterým byla vyslovena neplatnost projektu přeměny nebo neplatnost usnesení valné hromady nebo členské schůze, kterým byl projekt přeměny schválen,
  • j) posudek znalce na ocenění nepeněžitého vkladu při založení nadace, nadačního fondu, ústavu, společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo při zvýšení jejich základního nebo nadačního kapitálu, posudek znalce na ocenění nepeněžitého vkladu do družstva, posudek znalce na ocenění jmění při přeměnách obchodních společností a družstev a posudek znalce na ocenění majetku při úplatném nabytí majetku akciové společnosti od zakladatelů podle zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev,
  • k) rozhodnutí soudu vydaná podle zákona upravujícího řešení úpadku, hrozícího úpadku a oddlužení fyzických a právnických osob, a to
    1. usnesení o zahájení insolvenčního řízení,
    2. usnesení o předběžných opatřeních,
    3. rozhodnutí o úpadku nebo jiné rozhodnutí o insolvenčním návrhu,
    4. usnesení o prohlášení konkursu a o schválení konečné zprávy,
    5. usnesení o povolení reorganizace a usnesení o schválení reorganizačního plánu a jeho změn a
    6. usnesení, jímž se insolvenční řízení končí,
  • l) zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou a zprávu znalce o jejím přezkoumání,
  • m) rozhodnutí soudu o zrušení nebo zúžení rozsahu společného jmění manželů; v případě nabytí právní moci rozhodnutí soudu o rozvodu manželů musí být uložena dohoda o vypořádání společného jmění nebo rozhodnutí soudu, popřípadě prohlášení podnikatele, že k dohodě ani rozhodnutí soudu nedošlo,
  • n) rozhodnutí valné hromady o pověření představenstva nebo správní rady akciové společnosti zvýšit základní kapitál,
  • o)      rozhodnutí soudu o nařízení výkonu rozhodnutí postižením účasti povinného v obchodní korporaci, jakož i rozhodnutí soudu o zastavení výkonu rozhodnutí, vyrozumění o zahájení exekuce, exekuční příkaz na postižení podílu některého společníka ve společnosti, jakož i rozhodnutí o zastavení exekuce nebo sdělení, že exekuce skončila jinak než zastavením,
  • p) rozhodnutí podle písmene o) týkající se výkonu rozhodnutí nebo exekuce postižením prodeje závodu obchodní korporace nebo jeho části,
  • q) rozhodnutí soudu o neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby,
  • r) rozhodnutí příslušného státního orgánu o udělení státního souhlasu působit jako soukromá vysoká škola podle zákona upravujícího právní poměry vysokých škol,
  • s) doklad o koupi závodu podle ustanovení občanského zákoníku o koupi závodu,
  • t) rozhodnutí soudu o změně nadačního účelu,
  • u) rozhodnutí správní rady nadace o zvýšení nebo snížení nadačního kapitálu,
  • v) rozhodnutí soudu o přemístění sídla nadace, nadačního fondu nebo ústavu do zahraničí,
  • w) smlouva o vložení daru do nadační jistiny, ve které je omezena dispozice s tímto majetkem,
  • x) rozhodnutí valné hromady o tom, že zaměstnanci nemusí splatit celý emisní kurs upsaných akcií nebo je mohou nabývat za jiných zvýhodněných podmínek,
  • y) u právnické osoby, která přemístila své sídlo do zahraničí, doklad o zápisu do příslušné evidence cílového státu, jehož právem se tato osoba řídí, pokud právo cílového státu takový zápis přikazuje, a
  • z) další listiny, o kterých tak stanoví zákon, nebo o jejichž uložení požádá zapsaná osoba, má-li na tom právní zájem.

Do sbírky listin se spolu s účetní závěrkou nebo výroční zprávou ukládá návrh rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty a jejich konečná podoba, nejsou-li součástí účetní závěrky.

K utajení informací o členech orgánů a sídle zapsané osoby může dojít jen na základě rozhodnutí soudu a již zapsaná osoba musí vydání takového rozhodnutí navrhnout společně s návrhem na zápis takové skutečnosti do veřejného rejstříku. Stejný princip jako u zápisů do veřejného rejstříku je uplatňován i ve vztahu k ukládání dokumentů ve sbírce listin a jejich publikaci. P

rakticky se znepřístupnění provede odstraněním předmětných informací z veřejné databáze sbírky listin a též vyřazením takové listiny ze spisové dokumentace, pokud je její součástí. Nadále se pak povede odděleně. Režim utajení platí pro všechny evidované právnické osoby mimo korporace a družstva.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková.

Řízení ve věcech veřejného rejstříku

Nový zákon o veřejných rejstřících současně upravuje rovněž procesněprávní pravidla. Zákon tato pravidla přenáší z dosavadní úpravy provedené občanským soudním řádem a nepřináší jejich změny. Výjimkou však je nová úprava možnosti přímého vstupu notáře do řízení a s ní rovněž založené právo vstupu státního zastupitelství do tohoto řízení. Řízení je i nadále zásadně návrhové, byť nikoliv jen. Nově může totiž soud zahájit řízení z moci úřední jen, v případě uplatní-li se fikce nepřijetí rozhodnutí a za splnění dalších požadavků zákona.

Soustava obecných soudů v České republice je čtyřčlánková. Obecnými soudy jsou okresní (obvodní) soudy, krajské soudy (Městský soud v Praze), vrchní soudy a Nejvyšší soud ČR (Nejvyšší správní soud). V rámci této čtyřčlánkové soudní soustavy se ve věcech veřejných rejstříků uplatňuje třístupňová soustava obecných soudů.

V prvním stupni v rejstříkových věcech rozhodují tzv. rejstříkové soudy, tj. soudy, které vedou pro každou zapsanou entitu samostatnou (zvláštní) vložku - veřejné rejstříky, jejichž součástí je i sbírka listin. Rejstříkovými soudy jsou soudy krajské (Městský soud v Praze).

Ve druhém stupni, jako soudy odvolací, rozhodují soudy vrchní (Vrchní soud v Olomouci, Vrchní soud v Praze).

Nejvyšší soud ČR rozhoduje v třetím stupni, jako soud dovolací. Příslušnost soudu znamená určení, který soud ve věci rozhoduje.

Věcná příslušnost určuje, která věc, jakého typu je projednávána v prvním stupni u krajského či okresního soudu. Místní příslušnost řeší otázku, který z více věcně příslušných soudů má projednat konkrétní věc. Řízení se koná u toho soudu, který je věcně a místně příslušný. Pro určení příslušnosti jsou až do skončení řízení rozhodné okolnosti, které tu jsou v době jeho zahájení.

K řízení o návrhu na zápis je příslušný krajský soud, v jehož obvodu je obecný soud osoby, jíž se zápis ve veřejném rejstříku týká, ledaže zákon o veřejných rejstřících nebo jiný zákon stanoví jinak. K řízení o návrhu na zápis pobočného spolku je pak příslušný soud, v jehož obvodu je rejstříkový soud hlavního spolku.

Změní-li se okolnosti, podle nichž se posuzuje místní příslušnost, rejstříkový soud usnesením přenese svou příslušnost na soud nově příslušný; nesouhlasí-li tento soud s přenesením příslušnosti, rozhodne jeho nadřízený soud. Jak již zmíněno výše, může nově do zahájeného řízení vstoupit státní zastupitelství. Vstoupí-li státní zastupitelství do řízení, nestává se jeho účastníkem, je samostatným procesním subjektem. V řízení má však taková procesní práva, která podle zákona přísluší účastníku řízení.

Podle § 120 zákona o veřejných rejstřících se podpůrně na řízení o návrhu na zápis použijí ustanovení zákona upravujícího občanské soudní řízení. Řízení se zahajuje na návrh. Řízení lze zahájit i bez návrhu, má-li být dosažena shoda mezi zápisem skutečnosti a skutečným stavem.

Řízení k dosažení shody mezi skutečným stavem a zápisem skutečnosti založené rozhodnutím nejvyššího orgánu právnické osoby může soud zahájit, kromě případů, kdy soud vysloví neplatnost takového rozhodnutí, jen jestliže se na rozhodnutí hledí jako by nebylo přijato, je na zahájení takového řízení právní zájem a nebude-li jím podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře, nejdéle však do 3 let ode dne zápisu skutečností založených rozhodnutím nejvyššího orgánu právnické osoby.

Kdo je účastníkem rejstříkového řízení se odvíjí od toho, jakým způsobem bylo rejstříkové řízení zahájeno. Bylo-li řízení zahájeno na návrh, je účastníkem řízení (i) osoba, která podala návrh na zápis, k němuž je podle zákona oprávněna a (ii) zapsaná osoba. Tam, kde právní osobnost zapsané osoby vzniká až zápisem do veřejného rejstříku, je účastníkem rejstříkového řízení pouze navrhovatel.

Požadavky na rychlost rejstříkového řízení a aktuálnost zápisů neumožňují, aby rejstříkový soud vyčkával výsledků jiného řízení, byť by v tomto řízení byly řešeny otázky mající přímý vliv na zapisované skutečnosti. Proto rejstříkový soud nepřeruší řízení podle zákona upravujícího občanské soudní řízení v případě, že probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí rejstříkového soudu.

Rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z předložených listin, tedy zkoumá, zda z předložených listin plynou takové rozhodné skutečnosti, jež odůvodňují provedení navrženého zápisu, resp. výmazu z veřejného rejstříku.

Rejstříkový soud usnesením návrh na zápis odmítne, jestliže

  • a) byl podán osobou, která k návrhu není oprávněna,
  • b) nebyl podán předepsaným způsobem,
  • c) neobsahuje všechny předepsané náležitosti,
  • d) je nesrozumitelný nebo neurčitý,
  • e) k němu nebyly připojeny listiny, jimiž mají být podle tohoto nebo jiného zákona doloženy údaje o zapisovaných skutečnostech, nebo
  • f) účel zakládané právnické osoby je v rozporu s ustanovením § 145 občanského zákoníku.

Rejstříkový soud vydá ve lhůtě 3 pracovních dnů ode dne doručení návrhu soudu usnesení, kterým vyzve navrhovatele k odstranění vad návrhu nebo k doplnění chybějících listin; opakovaná výzva se nepřipouští. V usnesení, kterým rejstříkový soud návrh na zápis odmítne, se uvedou důvody odmítnutí, včetně poučení, jak lze nedostatky odstranit.

Nebyl-li návrh na zápis odmítnut, soud rozhodne o zápisu usnesením, nebo provede zápis, aniž by o tom vydával usnesení. Jsou-li splněny zákonem stanovené podmínky, je soud povinen zápis provést tzv. přímým zápisem, aniž by měl možnost uvážení, zda zvolí formu usnesení. Nejsou-li podmínky pro přímý zápis splněny, rozhodne rejstříkový soud usnesením.

Základní podmínkou přímého zápisu je, že navrhované zapisované skutečnosti mají podklad v přiloženém v notářském zápisu nebo v přiloženém osvědčení, které bylo sepsáno notářem podle zvláštního zákona. Podmínky pro uplatnění přímého zápisu jsou dále tyto:

  • a) navrhovatelem a jediným účastníkem řízení je zapsaná osoba, které se zápis týká,
  • b) jde o zápis založené právnické osoby na základě návrhu na zápis, nebo
  • c) jde o zápis přeměny obchodní korporace, nadace, nadačního fondu nebo ústavu a všechny osoby zúčastněné na přeměně i nově založené právnické osoby mají obecný soud v obvodu téhož rejstříkového soudu.

Navrhovatel může navrhnout, aby rejstříkový soud provedl zápis ke konkrétnímu dni. Rejstříkový soud provede zápis ke dni uvedenému v návrhu, nejdříve však ke dni jeho provedení. Jestliže rejstříkový soud rozhodl o zápisu usnesením, provede se zápis po nabytí právní moci usnesení ke dni uvedenému v návrhu, nejdříve však ke dni jeho provedení. Rejstříkový soud nemůže provést zápis zpětně.

Zákon o veřejných rejstřících stanoví délku lhůty pro provedení zápisu nebo rozhodnutí usnesením na 5 pracovních dnů. Zákonná lhůta 5 pracovních dnů obecně běží ode dne podání návrhu. Účelem lhůt je zrychlení řízení a jistota navrhovatele, že je o jeho návrhu rozhodnuto v zákonem stanoveném čase.

Marné uplynutí lhůty 5 pracovních dnů znamená zásadní změnu právního stavu. Neprovede-li rejstříkový soud zápis ani o návrhu nerozhodne ve stanovené lhůtě, považuje se navrhovaný zápis za provedený dnem následujícím po uplynutí této lhůty.

Provedený je takový zápis, na jehož obsah soud nemá vliv, a jeho povinností je provedený zápis pouze promítnout (do 2 pracovních dnů ode dne, kdy se takový zápis považuje za provedený) do databáze veřejného rejstříku. V důsledku fikce zápisu uplynutím lhůty pro provedení zápisu nebo rozhodnutí o zápisu však může veřejný rejstřík obsahovat údaje, které neodpovídají skutečnosti.

Zákon o veřejných rejstřících dává proto vybraným osobám možnost domáhat se do 1 měsíce od zápisu u rejstříkového soudu výmazu nebo změny zápisu vzniklého fikcí. Aktivně legitimováni k návrhu jsou zapsané osoby a osoby, které se podle jiného zákona zapisují do veřejného rejstříku v rámci zápisu zapsané osoby.

Bylo-li o zápisu do veřejného rejstříku rozhodnuto usnesením, doručuje se účastníkům řízení, tedy zapsané osobě a navrhovateli, je-li osobou odlišnou od zapsané osoby. Účastníkům řízení pak náleží právo odvolání proti usnesení. V případě přímého zápisu nebo fikce zápisu soud nevydává žádné rozhodnutí, zápis pouze provede a následně jej promítne do databáze veřejného rejstříku.

Rejstříkový soud o zápisu vyrozumí účastníky řízení zasláním výpisu z veřejného rejstříku obsahujícím předmětný zápis. Výpis musí být rejstříkovým soudem odeslán nejpozději do 3 dnů od zápisu.

Zápis notářem

Zcela nově mají pravomoc provádět zápisy do veřejného rejstříku notáři. Pravomoc svěřená notářům je založena na principu dobrovolnosti. Notáři ji vykonávají prostřednictvím jejich aktivního vstupu do databáze veřejného rejstříku.

V praxi tak často dochází k tomu, že v rámci jednotlivých zápisů, resp. jednotlivých změn zápisu, se může při jeho provádění střídat orgán veřejné moci, tedy soud a notář. V obou případech půjde o rozhodnutí státního orgánu s tím, že zápisy prováděné notářem do veřejného rejstříku jsou postaveny naroveň zápisům prováděným soudem.

Notář provede zápis na žádost osoby oprávněné k podání návrhu na zápis při splnění těchto podmínek:

  • a) zapisované skutečnosti mají podklad v notářském zápisu pro zápis do veřejného rejstříku nebo v notářském zápisu o rozhodnutí orgánu právnické osoby sepsaných podle jiného zákona (dále jen „podkladový notářský zápis“),
  • b) podkladový notářský zápis obsahuje vyjádření notáře o tom, že obsah právního jednání je v souladu s právními předpisy a se zakladatelským jednáním právnické osoby, popřípadě že byly splněny formality nebo právní jednání, ke kterým jsou právnická osoba nebo její orgán povinny, nebo
  • c) notáři byly předloženy všechny listiny, které tento nebo jiný zákon požadují pro zápis do veřejného rejstříku nebo pro založení do sbírky listin.

Samotná žádost o provedení zápisu do veřejného rejstříku notářem nemusí být písemná, může však být učiněna na samostatné listině, případně může být též přímo součástí notářského zápisu. V každém případě je notář oprávněn zápis provést pouze tehdy, je-li žádost u něj podána a on o tom učinil poznámku minimálně v notářském zápisu či žádost založil mezi dokumenty tvořící jeho přílohu. Bez žádosti, která u něj byla podána ověřitelným způsobem, zápis provést nemůže.

Mají-li být některá právní jednání uskutečněna až po rozhodnutí orgánu právnické osoby nebo po jiném právním jednání, o kterém je podkladový notářský zápis, provede notář zápis do veřejného rejstříku pouze, je-li jejich uskutečnění osvědčeno notářským zápisem o osvědčení pro zápis do veřejného rejstříku sepsaným podle zákona upravujícího postavení notáře a jeho činnost (dále jen „notářský zápis o osvědčení“).

Zápis do veřejného rejstříku provede zásadně notář, který sepsal podkladový notářský zápis. Má-li být proveden zápis do veřejného rejstříku notářem na základě více podkladových notářských zápisů, popřípadě také na základě notářského zápisu o osvědčení, provede notář zápis pouze, sepsal-li všechny takové notářské zápisy.

Jsou-li splněny podmínky pro zápis požadovaných zapisovaných skutečností, provede notář zápis do veřejného rejstříku dálkovým přístupem bez zbytečného odkladu po podání žádosti o zápis. Notář zapsané osobě vydá ověřený výstup z informačního systému veřejné správy. Nejsou-li podmínky stanovené zákonem o veřejných rejstřících splněny, notář odmítne provést zápis do veřejného rejstříku; to ovšem nebrání zapsané osobě podat návrh na zahájení řízení o provedení zápisu soudem.

Vzhledem k tomu, že povaha zápisu notářem je postavena na roveň zápisu provedenému soudem, má každá zapsaná osoba a též osoby, které jsou v souvislosti s ní také zapisované, právo se proti zápisu notářem bránit, za stejných podmínek, za jakých se téhož mohou domáhat proti zápisu rejstříkovým soudem. Může se tak u rejstříkového soudu domáhat výmazu nebo změny zápisu provedeného notářem nebo obnovení původního zápisu.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková.

Tento článek reflektuje právní stav ke dni 1. lednu 2014, tedy stav po nabytí účinnosti zákona č. 89/2012 Sb. občanský zákoník, v platném znění (dále také jen „občanský zákoník“) a doprovodné legislativy vztahující se k rekodifikaci soukromého práva.

Přehled všech témat Právního průvodce

Tisknout Vaše hodnocení:

Štítky článků

Související články

Diskuse k článku

+ Nový příspěvek