Povinnost zakládat účetní závěrku

28. 4. 2017 | Zdroj: BusinessInfo.cz

Kapitoly článku

Zakládá vaše společnost řádně a včas účetní závěrku do sbírky listin? Pokud při odpovědi na tuto otázku tápete, čtěte níže. Dozvíte se, jak zákonnou povinnosti obchodní společnosti zakládat účetní závěrku do sbírky listin splnit řádně a včas, i co se může stát, pokud společnost své povinnosti plnit nebude.

Podrobný obsah

Související zákony

Sbírka listin obecně

Zejména každý člen statutárního orgánu obchodní korporace – nejčastěji tedy jednatel či člen představenstva – by měl mít povědomí o existenci sbírky listin rejstříkového soudu a zejména o tom, které listiny je společnost povinna do této sbírky listin zakládat. Jsou to právě členové statutárního orgánu právnické osoby, kdo jsou za plnění zákonných povinností, vztahujících se ke sbírce listin, odpovědní.

Sbírka listin je součástí veřejného rejstříku, který byl ve své současné podobě zřízen zákonem č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, v platném znění (dále jen „ZVR“) s účinností od 1. 1. 2014.

Její zřízení je projevem tzv. principu formální publicity, neboť sbírka listin je volně přístupná – každý tak má právo na přístup k údajům v ní uvedeným bez ohledu na to, zda osvědčí právní zájem, či nikoli. Toho je dosaženo elektronizací sbírky listin, kdy každý do ní může nahlédnout prostřednictvím dálkového přístupu na internetových stránkách Ministerstva spravedlnosti ČR. Listiny uložené do sbírky listin před 1. 1. 1997 však v elektronické sbírce listin nenajdete, a proto o nich rejstříkový soud vydává vždy jen listinný opis (nejsou-li již uchovány v elektronické podobě).

Na úvod je nutno upozornit na skutečnost, že sbírka listin není totéž jako rejstříkový spis. Jejich obsahy a zejména účel se výrazně liší. Rejstříkový spis totiž na rozdíl od sbírky listin není veřejně přístupný a ukládají se do něj veškeré listiny týkající se příslušné osoby, které má rejstříkový soud k dispozici – zejména listiny, na základě kterých došlo k zápisu příslušných skutečností do obchodního rejstříku a které se do sbírky listin podle zákona neukládají.

Režim rejstříkového spisu je stejný, jako u jiných „běžných“ soudních spisů, tedy podle § 44 OSŘ do něj mají právo nahlížet účastníci a jejich zástupci, případně může soud nahlédnutí do spisu povolit na žádost osoby, která prokáže právní zájem nebo vážné důvody, ledaže jde o spis, jehož obsah musí podle právních předpisů zůstat utajen. Stejné pravidlo jako pro nahlížení do rejstříkového spisu platí též pro právo činit si z něj výpisy nebo opisy.

Zatímco tedy, zjednodušeně řečeno, účelem rejstříkového spisu je shromažďovat podklady k jednotlivým zápisům do obchodního rejstříku pro účely soudu, příp. účastníků, účelem sbírky listin je zveřejnit zákonem stanovené listiny týkající se osob tak, aby byly dostupné široké veřejnosti.

Jak již bylo výše uvedeno, sbírka listin je veřejná a každý má do ní právo nahlédnout. Stejně tak má každý právo na úředně ověřený opis listiny uložené ve sbírce listin rejstříkového soudu (opis může být úplný či částečný). Na rozdíl od údajů zapsaných v obchodním rejstříku však zákon neumožňuje požádat rejstříkový soud o vydání potvrzení o tom, že určitá listina ve sbírce listin je či není založena. O tom, jak rejstříkový soud postupuje, zjistí-li, že určitá listina ve sbírce listin založena není, ačkoli by založena být měla, se dočtete dále.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková.

Účetní závěrka a povinnost ji zakládat

Zakládané listiny

Ust. § 66 ZVR stanovuje výčet dokumentů, které jsou osoby zapsané ve veřejném rejstříku povinny zakládat do sbírky listin. Podle písm. c) zmíněného ustanovení mezi povinně zakládané listiny patří též výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, nejsou-li součástí výroční zprávy, stanoví-li povinnost jejich uložení do sbírky listin zákon upravující účetnictví osob a vyžaduje-li jejich vyhotovení jiný zákon, návrh rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty a jejich konečnou podobu, nejsou-li součástí účetní závěrky, a zpráva auditora o ověření účetní závěrky.

Podrobnosti stanovuje § 21a ÚčZ, podle něhož mají povinnost ukládat do sbírky listin účetní závěrku a výroční zprávu ty účetní jednotky, které se zapisují do veřejného rejstříku. Účetním jednotkám nezapisovaným do veřejného rejstříku tuto povinnost může stanovit zvláštní právní předpis.

Účetní jednotky jsou povinny zveřejnit účetní závěrku v rozsahu, v jakém jimi byla sestavena a v případě účetních jednotek, které mají povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem, v rozsahu a znění, ve kterém byla ověřena auditorem. Účetní závěrka přitom může být do sbírky listin uložena jako součást výroční zprávy.

V souladu s § 18 ÚčZ je účetní závěrka nedílný celek a tvoří ji rozvaha (bilance), výkaz zisku a ztráty a dále příloha, která vysvětluje a doplňuje informace obsažené v rozvaze a ve výkazu zisku a ztráty. Účetní závěrka některých účetních jednotek musí obsahovat též přehled o peněžních tocích a přehled o změnách vlastního kapitálu. Povinný obsah a náležitosti účetní závěrky jsou stanoveny účetními předpisy, zejména pak zákonem o účetnictví a jeho prováděcími předpisy.

Účetní jednotky sestavují účetní závěrku k rozvahovému dni, tj. ke dni, kdy uzavírají účetní knihy. Řádnou účetní závěrku sestavují účetní jednotky k poslednímu dni účetního období; v ostatních případech sestavují účetní jednotky mimořádnou účetní závěrku. Zahajovací rozvahu sestavují účetní jednotky obecně k prvnímu dni účetního období.

Jestliže splňuje účetní jednotka kritéria stanovená v § 22 ÚčZ, je povinna sestavit konsolidovanou účetní závěrku, tedy účetní závěrku sestavenou a upravenou metodami konsolidace.

Obecně má povinnost sestavit konsolidovanou účetní závěrku účetní jednotka, která je obchodní společností a je ovládající osobou, s výjimkou ovládajících osob, které vykonávají společný vliv (tím se rozumí takový vliv, kdy osoba v konsolidačním celku spolu s jednou nebo více osobami nezahrnutými do konsolidačního celku ovládají jinou osobu, přičemž osoba vykonávající společný vliv samostatně nevykonává rozhodující vliv v této jiné osobě). Konsolidovaná účetní závěrka je ověřována auditorem a rovněž se povinně zakládá do sbírky listin.

Zákon o účetnictví určuje také účetní jednotky, které jsou povinny vyhotovit výroční zprávu. Obecně jsou to ty účetní jednotky, které mají povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem. Účelem výroční zprávy je uceleně, vyváženě a komplexně informovat o vývoji výkonnosti, činnosti a stávajícím hospodářském postavení účetní jednotky. Obsah výroční zprávy podrobně upravuje § 21 ÚčZ. Podle § 21 odst. 5 obsahuje výroční zpráva také účetní závěrku a zprávu auditora.

Jestliže součástí účetní závěrky není návrh rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty a jejich konečná podoba, je nutno tyto založit do sbírky listin spolu s účetní závěrkou nebo s výroční zprávou.

Účetní závěrka, výroční zpráva a další účetní záznamy se vyhotovují a ukládají do sbírky listin v českém jazyce. Do sbírky listin je možno uložit kromě listiny v českém jazyce také překlad takové listiny do jakéhokoliv cizího jazyka (nejde-li o překlad do úředního jazyka členského státu EU nebo jiného státu tvořícího EHP, musí být úředně ověřen).

Zákonné lhůty

Účetní jednotky, které mají povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem, zveřejní účetní závěrku i výroční zprávu po jejich ověření auditorem a po schválení k tomu příslušným orgánem (nejčastěji valnou hromadou), a to ve lhůtě do 30 dnů od splnění obou uvedených podmínek, pokud zvláštní právní předpisy nestanoví jinak, nejpozději však do 12 měsíců od rozvahového dne zveřejňované účetní závěrky bez ohledu na to, zda byly tyto účetní záznamy uvedeným způsobem schváleny (tedy do konce bezprostředně následujícího účetního období).

Účetní jednotky, které se zapisují do veřejného rejstříku, zveřejňují účetní závěrku a výroční zprávu jejich uložením do sbírky listin nejpozději v téže době, přitom účetní závěrka může být uložena jako součást výroční zprávy. Tedy např. účetní závěrka, resp. výroční zpráva za rok 2016 tedy musí být do sbírky listin založena nejpozději do 31. 12. 2017. Totéž se týká rovněž zprávy auditora či informace o tom, že zveřejňované účetní záznamy nebyly náležitě schváleny.

Obecně však platí pravidlo uvedené v § 72 odst. 1 ZVR, tedy že listiny zakládané do sbírky listin musí být rejstříkovému soudu předloženy bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti.

Sbírka listin u zahraničních osob

Povinnost zakládat do sbírky listin se týká také zahraničních osob, jejich závodů, odštěpných závodů nebo pobočných spolků, a to za podmínek stanovených v § 69 a násl. ZVR.

Mimo jiné se do sbírky listin zakládají účetní záznamy týkající se zahraniční osoby v souladu s povinností jejich kontroly, zpracování a zveřejnění podle právního řádu, jímž se zahraniční osoba řídí; jestliže účetní záznamy nejsou vypracovány v souladu s předpisy Evropské unie nebo rovnocenným způsobem a jde-li o odštěpný závod zahraniční úvěrové a finanční instituce, a v případě, že není splněna podmínka vzájemnosti, uloží se do sbírky listin také účetní záznamy, které se vztahují k činnosti odštěpného závodu (jejich rozsah se pak řídí ust. § 66 písm. c) ZVR). Zákon však upravuje také určité výjimky z výše uvedeného.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková.

Postup zakládání do sbírky listin

Jak tedy vyhovět zákonným povinnostem a příslušné listiny do sbírky listin správně založit?

Předně je nutno správně určit příslušný rejstříkový soud. Tím je rejstříkový soud podle místa zápisu osoby do veřejného rejstříku, který zjistíte z výpisu z rejstříku – je-li tedy například u společnosti s ručením omezeným v obchodním rejstříku v rubrice „spisová značka“ zapsáno „C XXX vedená u Městského soudu v Praze“, zakládá společnost listiny do Sbírky listin Městského soudu v Praze.

V současné době je možno listiny do sbírky listin zakládat již pouze v elektronické podobě. V souladu s § 22 ZVR a s § 18 nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se mimo jiné upravují některé otázky Obchodního věstníku a veřejných rejstříků právnických a fyzických osob, musí být listiny určené k zakládání do sbírky listin, jimiž se nedokládají skutečnosti uvedené v návrhu na zápis, změnu nebo výmaz zápisu ve veřejném rejstříku, zaslány příslušnému rejstříkovému soudu v elektronické podobě, a to výhradně v datovém formátu Portable Document Format (PDF).

Požadavky na PDF dokumenty

Při přípravě listin k založení do sbírky listin ve formátu PDF je nutno mít na paměti několik závazných pokynů vydaných ministerstvem spravedlnosti (jejich kompletní aktuální znění naleznete na webu ministerstva).

Každá jednotlivá listina se předává jako právě jeden PDF dokument; není tedy možné rozdělit jednu listinu do více PDF dokumentů ani slučovat více listin do jednoho PDF dokumentu.

Dále je vhodné ověřit, zda žádná část listiny neobsahuje informace, které nemohou být podle zákona zveřejněny. Pokud by takové informace byly v listině obsaženy, soud celý PDF dokument odpovídající dané listině odmítne.

Zásadní je velikost PDF dokumentů, která je omezena a nesmí přesáhnout 150 kB na 1 stránku listiny; tedy např. listina o 20 stránkách může mít velikost maximálně 3 MB. Je tedy vhodnější, aby PDF dokument byl vytvořen převodem ze vstupních textových dokumentů (např. z MS Word), než aby byl získán jako grafický obraz (ať už softwarově – pomocí grafického editoru, nebo naskenováním z papírových podkladů).

PDF dokumenty tvořící zakládané listiny nesmí být zašifrovány (ani heslem) a nesmí být omezena možnost jejich tisku.

Aby byla příslušná listina do sbírky listin bez problémů založena a poté také zpřístupněna, je nutno splnit rovněž veškeré další požadavky stanovené vyhláškou č. 259/2012 Sb., o podrobnostech výkonu spisové služby – je stanoveno, že datová zpráva nebo PDF listina nesmí obsahovat škodlivý kód, nesmí být poškozena, PDF listinu musí být možno zobrazit uživatelsky vnímatelným způsobem atd.

Odeslání PDF dokumentů

Listiny ve formátu PDF se jednotlivým rejstříkovým soudům zasílají na kontaktní údaje, které jsou zveřejněny na jejich internetových stránkách (najdete je prostřednictvím www.justice.cz), a to:

  • a) datovou schránkou;
  • b) na elektronickou adresu soudu (e-mailem);
  • c) prostřednictvím online podání do sbírky listin dostupného přes web ministerstva spravedlnosti;
  • d) webovou aplikací ePodatelna dostupnou z www.justice.cz;
  • e) na technických nosičích dat CD-R, CD-RW, DVD-R, DVD+R, DVD-RW, DVD+RW (poštou nebo osobně do podatelny soudu).

Maximální velikost všech PDF dokumentů pro jedno podání zaslané datovou schránkou, e-mailem, online podáním nebo přes webovou ePodatelnu je 10 MB. Pokud bude velikost PDF dokumentu větší, je nutno listiny rejstříkovému soudu zaslat na technickém nosiči dat (poštou nebo osobně do podatelny soudu).

K jednotlivým způsobům odeslání listin:

ad a) Podání s listinami zaslané datovou schránkou nemusí být podepsáno elektronickým podpisem, nicméně pouze v případě, jsou-li listiny zasílány z datové schránky osoby, která je ve veřejném rejstříku zapsána a které se založení do sbírky listin týká. Pokud jsou listiny zasílány z datové schránky jiné osoby (např. z datové schránky advokáta či účetní společnosti), musí být podepsány uznávaným elektronickým podpisem nebo k nim musí být přiložena elektronicky podepsaná plná moc, popř. plná moc, která byla autorizovaně konvertována. Je možno v podání též odkázat na plnou moc, která již byla u rejstříkového soudu v minulosti založena.

ad b), c), d) Jestliže se podání s listinami k založení do sbírky listin zasílá e-mailem, prostřednictvím online podání nebo webovou aplikací ePodatelna, musí být podepsáno uznávaným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném certifikátu vydaném akreditovaným poskytovatelem certifikačních služeb.

ad e) Jestliže jsou listiny do sbírky listin zakládány poštou nebo osobně na podatelně na technickém nosiči dat, musí být k němu být vždy přiložen průvodní dopis, vlastnoručně podepsaný statutárním orgánem. Pokud listinu zasílá jiná než zapsaná osoba (typicky advokát či společnost), musí být k podání přiložena plná moc, případně musí podání odkázáno na plnou moc, která již byla u rejstříkového soudu v minulosti založena.

Sankce za neplnění povinností

Jestliže se rejstříkový soud dozví o porušení zákonných povinností vztahujících se k zakládání listin do sbírky listin (ať již jde o účetní závěrky, či o jakékoli jiné povinně zakládané listiny), vyzve osobu zapsanou do veřejného rejstříku k předložení příslušných listin, které mají být do sbírky listin založeny, v určené lhůtě. Neuposlechne-li zapsaná osoba této výzvy, může jí být uložena pořádková pokuta až do výše 100 000 Kč.

Nesplní-li však zapsaná osoba povinnost předložit listiny opakovaně nebo může-li mít takové neplnění povinnosti závažné důsledky pro třetí osoby a je-li na tom právní zájem, může rejstříkový soud i bez návrhu zahájit řízení o zrušení zapsané osoby s likvidací. Na tuto skutečnost však musí rejstříkový soud zapsanou osobu upozornit a poskytnout jí přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků.

V případě nepředložení účetní závěrky (resp. dalších aktualizovaných účetních záznamů) přitom zákon výslovně shledává závažné důsledky pro třetí osoby, její nezakládání do sbírky listin tedy může mít reálně za následek zrušení zapsané osoby.

Navíc se má podle § 106 odst. 2 ZVR za to, že člen statutárního orgánu právnické osoby, která neplní povinnosti předložit listiny opakovaně nebo může-li mít takové neplnění povinnosti závažné důsledky pro třetí osoby a je-li na tom právní zájem, porušuje péči řádného hospodáře se všemi důsledky, které pro porušení péče řádného hospodáře zákon stanoví. K péči řádného hospodáře více v článku Odpovědnost statutárního orgánu.

Za neplnění zákonných povinností právnické osoby ve vztahu k zakládání do sbírky listin tak jsou plně odpovědní členové jejího statutárního orgánu. V praxi je běžné, že např. obchodní společnost ve smlouvě pověří zakládáním účetních závěrek do sbírky listin účetní společnost.

Neplnění této povinnosti účetní společností má však v takovém případě pouze soukromoprávní důsledky v jejich vzájemném vztahu, nicméně ve vztahu k orgánům státní správy je za zakládání do sbírky listin stále odpovědný statutární orgán příslušné zapsané osoby.

Porušování povinnosti zakládat do sbírky listin však může mít i trestněprávní následky. Trestného činu zkreslování údajů o stavu hospodaření a jmění se podle § 254 odst. 2 trestního zákoníku dopustí mj. i ten, kdo jiného ohrozí nebo omezí na právech tím, že bez zbytečného odkladu neuloží listinu do sbírky listin, ač je k tomu podle zákona povinen.

Za takové jednání může soud vyměřit trest odnětí svobody až na dvě léta nebo zákaz činnosti. Jestliže však takovým jednáním bude způsobena značná škoda (nejméně 500 000 Kč), může být uložen trest odnětí svobody na jeden rok až pět let nebo peněžitý trest, a je-li způsobena škoda velkého rozsahu (nejméně 5 000 000 Kč), může být uložen trest odnětí svobody na dvě léta až osm let.

Trestného činu zkreslování údajů o stavu hospodaření a jmění se přitom může dopustit jak fyzická osoba – zástupce (člen statutárního orgánu) osoby zapsané ve veřejném rejstříku, tak i samotná právnická osoba, jejíž listiny měly být do sbírky listin založeny.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková.

Přehled všech témat Právního průvodce

Tisknout Vaše hodnocení:

Štítky článků

Související články

Diskuse k článku

+ Nový příspěvek