Při uzavírání kupní smlouvy by měly smluvní strany dbát, aby kupní smlouva obsahovala všechny obsahové i formální náležitosti, a aby bylo odstraněno vše, co by mohlo vést ke vzniku případných rozporů. Pokud však přeci jen dojde k nezbytným změnám ve smlouvě formou dodatků, měly by si být smluvní strany vědomy případných úskalí. Článek přináší názory Nejvyššího soudu k obsahu dodatků uzavíraných ke smlouvě o převodu nemovitosti.
Pokud si smluvní strany po uzavření kupní smlouvy o převodu nemovitosti vzpomenou, že chtějí například zvýšit kupní cenu nebo sjednat jiný způsob úhrady, než původně zamýšlely, mohou ke kupní smlouvě uzavřít platně dodatek, kterým podmínky (nové) výše kupní ceny a způsobu úhrady změní? Může pak dojít na základě takovýchto listin ke vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí, nebo příslušný katastrální úřad vklad vlastnického práva k nemovitostem zamítne? Těmito otázkami se v poslední době zabýval také Nejvyšší soud. Jaký názor k těmto otázkám Nejvyšší soud zaujal, je popsáno níže.
Písemná forma a požadavek projevu účastníků na téže listině
Pro lepší vysvětlení celé problematiky popíšeme nejprve uvedenou situaci, která byla Nejvyšším soudem řešena. Kupující A uzavřel dne 19. prosince 2005 s prodávajícím B smlouvu o převodu vlastnictví k nemovitostem za kupní cenu XX. tisíc korun českých. Následně dne 10. května 2006 uzavřel kupující A s prodávajícím B dohodu o změně smlouvy o převodu nemovitostí, kterou byla zvýšena kupní cena a změněn způsob úhrady kupní ceny. Prodávající B neposkytl kupujícímu A součinnost při úhradě nově sjednané kupní ceny a namísto toho, aniž by od smlouvy o převodu nemovitostí a dohody o její změně odstoupil, uzavřel dne 14. května 2006 s kupujícím C novou smlouvu o převodu těchto nemovitostí. Kupující A dne 12. května 2006 podal návrh na vklad vlastnického práva k předmětným nemovitostem. Katastrální úřad návrh na vklad vlastnického práva ve prospěch kupujícího A na základě předložených listin (smlouva o převodu nemovitostí a dohoda o její změně) zamítl s odůvodněním, že nebyly splněny zákonné podmínky, neboť úkon (převod nemovitosti) nebyl učiněn v předepsané formě.
Zde si dovolíme trochu odbočit z toho důvodu, že se někdy setkáváme s mylnou domněnkou veřejnosti, že již samotným podpisem smlouvy o převodu dochází k nabytí vlastnictví nemovitosti. Upozorňujeme, že pro posouzení okamžiku nabytí vlastnictví k nemovitostem na základě smlouvy je důležité rozlišovat, zdali je převáděná nemovitost předmětem evidence v katastru nemovitostí, či nikoliv. U nemovitostí, které jsou předmětem evidence v katastru nemovitostí (zejména se jedná o pozemky, budovy, atd.), se vlastnické právo nabývá teprve vkladem do příslušného katastru nemovitostí. Návrhy na vklad jsou vyřizovány v pořadí, v jakém byly doručeny příslušnému katastrálnímu úřadu, a to bez ohledu na okamžik, kdy byla smlouva (případně jiná listina) – na základě které má být proveden vklad vlastnického práva do katastru – podepsána. Pro nabytí vlastnického práva tudíž není důležité datum podpisu smlouvy, nýbrž datum podání návrhu na vklad. Až teprve k tomuto datu se totiž kupující stává vlastníkem převáděné nemovitosti. Pokud se jedná o nemovitosti, které nejsou předmětem evidence v katastru nemovitostí, nabývá se vlastnické právo již dnem účinnosti smlouvy.
Katastrální úřady v řízení o povolení vkladu nejprve prověřují, zda jsou splněny všechny podmínky pro povolení vkladu vlastnického práva. Splnění těchto podmínek je zkoumáno ke dni podání návrhu na vklad. Jednou z prověřovaných podmínek je i okolnost, zda byl právní úkon učiněn v předepsané formě.
Jaké jsou tedy zákonné požadavky na formu smlouvy o převodu nemovitosti?
Dle ustanovení občanského zákoníku musí mít smlouvy o převodu nemovitostí (kupní, darovací, směnné) vždy písemnou formu. Písemná forma smlouvy zahrnuje vedle písemného textu i podpisy účastníků. K naplnění požadavku uzavření písemné smlouvy stačí, dojde-li k písemnému návrhu a k jeho písemnému přijetí. Vedle uvedeného zákona se dále pro smlouvy o převodu nemovitostí požaduje, aby projevy účastníků (tj. prodávajícího a kupujícího) byly na téže listině. Uzavření smlouvy o převodu nemovitostí tedy není důsledkem jakékoliv činnosti kupujícího a prodávajícího, ale jen přijetím návrhu prodávajícího kupujícím v písemné formě na téže listině.
Ve výše uvedeném případu vznikl spor o výklad zákonného požadavku dodržení předepsané formy; tedy zda projevy účastníků byly obsaženy na téže listině, pokud byla předložena kupní smlouva a dohoda o změně této kupní smlouvy. Soudy nižších instancí argumentovaly následovně. Aby u smlouvy o převodu nemovitostí bylo možné považovat projevy účastníků na téže listině, pak projevy prodávajícího a kupujícího – jejichž obsahem je převod nemovitosti – nemohou být obsaženy ve více listinách, které netvoří jeden celek. Je-li právní úkon (zde prodej/koupě nemovitosti) ve své výsledné podobě tvořen projevy vůle obsaženými v různých listinách (například v původní smlouvě a jejím dodatku), musí být tyto listiny ještě před podáním návrhu na vklad spojeny v jeden celek, aby ke dni podání návrhu na vklad byly považovány za projevy vůle účastníků na téže listině. Vzhledem k tomu, že v tomto případě nebyla kupní smlouva se svým dodatkem nedílně spojena, nelze v průběhu řízení před katastrálním úřadem tento nedostatek dodatečně „zhojit", což ve výsledku znamená, že příslušný katastrální úřad musel návrh na vklad zamítnout pro nesplněné podmínky zákonem předepsané formy – projevy účastníků na téže listině.
Nejvyšší soud se však s výkladem dodržení formy projevu kupujícího a prodávajícího na téže listině – tak jak byl aplikovaný soudy nižší instance a katastrálním úřadem – neztotožnil a považuje jej za nesprávný. Dle názoru Nejvyššího soudu je nutné tento požadavek vykládat tak, že v každé jednotlivé smlouvě o převodu nemovitostí musí být návrh a přijetí návrhu zachyceno na téže listině. Tento požadavek však nikterak nebrání tomu, aby smlouva o převodu nemovitostí – dokud podle ní nebyl proveden vklad práva do katastru nemovitostí, s účinky ke dni podání návrhu na vklad (tedy ke dni podání návrhu na klad) – byla měněna dodatky. Tyto dodatky pak samozřejmě musejí také splňovat popsané náležitosti zákonem požadované formy.
Upozorňujeme, že naproti tomu, smlouvu o převodu nemovitosti nelze poté, co bylo na jejím základě již vloženo do katastru nemovitostí vlastnické právo, měnit. Stejně argumentoval ve svém dalším rozhodnutí i Nejvyšší soud.
Pro úplnost si v závěru dovolíme zmínit ještě jedno rozhodnutí soudu, které je však staršího data, a které říká, že je-li smlouva o převodu nemovitostí sepisována ve formě notářského zápisu, pak zákonnému požadavku, aby projevy vůle účastníků byly na téže listině, odpovídá i pokračování v notářském zápisu.
Advokátní kancelář pro právní a daňové poradenství ve střední a východní Evropě bnt – pravda & partner, s.r.o.; autor: Mgr. Miluše Hlavatá, advokátka.
