Článek se věnuje otázce zplnomocnění k jednání jménem obchodní společnosti v případech, kdy k jednání za společnost je oprávněno více osob společně a nerozdílně. Součást cyklu článků přinášejících užitečné informace pro podnikání ze soudní praxe, interpretace zajímavých rozhodnutí soudů, které znamenají přelom ve výkladu právních předpisů.
Příklady ze života
František a Pavel byli nerozluční kamarádi. Vzájemně si byli za svědky na svatbě, spolu se také vrhli na podnikání a založili „eseróčko“. Oba ve funkci jednatele o firmu pečovali, pracovali dvanáct až čtrnáct hodin denně, léta nevěděli, co je to dovolená. Když se firma na trhu etablovala a vše běželo tak, jak má, rozhodl se Pavel po letech splnit si sen a na měsíc vyrazit do Himálaje.
„Tak to tady, Františku, hlídej, a kdyby něco, zastihneš mě přes GSM,“ loučil se pár dní před odjezdem. „No jo, ale budu potřebovat nějaké tvé podpisy. Už by měly být na spadnutí smlouvy s dodavateli a taky má být připravena ta smlouva s bankou o úvěru,“ připomněl František. „To už je dojednané, na obsahu by se nic měnit nemělo. Tak ti dám na všechno generální plnou moc, abys to mohl podepsat sám,“ vyřešil situaci Pavel.
K podobnému závěru ohledně plné moci dospěli i v jedné akciové společnosti. Generální ředitel Tadeáš na jednání představenstva referoval: „Příští týden, hned v pondělí, jdeme podepsat tu smlouvu o změně podmínek splácení půjčky. Tak s tím, Petře, počítej.“„No jo, ale to jsem na veletrhu v Šanghaji a víš, jak nám na tom záleží, máme tam už předjednané schůzky a vypadá to na slibné kontrakty.“„Ale tu změnu splácení taky potřebujeme potvrdit, jinak budeme mít problémy.“„Tak ti napíšu plnou moc, abys to mohl podepsat sám. A kdyby bylo ještě něco potřeba podepsat, tak ti ji dám generální, abys byl klidný,“ vyřešil situaci Petr.
Příběhy, které se možná staly, možná ne, mají jedno společné – poskytnutí generální plné moci. A společné mají také to, že obě firmy chybovaly, jak také potvrzuje následující judikát Nejvyššího soudu České republiky.
Co řekl Nejvyšší soud
Nejvyšší soud České republiky se zabýval situací, která vznikla ve vztahu společností A a B (skutečná jména firem nahrazujeme pouze písmeny – pozn. red.). O co šlo? Akciová společnost A rozšiřovala své podnikatelské aktivity a k tomuto účelu si půjčila od společnosti B peněžní prostředky. Uzavřením příslušné smlouvy se společnost B zavázala společnosti A na požádání poskytnout peněžní prostředky v dohodnuté výši a společnost A se zavázala poskytnuté peněžní prostředky vrátit spolu s úrokem.
Ještě před splacením dohodnuté částky došlo mezi společnostmi k uzavření dohody o změně smlouvy o úvěru. Tuto dohodu za společnost A podepsal na základě generální plné moci ředitel XY, který je zároveň členem představenstva. Tento způsob jednání měla společnost A upravený ve stanovách. Na základě této dohody vznikl mezi dotčenými společnostmi spor o to, zda tento dodatek je uzavřen platně, či nikoliv, respektive zda udělená generální plná moc způsobuje neplatnost.
Tato otázka se dostala až k Nejvyššímu soudu České republiky, který se jednáním člena představenstva na základě generální plné moci začal zabývat. Nejvyšší soud České republiky se zabýval posouzením platnosti dohody o změně smlouvy o úvěru, jež byla podepsána členem představenstva akciové společnosti A, který jednal na základě generální plné moci.
Nejvyšší soud České republiky došel k závěru, že za situace, kdy stanovy společnosti určují, že jménem společnosti musí jednat společně nejméně dva její členové a zakládají tedy pro každý úkon, který představenstvo činí jménem společnosti, povinnost vzájemné kontroly a odpovědnosti nejméně dvou členům představenstva, nelze takovou kontrolu a odpovědnost vyloučit tím, že dva členové představenstva udělí generální plnou moc jen jednomu z nich. Takový postup by byl v rozporu s právní úpravou jednání statutárních orgánů společnosti v zákoně a stanovách společnosti. Souhrnně řečeno, takovouto plnou moc udělit členovi představenstva nelze.
Akciové společnosti tím, že udělí generální plnou moc jednomu členu statutárního orgánu – představenstva, se snaží obejít společné jednaní více členů statutárního orgánů vyplývající ze stanov a následným zápisem v obchodním rejstříku. Tímto krokem se akciové společnosti vystavují riziku neplatnosti takovýchto uskutečněných právních úkonů.
Doporučení
V případě, že máte takto upravené jednání statutárních orgánů ve stanovách, chtěli bychom vás upozornit, že není možné udělit generální plnou moc (zmocnění pro všechny právní úkony týkající se zastupování společnosti) zástupci za společnost či jednomu členu z představenstva. Jestliže chcete zmocnit nějakou osobu, aby jednala v zastoupení, je možné zmocnění udělit speciální plnou mocí (pouze k jednomu konkrétnímu úkonu).
Též bychom chtěli upozornit společnosti s ručením omezeným, že se jich tento problém rovněž týká, protože jak ukazuje praxe, tak i společnosti s ručením omezeným v těchto situacích postupují obdobně.
Převzato z časopisu KOMORA.cz, vydávaném Hospodářskou komorou České republiky. Autor: Lucie Plachá, HK ČR
