Od ledna 2012 nabude účinnosti rozsáhlá novela zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev. Změny se dotknou všech druhů přeměn, tj. fúzí, rozdělení, převodu jmění na společníka i změny právní formy. Novým zněním zákona o přeměnách se přitom budou řídit všechny přeměny, jejichž projekt byl vypracován po dni nabytí účinnosti novely, tj. po 1. lednu 2012.
Zřejmě nejviditelnější změnou je nová úprava rozhodného dne. Rozhodný den fúze, rozdělení a převodu jmění na společníka je den, od něhož se jednání zanikající společnosti považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti (přejímajícího společníka). Zatímco podle stávající úpravy musí rozhodný den předcházet vyhotovení projektu přeměny, po novele to bude moci být i den následný, nejpozději však v den zápisu přeměny do obchodního rejstříku.
Změny se dotknou povinnosti vypracovávat mezitímní účetní závěrku. Podle stávajícího znění se při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka sestavuje mezitímní účetní závěrka, pokud byla konečná účetní závěrka sestavena z údajů ke dni, od něhož ke dni vyhotovení projektu uplynulo více než 6 měsíců. Novela zavede z této povinnosti výjimky, mj. v případě, že s nevypracováním souhlasili všichni společníci všech osob zúčastněných na přeměně.
Ke změnám dojde i u informační povinnosti. Zatímco podle stávajícího znění zákona o přeměnách je nutné před schválením přeměny uložit do sbírky listin projekt přeměny, po novele bude umožněno uveřejnění projektu na internetových stránkách společnosti. Moderní způsob komunikace potom bude možné využít i při plnění informačních povinností vůči společníkům. Stávající úprava požaduje, aby dokumenty relevantní pro přeměnu byly společníkům doručeny (společnost s ručením omezeným), resp. zpřístupněny v sídle společnosti (akciová společnost). Nově bude možné dokumenty společníkům zaslat elektronicky (nezbytný je souhlas společníků) nebo je zpřístupnit na internetu.
Novela přináší nový nástroj ochrany společníků – právo na odkoupení podílu při změně jmění. Pokud při fúzi či rozdělení společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti dojde k tomu, že mezi rozhodným dnem a zápisem do obchodního rejstříku dojde k podstatné změně jmění, jež by odůvodnila jiný výměnný poměr, mají společníci, v jejichž neprospěch se výměnný poměr zhoršil, právo na odkoupení podílu, a to za cenu odpovídající reálné hodnotě podílu stanovené posudkem znalce.
Nově bude řešeno nástupnictví u fúze. Nástupnická společnost bude nadále vstupovat do právního postavení zanikající společnosti jako takové, tedy přebírat i veřejnoprávní práva a povinnosti (nestanoví-li zvláštní zákon jinak); krom toho budou moci být vůči nástupnickému subjektu uplatněny i veřejnoprávní sankce za porušení povinností právním předchůdcem.
Novela přinese také úpravu řady procesů, které dosud nebyly regulovány vůbec nebo jen nedostatečně. V zákoně o přeměnách tak bude například nově upraven postup v případě změny v osobách společníků v projektu přeměny, vzdání se práva na výměnu podílu či výrazně rozšířena ustanovení týkající se zástavního práva.
Konečně se novela výrazně dotkne přeshraničních přeměn, tj. přeměn, kterých se účastní zahraniční osoba. Vedle přeshraniční fúze bude nově podrobně regulováno přeshraniční rozdělení, přeshraniční převod jmění a – jako další druh přeměny – přeshraniční přemístění sídla.
Advokátní kancelář pro právní a daňové poradenství ve střední a východní Evropě bnt – pravda & partner, s.r.o.; autor: Lucie Josková, advokátka
