Dokument seznamuje se základními pojmy a instituty práva cenných papírů. Poskytuje základní informace o využití cenných papírů v praxi a právních úkonech s nimi souvisejících. Popisuje třídění cenných papírů, jejich podobu a formu, způsob vydávání, jejich náležitosti a též smlouvy o cenných papírech. Pojednáno je též o jednotlivých druzích cenných papírů: akcie, zatímní listy, poukázky na akcie, podílové listy, dluhopisy, opční listy, náložné listy, skladištní listy a zemědělské skladní listy.
Pojem cenný papír
Ačkoli je pojem cenný papír běžně užívaným pojmem mezi odborníky i laiky, nenajdeme v právním řádu České republiky, na rozdíl od mnoha jiných pojmů, žádnou jeho definici. Právní teorie za cenné papíry označuje listiny, se kterými je právo spjato takovým způsobem, že bez nich nemůže být uplatněno. Pro cenné papíry je tedy charakteristické spojení dvou základních znaků, práva a listiny, v níž je právo inkorporováno. Dle ustanovení § 1 odst. 1 zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech (dále jen „zákon o cenných papírech“), jsou cennými papíry zejména:
- akcie
- zatímní listy
- poukázky na akcie
- podílové listy
- dluhopisy
- investiční kupóny
- kupóny
- opční listy
- směnky
- šeky
- náložné listy
- skladištní listy
- zemědělské skladní listy
Právní úprava cenných papírů
Obecná právní úprava je obsažena v již citovaném zákoně o cenných papírech, který vedle obecných ustanovení obsahuje také úpravu jednotlivých smluv o cenných papírech.
Úprava jednotlivých druhů cenných papírů je pak dále obsažena v následujících předpisech:
- zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník – úprava smluv týkajících se cenných papírů, úprava cenných papírů souvisejících s akciovou společností (akcie, zatímní listy, opční listy, dluhopisy, náložní listy, skladištní listy)
- zákon č. 191/1950 Sb., zákon směnečný a šekový – jak název zákona napovídá, obsahuje úpravu směnek a šeků
- zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech – úprava týkající se dluhopisů
- zákon č. 307/2000 Sb., o zemědělských skladních listech a zemědělských veřejných skladech a o změně některých souvisejících zákonů – úprava zemědělských skladních listů
- zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád – úprava řízení o umoření listin
- zákon č. 189/2004 Sb., o kolektivním investování – úprava podílových listů
Problematiky cenných papírů se dále dotýkají zejména zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, který upravuje podmínky poskytování služeb v oblasti kapitálového trhu, ochranu kapitálového trhu a investorů a veřejnou nabídku cenných papírů, zákon č. 15/1998 Sb., o dohledu v oblasti kapitálového trhu a o změně a doplnění dalších zákonů, či zákon č. 6/1993 Sb., o České národní bance.
Třídění cenných papírů
Vedle kritérií třídění cenných papírů obsažených v zákoně o cenných papírech, kterými jsou např. forma nebo zastupitelnost cenných papírů, existuje celá řada dalších kritérií běžně užívaných v rámci charakteristiky jednotlivých druhů cenných papírů.
Podoba cenného papíru
Podle podoby cenných papírů rozlišujeme mezi cennými papíry listinnými a zaknihovanými. Pro listinné cenné papíry je charakteristické, že s listinou spojené právo je zachyceno písemným projevem na samotné listině. O zaknihované cenné papíry se jedná v případech, kdy právo spojené s cenným papírem není inkorporováno v listině, ale je zaznamenáno v zákonem stanovené evidenci.
V České republice jsou zaknihované cenné papíry evidovány v centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů, s výjimkou:
- cenných papírů kolektivního investování, pokud jsou vedeny v samostatné evidenci,
- zaknihovaných cenných papírů vedených v evidenci České národní banky.
Centrální evidenci cenných papírů povede centrální depozitář, ketrý má být dle zákona zřízen, a osoby oprávněné vést evidenci navazující na centrální evidenci cenných papírů vedenou centrálním depozitářem.
Imobilizace cenných papírů
Podstata imobilizace cenného papíru spočívá v tom, že emitent cenného papíru předá schovateli na základě smlouvy o úschově cenných papírů listinný cenný papír ve prospěch jeho vlastníka, který je oprávněn na emitentovi požadovat, aby mu cenný papír bez zbytečného odkladu odevzdal. Vzhledem k tomu, že na takto uložené cenné papíry (imobilizované cenné papíry) se použijí ustanovení o zaknihovaných cenných papírech, lze uzavřít, že imobilizovaný cenný papír existuje jak v listinné tak v zaknihované podobě.
V listinných papírech na řad a na jméno, které emitent svěřuje do úschovy, se neuvádí při vydání cenného papíru jméno vlastníka. Emitent je tedy povinen před vydáním cenného papíru jeho majiteli získat papír z úschovy a doplnit jméno jeho majitele.
Přeměna podoby cenného papíru
Emitent, který rozhodl o přeměně listinného cenného papíru na zaknihovaný cenný papír, takové rozhodnutí bez zbytečného odkladu zveřejní v Obchodním věstníku a uveřejní jej způsobem umožňujícím dálkový přístup včetně lhůty, ve které je vlastník cenného papíru povinen odevzdat emitentovi listinný cenný papír; tato lhůta nesmí být kratší než 2 měsíce a delší než 6 měsíců ode dne zveřejnění rozhodnutí o přeměně. Pokud vlastník cenného papíru ve stanovené lhůtě cenný papír nevrátí, vyhlásí emitent dodatečnou lhůtu pro jeho odevzdání. Po uplynutí této lhůty emitent prohlásí neodevzdané cenné papíry za neplatné. Na tuto skutečnost emitent upozorní při vyhlašování dodatečné lhůty.
Vlastník cenného papíru, jehož emitent rozhodl o přeměně listinného cenného papíru na zaknihovaný cenný papír, sdělí emitentovi při odevzdání listinného cenného papíru číslo majetkového účtu, na který má být zaknihovaný cenný papír zaevidován u centrálního depozitáře.
Po uplynutí lhůty k odevzdání cenných papírů emitentovi nebo před uplynutím této lhůty, byly-li odevzdány emitentovi všechny listinné cenné papíry, požádá emitent centrální depozitář, aby zaevidoval cenné papíry do centrální evidence obdobně jako při vydání zaknihovaného cenného papíru, a sdělí mu, na jaké majetkové účty mají být cenné papíry zaevidovány. Od podání žádosti emitenta o zaevidování cenného papíru do centrální evidence do zaevidování celé emise nelze s cenným papírem obchodovat na regulovaném trhu.
Listinné cenné papíry, u nichž emitent rozhodl o přeměně na zaknihované cenné papíry, a které nebyly odevzdány, centrální depozitář eviduje na zvláštním technickém účtu neznámých vlastníků cenných papírů, jehož majitelem je emitent; zaevidováním na zvláštním účtu jsou tyto cenné papíry přeměněny. Nárok na vyplacení výnosu z cenného papíru vedeného na zvláštním technickém účtu neznámých vlastníků za dobu, která uplynula ode dne, kterým skončila lhůta k odevzdání listinného cenného papíru, vzniká až po odevzdání listinného cenného papíru emitentovi.
Po prohlášení listinných cenných papírů za neplatné emitent prodá zaknihované cenné papíry z technického účtu neznámých vlastníků prostřednictvím obchodníka s cennými papíry. Pokud budou cenné papíry prodávány ve veřejné dražbě, zveřejní emitent místo, dobu a předmět dražby nejméně 2 týdny před jejím konáním. Výtěžek z takového prodeje cenných papírů po započtení pohledávek vzniklých v souvislosti s prohlášením cenných papírů za neplatné a jejich prodejem, vyplatí emitent bez zbytečného odkladu osobě, jejíž cenné papíry byly prohlášeny za neplatné, nebo jej uloží do úřední úschovy.
Emitent, který rozhodl o přeměně zaknihovaného cenného papíru na listinný, takové rozhodnutí bez zbytečného odkladu:
- zveřejní v Obchodním věstníku a uveřejní jej způsobem umožňujícím dálkový přístup,
- oznámí centrálnímu depozitáři a organizátorovi regulovaného trhu, na kterém je tento cenný papír přijat k obchodování.
Centrální depozitář do 30 dnů ode dne, kdy obdrží oznámení emitenta o přeměně zaknihovaného cenného papíru na listinný cenný papír, předá emitentovi výpis, který obsahuje:
- údaje o emisi cenného papíru,
- údaje o vlastnících cenných papírů s uvedením údajů o pozastavení nakládání s cenným papírem a údajů o zastavení cenného papíru včetně údajů o zástavním věřiteli.
Od vyhotovení výpisu nesmí centrální depozitář ani majitel účtu zákazníků provést ve své evidenci žádný zápis týkající se cenného papíru, jehož podoba se přeměňuje. Po vyhotovení výpisu zruší centrální depozitář evidenci emise zaknihovaného cenného papíru, který se přeměňuje na listinný. Od vyhotovení výpisu do zrušení evidence emise zaknihovaného cenného papíru nesmí uplynout více než 30 kalendářních dnů. Zrušení evidence emise zaknihovaného cenného papíru oznámí centrální depozitář:
- organizátorovi regulovaného trhu, na kterém jsou tyto cenné papíry přijaty k obchodování,
- účastníkům centrálního depozitáře, kteří tuto skutečnost oznámí vlastníkům cenných papírů; majitel účtu zákazníků zruší evidenci cenných papírů ke stejnému dni jako centrální depozitář.
Dnem zrušení evidence emise zaknihovaného cenného papíru vzniká vlastníkovi přeměněného cenného papíru právo na vydání listinného cenného papíru emitentem. Emitent bez zbytečného odkladu po zrušení evidence emise zaknihovaného cenného papíru zveřejní v Obchodním věstníku a uveřejní způsobem umožňujícím dálkový přístup výzvu vlastníkům tohoto cenného papíru k převzetí listinného cenného papíru.
U cenného papíru na jméno nebo na řad emitent zašle též výzvu k převzetí listinného cenného papíru na adresu sídla nebo trvalého pobytu vlastníka uvedenou v evidenci vlastníků cenných papírů. Pokud vlastník nepřevezme listinný cenný papír ani v dodatečně stanovené lhůtě, prodá jej emitent prostřednictvím obchodníka s cennými papíry.
Forma cenného papíru
Podle § 3 zákona o cenných papírech cenný papír může mít formu cenného papíru na doručitele, na řad nebo na jméno.
Cenné papíry na doručitele
Pro tuto formu cenných papírů je charakteristické, že oprávnění spojená s cenným papírem na doručitele může vykonávat ten, kdo listinu předloží (listina neobsahuje jméno majitele) a převod cenného papíru je realizován smlouvou a jeho předáním (tradicí).
Cenné papíry na řad
V případě cenných papírů na řad je první oprávněná osoba z cenného papíru (remitent) na něm výslovně uvedena (běžně se užívá doložka na řad, za kterou následuje jméno vlastníka cenného papíru). Až do převodu cenného papíru může práva spojená s tímto cenným papírem vykonávat pouze osoba, na jejíž jméno byla listina vystavena.
K převodu cenného papíru na řad dochází písemným prohlášením, které je zaznamenáno zpravidla na rubu listiny (od toho rubopis nebo indosament) a předáním. Každý nový majitel, který chce uplatňovat práva spojená s cenným papírem na řad, musí nejprve prokázat, že mu svědčí nepřetržitá řada rubopisů.
Cenné papíry na řad (ordrepapíry) se dále člení na zákonné ordrepapíry a ostatní ordrepapíry, přičemž zákonné ordrepapíry jsou takové cenné papíry, které jsou převoditelné rubopisem i bez doložky na řad, přímo ze zákona. Zákonnými ordrepapíry jsou akcie na jméno, šeky na jméno, směnky či dluhopisy na jméno.
Rubopis
Podstata rubopisu je písemné prohlášení převodce cenného papíru (indosant), které převodce vyznačí na rubu cenného papíru nebo na jeho přívěsku a kterým převádí cenný papír novému majiteli (indosatáři). Indosační doložka se vyjadřuje zpravidla slovy „za mne na řad“, za kterými následuje jméno indosatáře.
Cenné papíry na jméno
Pro cenné papíry na jméno (také rektapapíry, papíry au nom) je typické, že stejně jako v případě cenných papírů na řad je první oprávněná osoba z cenného papíru na něm výslovně uvedena, avšak práva spojená s cenným papírem lze převést pouze písemnou smlouvou o postoupení práv a předáním (tj. je vyloučen převod rubopisem).
Cenné papíry zastupitelné a nezastupitelné
Kritérium zastupitelnosti cenných papírů se uplatní zejména z hlediska obchodování s cennými papíry a z hlediska smluv o cenných papírech (smlouvy o převodech a o úschovách). Zákon o cenných papírech stanoví, že jsou-li cenné papíry stejného druhu vydány stejnou osobou ve stejné formě a stejné podobě a vznikají-li z nich stejná práva, jde o zastupitelné cenné papíry. V ostatních případech se jedná o cenné papíry nezastupitelné. Jako příklad zastupitelného cenného papíru lze uvést např. akcie stejného druhu, o stejné jmenovité hodnotě, vydané ve stejné formě jednou akciovou společností.
Cenné papíry hromadné a individuální
Třídění cenných papírů na cenné papíry hromadné a individuální úzce souvisí s tříděním cenných papírů na zastupitelné a nezastupitelné. O hromadné vydání se může jednat pouze v případě cenných papírů zastupitelných, zatímco individuální cenné papíry jsou obvykle cennými papíry nezastupitelnými.
Cenné papíry hlavní a vedlejší
S cenným papírem hlavním jsou spojena základní práva související s cenným papírem, která mají obvykle dlouhodobý charakter. Cenné papíry vedlejší existují v závislosti na hlavním cenném papíru a je s nimi spojeno právo na jednotlivé (podružné) plnění vyplývající ze základního cenného papíru. Vedlejšími cennými papíry jsou typicky kupóny a opční listy vydávané k některým druhům cenných papírů hlavních.
Vydání cenných papírů
Dle zákona o cenných papírech je cenný papír vydán dnem, kdy splňuje všechny náležitosti pro něj zákonem nebo jiným právním předpisem stanovené, a kdy se v souladu se zákonem stanoveným způsobem stane majetkem prvého nabyvatele („den vydání cenného papíru“).
Přitom platí, že obsahuje-li cenný papír všechny náležitosti stanovené pro něj právním předpisem, je řádně vydán i přesto, že nebyly dodrženy náležitosti postupu při jeho vydání, nebo že se nestal zákonem stanoveným způsobem majetkem svého prvního nabyvatele, byl-li první nebo kterýkoliv další nabyvatel v dobré víře, že nabývá řádně vydaný cenný papír. Není-li prokázán opak, má se za to, že nabyvatel jednal v dobré víře.
Z povahy věci plyne, že u zaknihovaných cenných papírů je cenný papír vydán zápisem do centrální evidence cenných papírů. Listinný cenný papír je vydán okamžikem jeho předání prvnímu nabyvateli.
Od pojmu den vydání cenného papíru je nutné odlišit pojem datum emise cenného papíru, kterým je datum označující den, kdy může dojít k vydání cenného papíru prvému nabyvateli. Datum emise cenného papíru určí emitent, nevyplývá-li ze zvláštního zákona něco jiného, a to tak, aby odpovídalo vydání cenného papíru. Datum emise je shodné pro všechny cenné papíry v rámci dané emise.
Náležitosti cenných papírů
Dle platné právní úpravy neexistuje obecná úprava náležitostí cenných papírů. Náležitosti jednotlivých druhů cenných papírů jsou zpravidla obsaženy ve zvláštních právních předpisech týkajících se konkrétního druhu cenného papíru. Tomuto pojetí odpovídá také ustanovení § 4 zákona o cenných papírech, které stanoví, že náležitosti cenných papírů stanoví tento zákon (tj. zákon o cenných papírech) nebo jiný právní předpis. Bez ohledu na zvláštní právní úpravu náležitostí jednotlivých druhů cenných papírů však platí, že náležitostí zaknihovaných cenných papírů není jejich číselné označení, podpisy nebo jejich otisky a údaj o povolení příslušného státního orgánu.
Požadavky na grafickou podobu a tisk cenných papírů
Dle platné právní úpravy neexistuje zákonem stanovená povinnost tisknout cenné papíry prostřednictvím Státní tiskárny cenin či jiné obdobné tiskárny mající zvláštní povolení k tisku cenných papírů. Cenné papíry musí pouze splňovat veškeré zákonem stanovené náležitosti (např. náležitosti akcie stanoví §155 obchodního zákoníku), jejich konečnou podobu však zákon neupravuje. Cenné papíry tak mohou být tištěny na kterékoliv běžné tiskárně v kanceláři či doma, dokonce mohou být sepsány obyčejně rukou, nemusí být opatřovány žádnými speciálními ochrannými znaky apod.
Dluhopisy, šeky či akcie si jejich emitenti mohou nechat vytisknout v k tomu specializované tiskárně cenných papírů. Důvodem proto může být především snaha chránit se před jejich zneužitím, případně paděláním či požadavek emitenta na kvalitu zpracování a grafickou podobu. Např. Státní tiskárna cenin opatřuje cenné papíry mnoha ochrannými prvky, obdobně jako bankovky.
V případě šeků je situace specifická tím, že v současné době je většina šeků vypisována na šekovém formuláři (tzv. šekové knížky) vystavovaném bankou. Důvodem je především snaha o zjednodušení celého procesu vystavování a proplácení šeků, kdy ověřování standardizovaného šeku trvá kratší dobu než nestandardizovaného. Důvodem je samozřejmě i ochrana bank před možnými šekovými podvody. Se šekem vyhotoveným volně na listu papíru se tak lze dnes setkat pouze výjimečně.
Specifická situace je v oblasti kótovaných cenných papírů (cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném oficiálním trhu – v ČR Burza cenných papírů Praha). Zde právní předpisy stanovují přísné požadavky na jejich formu. Burzovní pravidla část XXV. předepisují kvalitu papíru, na němž mají být akcie vytištěny, jejich formát, volba ochranných prvků, použití barev pro tisk, způsob vyhotovování desek, technika tisku a jeho kvalita, volba písma, stanoví se, jaké plochy musí zůstat nepotištěné a pod. Takový cenný papír může být tisknut pouze v tiskárně mající zvláštní povolení k tisku cenných papírů (např. již výše uvedená Státní tiskárna cenin).
Nahrazování cenných papírů
Vzhledem k povaze cenných papírů, z níž plyne, že právo související s cenným papírem nelze vykonat bez listiny samé, vznikla nutnost zavést zvláštní právní úpravu, která dopadá na situace, kdy je cenný papír ztracen či znehodnocen. Tato úprava je zahrnuta v občanském soudním řádu v rámci řízení o umoření listin.
V řízení o umoření listin lze umořit ztracenou nebo zničenou listinu, kterou je třeba předložit k uplatnění práva, pokud se nejedná o listiny, které je podle zákona oprávněna umořit právnická osoba, jež je vystavila. Umoření nepodléhají peníze, loterijní losy, sázenky, lístky a známky denního oběhu (vstupenky, jízdenky apod.), kupóny a talóny cenných papírů, listiny, s nimiž je spojeno právo uhrazovat určité právnické osobě v tuzemsku cenu zboží a služeb, jakož i listiny, na jejichž podkladě lze uplatnit jen nárok na vedlejší plnění.
V návrhu na umoření listiny je třeba uvést skutečnosti, z nichž vyplývá, že z listiny nebo na jejím základě lze uplatnit nějaké právo. K návrhu je třeba předložit opis listiny nebo označit listinu, jejího výstavce, popřípadě i jiné osoby podle listiny zavázané, jakož i takové údaje, které listinu odlišují od jiných listin téhož druhu. Je-li v listině uvedena určitá částka, je třeba uvést i tento údaj.
Zjistí-li soud, že listina, jejíž umoření bylo navrženo, nebyla vystavena nebo že není ztracena ani zničena, návrh zamítne. Jinak soud vydá rozhodnutí obsahující výzvu, aby se ten, kdo má listinu, přihlásil do jednoho roku od vydání usnesení u soudu, který usnesení vydal, a podle možností předložil listinu, nebo aby podal proti návrhu námitky. Toto usnesení se vyvěsí na úřední desce soudu.
Je-li umořována směnka nebo šek, stanoví soud v lhůtu k přihlášení osoby, která má listinu u sebe, v trvání dvou měsíců a současně zakáže, aby podle umořovaných listin bylo placeno. Tato lhůta se počítá, není-li umořovaná listina ještě splatná, od prvního dne její splatnosti. Jestliže je umořovaná listina již splatná, počítá se tato lhůta ode dne vyvěšení usnesení.
Od zahájení řízení až do jeho pravomocného skončení neběží proti navrhovateli promlčecí doba, lhůta pro zánik práva ani lhůta určená k výplatě peněžité částky podle umořované listiny. Ten, komu bylo usnesení doručeno nebo kdo se o něm mohl při náležité péči dozvědět, nesmí pod následky neplatnosti nakládat s právy z umořované listiny, konat výplaty nebo jiná plnění podle ní, převést ji nebo provést na ní změny. Ten, kdo je podle listiny zavázán, je povinen zadržet předloženou listinu a oznámit soudu, kdo ji předložil.
Bylo-li zahájeno umořovací řízení o směnce či šeku, je navrhovatel, který se vykáže usnesením, oprávněn žádat zaplacení směnky či šeku, dá-li přiměřenou jistotu, dokud směnka či šek nejsou prohlášeny za umořené. Nedá-li tuto jistotu, může žalobou požadovat, aby dlužná částka byla složena do úschovy soudu.
Uplynula-li lhůta stanovená soudem k tomu, aby se ten, kdo má listinu u sebe přihlásil, a nedojde-li k zamítnutí návrhu na umoření listiny, prohlásí soud k dalšímu návrhu listinu za umořenou. Není-li další návrh podán do jednoho měsíce od uplynutí lhůty stanovené soudem pro držitele listiny k přihlášení se, soud řízení zastaví. Je-li další návrh ve stanovené lhůtě podán, nahrazuje usnesení o umoření listiny umořenou listinu, dokud ten, kdo je podle listiny zavázán, nevydá za ni oprávněnému náhradní listinu.
Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková.
