Kapitálový trh - obchodování s cennými papíry a dohled nad plněním práv a povinností 

Pokračování dokumentu "Kapitálový trh", který poskytuje základní orientaci v problematice obchodování s cennými papíry a dohledem nad kapitálovým trhem.

zpět na Obsah dokumentu

Obchodování s cennými papíry

Obchodovat s cennými papíry lze v zásadě dvěma způsoby, a to v rámci organizovaného či neorganizovaného trhu. Pro obchodování na neorganizovaném trhu nestanoví český právní řád žádné zvláštní požadavky, vyjma pravidel pro nabízení cenných papírů veřejnosti.

V takovém případě je emitent povinen v souladu se zákonem o podnikání na kapitálovém trhu uveřejnit informace týkající se nabízeného cenného papíru nejpozději na počátku veřejné nabídky, a to ve formě prospektu cenného papíru, schváleného Českou národní bankou nebo orgánem dohledu jiného členského státu Evropské unie.

Prospekt cenného papíru

Prospekt musí obsahovat veškeré údaje, které jsou vzhledem ke konkrétní povaze emitenta a cenných papírů, které jsou veřejně nabízeny nebo ohledně nichž je žádáno o přijetí k obchodování na regulovaném trhu se sídlem v členském státě Evropské unie, nezbytné pro investory k zasvěcenému posouzení nabízeného cenného papíru a práv s ním spojených, majetku a závazků, finanční situace, zisku a ztrát, budoucího vývoje podnikání a finanční situace emitenta a případně třetí osoby zaručující se za splacení cenných papírů. Prospekt musí být formulován srozumitelně, způsobem umožňujícím snadnou analýzu.

Prospekt vyhotovuje emitent nebo osoba, která má v úmyslu veřejně nabízet cenné papíry nebo která žádá o přijetí cenného papíru k obchodování na regulovaném trhu se sídlem v členském státě Evropské unie, nebo organizátor regulovaného trhu, který má v úmyslu sám přijmout cenný papír k obchodování na jím organizovaném regulovaném trhu bez souhlasu emitenta. Má-li v úmyslu veřejně nabízet cenné papíry či žádá-li o přijetí cenného papíru k obchodování na regulovaném trhu se sídlem v členském státě Evropské unie více osob společně, vyhotovují prospekt tyto osoby společně; je-li však jedna z těchto osob emitentem, vyhotovuje prospekt emitent.

Uveřejnění prospektu

Prospekt se uveřejňuje bez zbytečného odkladu po jeho schválení v úplném znění jedním nebo více uvedenými způsoby:

1. způsobem umožňujícím dálkový přístup na internetových stránkách emitenta nebo osoby, která požádala o přijetí investičního cenného papíru k obchodování bez souhlasu emitenta, a na internetových stránkách obchodníka s cennými papíry, pokud cenné papíry umísťuje nebo prodává,
2. v úplném znění v alespoň jednom celostátně distribuovaném deníku a současně způsobem podle písmene a),
3. v podobě brožury, která je bezplatně dostupná veřejnosti v sídle a provozovně organizátora regulovaného trhu, na kterém mají být cenné papíry přijaty k obchodování, nebo v sídle emitenta nebo v sídle osoby, která požádala o přijetí investičního cenného papíru k obchodování bez souhlasu emitenta, a v sídlech a provozovnách obchodníků s cennými papíry, kteří cenné papíry umísťují nebo prodávají, a současně způsobem podle písmene a),
4. způsobem umožňujícím dálkový přístup na internetových stránkách organizátora regulovaného trhu, na kterém je žádáno o přijetí k obchodování, nebo který sám přijímá investiční cenný papír k obchodování, nebo
5. způsobem umožňujícím dálkový přístup na internetových stránkách nabízejícího, pokud cenné papíry veřejně nabízí jiná osoba než emitent.

Pro účely veřejné nabídky na území České republiky a pro přijetí k obchodování na regulovaném trhu musí být uveřejněn prospekt v českém jazyce nebo v anglickém jazyce; shrnutí prospektu se uveřejňuje v českém jazyce.

Regulovaný trh

Regulovaný trh je definován jako trh s investičními nástroji organizovaný organizátorem regulovaného trhu v souladu s povolením České národní banky, na kterém se pravidelně obchoduje a který má stanovená pravidla pro přijímání investičních nástrojů k obchodování na regulovaném trhu, pravidla obchodování na regulovaném trhu a pravidla přístupu na regulovaný trh.

Pojem regulovaný trh nahradil dřívější členění organizátorů regulovaného trhu na burzovní a mimoburzovní. Nová právní úprava sjednocuje požadavky na organizátory regulovaného trhu a dále zavádí jednotnou obecnou kategorii – regulovaný trh. Pouze z historických důvodů chrání právní úprava nadále označení burza cenných papírů, které je do budoucna oprávněn používat pouze organizátor regulovaného trhu.

Regulovaný trh může být podle zákona o cenných papírech organizován pouze zvláštním subjektem – organizátorem regulovaného trhu, který k tomu má povolení České národní banky.

Organizátor regulovaného trhu

Organizátor regulovaného trhu je právnická osoba, která organizuje regulovaný trh na základě povolení České národní banky.

Česká národní banka udělí povolení k činnosti organizátora regulovaného trhu pouze akciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným,

• která, je-li akciovou společností, vydává pouze listinné akcie na jméno nebo zaknihované akcie, nebo je-li společností s ručením omezeným má dozorčí radu; pravomoci dozorčí rady musí být alespoň obdobné takovým, jaké má dozorčí rada akciové společnosti podle obchodního zákoníku,
• která má sídlo i skutečné sídlo na území České republiky,
• která má vlastní kapitál odpovídající alespoň částce 730 000,– EUR,
• která má průhledný a nezávadný původ základního kapitálu,
• která předloží návrh pravidel obchodování na regulovaném trhu, návrh pravidel přístupu na regulovaný trh a návrh pravidel pro přijímání investičních nástrojů k obchodování na regulovaném trhu,
• která má věcné, personální a organizační předpoklady pro řádný výkon činnosti organizátora regulovaného trhu v rozsahu činností, které hodlá vykonávat, a který vyplývá z předloženého návrhu pravidel obchodování na regulovaném trhu a pravidel obchodování v mnohostranném obchodním systému, pravidel pro přijímání investičních nástrojů k obchodování na regulovaném trhu a pravidel pro přijímání investičních nástrojů k obchodování v mnohostranném obchodním systému a pravidel přístupu na regulovaný trh a pravidel přístupu do mnohostranného obchodního systému,
• která má splacen základní kapitál a jejíž vedoucí osoby splňují stanovené podmínky schvalování osob,
• na které mají kvalifikovanou účast osoby vhodné z hlediska řádného a obezřetného vedení organizátora regulovaného trhu,
• jejíž úzké propojení s jinou osobou nebrání účinnému výkonu dohledu nad organizátorem regulovaného trhu; při úzkém propojení s osobou, která má sídlo a skutečné sídlo ve státě, který není členským státem Evropské unie, nesmějí právní řád a způsob jeho uplatňování včetně vymahatelnosti práva bránit účinnému výkonu dohledu nad organizátorem regulovaného trhu,
• která, pokud žádá, aby povolení k činnosti organizátora regulovaného trhu zahrnovalo i oprávnění provozovat mnohostranný obchodní systém, předloží návrh pravidel obchodování v mnohostranném obchodním systému, návrh pravidel přístupu do mnohostranného obchodního systému a návrh pravidel pro přijímání investičních nástrojů k obchodování v mnohostranném obchodním systému.

Předmětem podnikání organizátora regulovaného trhu mohou být pouze činnosti uvedené v povolení k činnosti organizátora regulovaného trhu nebo registrované Českou národní bankou.

Vedle organizace regulovaného trhu může činnost organizátora regulovaného trhu spočívat pouze v poskytování služeb souvisejících s finančním trhem nebo trhem komodit, zejména:

• v činnosti komoditní burzy,
• v poskytování dalších služeb na finančním trhu podle jiných právních předpisů,
• v činnosti související s organizováním regulovaného trhu nebo provozováním mnohostranného obchodního systému,
• ve vzdělávací činnosti.

zpět na Obsah dokumentu

Organizační požadavky na organizátora regulovaného trhu

Organizátor regulovaného trhu je povinen:

• zavést postupy, které umožní odhalovat a řešit případné negativní dopady na činnost regulovaného trhu nebo na jeho účastníky, které by mohly vzniknout ze střetu mezi zájmy organizátora regulovaného trhu nebo jeho společníků a řádným fungováním regulovaného trhu,
• zavést postupy pro řízení rizik, kterým je vystaven; především zavést vhodná opatření k určení všech významných rizik pro jeho provoz a účinná opatření k omezení těchto rizik,
• zavést zásady a postupy pro zajištění řádného provozu jeho obchodních a jiných systémů, včetně přijetí účinných opatření pro případ narušení činnosti systému a mimořádných situací,
• zavést pravidla obchodování na regulovaném trhu, která zajišťují spravedlivé a řádné obchodování a stanoví objektivní kritéria pro provádění pokynů,
• zavést opatření umožňující řádné a včasné vypořádání provedených obchodů,
• zavést opatření zabraňující zneužívání trhu,
• udržovat vlastní kapitál alespoň ve výši odpovídající částce 730 000,– EUR,
• mít k dispozici dostatečné finanční zdroje pro zajištění řádného fungování trhu s ohledem na povahu a rozsah obchodů uzavíraných na trhu a povahu a míru rizik, kterým je vystaven,
• zavést opatření pro soustavné sledování a sledovat, zda
  • účastníci jím organizovaného regulovaného trhu dodržují pravidla obchodování na regulovaném trhu a pravidla přístupu na regulovaný trh,
  • investiční nástroje přijaté k obchodování na jím organizovaný regulovaný trh splňují podmínky pro přijetí k obchodování na regulovaném trhu stanovené tímto zákonem a pravidly pro přijímání investičních nástrojů k obchodování na regulovaném trhu, a podmínky pro přijetí cenného papíru k obchodování na oficiálním trhu,
  • emitenti investičních cenných papírů přijatých k obchodování na jím organizovaný regulovaný trh plní informační povinnosti stanovené zákonem o podnikání na kapitálovém trhu,
  • osoba, která následně požádala o přijetí finančního nástroje na regulovaný trh bez souhlasu emitenta, plní informační povinnost stanovenou zákonem o podnikání na kapitálovém trhu,
• soustavně sledovat obchodování na jím organizovaném regulovaném trhu a vyhodnocovat, zda nedochází k porušování pravidel obchodování, vzniku mimořádné situace na trhu nebo jednání, které může být považováno za využití vnitřní informace nebo za manipulaci s trhem,
• zavést postupy pro vynucování plnění povinností stanovených pravidly obchodování, pravidly pro přijímání investičních nástrojů k obchodování a pravidly přístupu účastníkům jím organizovaného regulovaného trhu a emitentům investičních nástrojů přijatých k obchodování na jím organizovaném regulovaném trhu, včetně možnosti ukládání sankcí za porušení těchto pravidel,
• umožnit účastníkům jím organizovaného regulovaného trhu přístup k informacím týkajícím se plnění informačních povinností emitentů investičních cenných papírů přijatých k obchodování na jím organizovaném regulovaném trhu,
• při nakládání s majetkem účastníka regulovaného trhu nebo jím provozovaného mnohostranného obchodního systému zavést opatření k ochraně práv účastníka k tomuto majetku, zejména pro případ úpadku organizátora regulovaného trhu.

Organizátor regulovaného trhu je povinen stanovit a dodržovat transparentní pravidla přístupu a obchodování na regulovaném trhu, která stanoví zejména strukturu regulovaného trhu, který organizuje, a pravidla pro uzavírání obchodů s investičními nástroji na regulovaném trhu. Pravidla přístupu na regulovaný trh upřesňují povinnosti účastníků regulovaného trhu, vyplývající z řízení a struktury regulovaného trhu, pravidel obchodování na regulovaném trhu a pravidel pro zúčtování a vypořádání obchodů uzavřených na regulovaném trhu.

Pravidla přístupu na regulovaný trh dále upraví požadavky na odbornost osob, kterých využívají ke své činnosti na regulovaném trhu obchodníci s cennými papíry a zahraniční osoby s povolením zahraničního orgánu dohledu k poskytování investičních služeb, kteří jsou účastníky tohoto trhu.

Obchodování na regulovaném trhu

Organizátor regulovaného trhu může přijmout investiční nástroje k obchodování na regulovaném trhu pouze za předpokladu, že jsou splněny podmínky pro přijetí investičního nástroje k obchodování na regulovaném trhu stanovené zákonem o podnikání na kapitálovém trhu a podmínky přijetí investičního nástroje k obchodování na regulovaném trhu stanovené Organizátorem regulovaného trhu v souladu se zákonem o podnikání na kapitálovém trhu.

Organizátor regulovaného trhu může přijmout investiční cenné papíry k obchodování na regulovaném trhu, jestliže byl uveřejněn prospekt těchto investičních cenných papírů a od jeho uveřejnění uplynul alespoň 1 den.

zpět na Obsah dokumentu

Oficiální trh s cennými papíry

Organizátor regulovaného trhu může organizovat jako součást regulovaného trhu oficiální trh s cennými papíry – oficiální trh, který splňuje přísnější podmínky pro přijetí cenného papíru k obchodování na oficiálním trhu.

Dle zákona o podnikání na kapitálovém trhu může organizátor regulovaného trhu k obchodování na oficiálním trhu přijmout pouze akcie nebo dluhopisy, jestliže:

1. jsou splněny podmínky stanovené zákonem o podnikání na kapitálovém trhu a podmínky organizátora regulovaného trhu,
2. právní postavení emitenta těchto akcií nebo dluhopisů je v souladu s právem státu, ve kterém má emitent sídlo,
3. kurz akcie nebo její předpokládaný kurz násobený počtem vydávaných akcií dosahují v korunách českých částky odpovídající alespoň 1 000 000,- EUR; pokud nelze předpokládaný kurz odhadem určit, musí dosahovat alespoň uvedené částky vlastní kapitál emitenta akcií; podmínka nejnižší částky nemusí být splněna, pokud již emitent vydal akcie stejného druhu a tyto akcie byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu, na kterém se o přijetí akcií k obchodování žádá, nebo pokud bude zajištěno bezproblémové obchodování s těmito akciemi,
4. celková jmenovitá hodnota emise dluhopisu dosahuje v korunách českých hodnoty odpovídající alespoň 200 000,- EUR; podmínka nejnižší celkové jmenovité hodnoty nemusí být splněna, pokud bude zajištěno bezproblémové obchodování s těmito dluhopisy,
5. emitent těchto akcií nebo dluhopisů zveřejnil účetní závěrku podle zákona upravujícího účetnictví nejméně za tři po sobě následující účetní období předcházející účetnímu období, ve kterém je podána žádost o přijetí cenného papíru k obchodování na regulovaném trhu; podmínka zveřejnění účetní závěrky za tři po sobě následující účetní období nemusí být splněna, jestliže emitent existuje podle zápisu do příslušného rejstříku méně než 3 roky a přijetí akcií nebo dluhopisů k obchodování na oficiálním trhu je v zájmu emitenta nebo investorů a jestliže investoři mají dostatek informací nezbytných k posouzení emitenta a cenného papíru,
6. tyto akcie nebo dluhopisy splňují požadavky práva státu, podle kterého byly vydány,
7. není vyloučena ani omezena převoditelnost těchto akcií nebo dluhopisů; akcie mohou být též přijaty k obchodování na oficiálním trhu, pokud je jejich převoditelnost omezena pouze požadavkem souhlasu orgánů společnosti a pokud jejich přijetí k obchodování nenaruší obchodování na tomto trhu,
8. je plně splacen emisní kurz těchto akcií nebo dluhopisů; emisní kurz nemusí být plně splacen, pokud to jiný právní předpis dovoluje a pokud je zajištěno bezproblémové obchodování s nimi a pokud je v jejich prospektu výslovně uvedeno, že emisní kurz nebyl splacen a jsou uvedena opatření, která byla v souvislosti s tím přijata,
9. alespoň 25 % akcií, které mají být přijaty k obchodování na oficiálním trhu, je ve vlastnictví veřejnosti členských států Evropské unie, nebo je-li ve vlastnictví veřejnosti členských států Evropské unie alespoň takové procento akcií, které zaručuje bezproblémové obchodování na oficiálním trhu; to není třeba, jestliže
   • vlastnictví akcií veřejností členských států Evropské unie má být zajištěno teprve obchodováním na tomto trhu a organizátor regulovaného trhu usoudí, že požadovaného vlastnictví veřejností bude dosaženo během krátké doby po přijetí akcií k obchodování, nebo
   • akcie téhož emitenta a druhu jsou přijaty k obchodování na obdobném oficiálním trhu státu, který není členským státem Evropské unie, a v tomto státě je ve vlastnictví veřejnosti takový jejich objem, který zaručuje bezproblémové obchodování na oficiálním trhu,
10. se žádost o přijetí k obchodování vztahuje na všechny dluhopisy stejné emise nebo na všechny akcie stejného druhu; žádost o přijetí k obchodování nemusí zahrnovat akcie držené za účelem ovládání emitenta nebo na akcie, se kterými nelze na základě dohody po určitou dobu obchodovat, pokud obchodováním pouze s částí akcií stejného druhu nevzniknou investorům žádné nevýhody; skutečnost, že se žádost o přijetí k obchodování na oficiálním trhu vztahuje pouze na část akcií stejného druhu, musí být výslovně uvedena v prospektu spolu s uvedením důvodu,
11. akcie nebo dluhopisy, které jsou listinnými cennými papíry, jsou vytištěny v souladu s požadavky kladenými na tisk listinných cenných papírů podle práva státu, ve kterém má emitent sídlo,
12. emitentem těchto akcií nebo dluhopisů je osoba se sídlem ve státě, který není členským státem Evropské unie, a tyto akcie nebo dluhopisy nebyly přijaty k obchodování na oficiálním trhu ve státě, ve kterém má emitent sídlo a skutečné sídlo, ani ve státě, ve kterém je ve vlastnictví veřejnosti největší podíl těchto akcií nebo dluhopisů, a organizátor regulovaného trhu, na kterém se žádá o přijetí, je přesvědčen, že důvodem nepřijetí k obchodování není ochrana investorů,
13. se jedná o vyměnitelné dluhopisy, prioritní dluhopisy nebo dluhopisy s opčním listem, které mají být vyměněny za akcie, a akcie stejného druhu jsou již přijaté k obchodování na oficiálním trhu nebo investorům jsou k dispozici všechny informace nezbytné k posouzení hodnoty těchto akcií,
14. emise těchto akcií nebo dluhopisů byla vydána v jedné podobě a všechny její kusy mají stejnou jmenovitou hodnotu a stejné identifikační označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů (ISIN),
15. organizátorovi regulovaného trhu nejsou známy okolnosti, které by v případě přijetí těchto akcií nebo dluhopisů k obchodování na oficiálním trhu mohly vést k poškození investorů, k ohrožení jejich zájmů nebo k ohrožení důležitých veřejných zájmů.

Cenné papíry zastupující akcie mohou být přijaty k obchodování na oficiálním trhu, jestliže:

• emitent akcií, které cenný papír zastupuje, splňuje podmínky stanovené pod písm. b) a e) a plní pro zastupované akcie informační povinnosti emitenta akcií přijatých k obchodování na oficiálním trhu,
• splňují podmínky stanovené pod písm. f), g), i) až k),
• akcie, které cenný papír zastupuje, splňují podmínku stanovenou pod písm. c).

Jestliže předmětem žádosti o přijetí k obchodování na oficiálním trhu jsou cenné papíry, se kterými je spojeno právo na získání cenných papírů představujících podíl na společnosti se sídlem v jiném členském státě Evropské unie, a cenné papíry představující podíl na společnosti jsou přijaty k obchodování na oficiálním trhu ve státě, ve kterém má jejich emitent sídlo, organizátor regulovaného trhu si před rozhodnutím o žádosti vyžádá stanovisko orgánu, který rozhodl o jejich přijetí k obchodování.

Jestliže jsou akcie nebo dluhopisy upisovány na základě veřejné nabídky, lze obchodování s nimi zahájit až po uplynutí lhůty pro upisování uvedené ve veřejné nabídce; to neplatí, pokud lhůta nebyla stanovena.

Podmínky pro přijímání cenných papírů k obchodování na oficiálním trhu stanovené zákonem o podnikání na kapitálovém trhu se nevztahují na státní dluhopisy vydané Českou republikou, členským státem Evropské unie nebo členským státem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, komunální dluhopisy nebo dluhopisy vydané subjekty mezinárodního práva.

zpět na Obsah dokumentu

Dohled nad plněním práv a povinností stanovených zákonem o podnikání na kapitálovém trhu

Dohled nad dodržováním práv a povinností stanovených zákonem o podnikání na kapitálovém trhu vykonává Česká národní banka. Jejímu dohledu podléhá:

• obchodník s cennými papíry,
• osoba, která byla obchodníkem s cennými papíry pověřena výkonem významné provozní činnosti, a to v rozsahu tohoto pověření,
• zahraniční osoba s povolením k poskytování investičních služeb, která poskytuje služby v České republice prostřednictvím organizační složky, a to ohledně investičních služeb poskytovaných prostřednictvím této organizační složky na území České republiky,
• investiční zprostředkovatel,
• osoba, která přebírá pokyny od investičního zprostředkovatele,
• vázaný zástupce zastoupeného,
• osoba, která veřejně nabízí investiční cenné papíry,
• osoba, která vyhotovila prospekt,
• organizátor regulovaného trhu,
• provozovatel vypořádacího systému,
• účastník vypořádacího systému,
• osoba, která má sídlo v České republice a je účastníkem vypořádacího systému provozovaného podle právního řádu jiného členského státu Evropské unie,
• osoba, která vede evidenci navazující na centrální evidenci cenných papírů,
• osoba, která vede samostatnou evidenci investičních nástrojů,
• osoba, která vede evidenci navazující na samostatnou evidenci investičních nástrojů,
• centrální depozitář,
• emitent při plnění povinností podle tohoto zákona,
• zasvěcená osoba,
• osoba, která má povinnost oznámit České národní bance podezření na využití vnitřní informace,
• osoba s řídící pravomocí, která má povinnost informovat Českou národní banku o svých transakcích s investičními nástroji,
• osoba šířící investiční doporučení,
• osoba, jejíž jednání může být tržní manipulací,
• osoba, která má povinnost oznámit České národní bance podezření na manipulaci s trhem,
• nucený správce obchodníka s cennými papíry, který není bankou, organizátora regulovaného trhu, provozovatele vypořádacího systému nebo centrálního depozitáře,
• vedoucí osoba osoby podléhající dohledu,
• osoba, která neoprávněně vykonává nebo nabízí činnost podle tohoto zákona.

V rámci pravomocí stanovených zákonem o podnikání na kapitálovém trhu může Česká národní banka uložit osobě podléhající dohledu, která porušila zákon o podnikání na kapitálovém trhu, rozhodnutí vydané na základě zákona o podnikání na kapitálovém trhu nebo přímo použitelný předpis Evropských společenství v oblasti poskytování investičních služeb a činností na trzích finančních nástrojů, opatření k nápravě zjištěného nedostatku odpovídající povaze porušení a jeho závažnosti.

Česká národní banka může dále zejména:

• nařídit mimořádné provedení auditu,
• nařídit změnu auditora,
• pozastavit nejdéle na dobu 5 let některou činnost podléhající dohledu,
• zakázat činnost podléhající dohledu,
• pozastavit obchodování s investičními nástroji,
• zavést nucenou správu,
• změnit rozsah povolení uděleného podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu,
• odejmout povolení nebo souhlas, zrušit registraci nebo provést výmaz vázaných zástupců,
• zakázat nebo pozastavit nejdéle na dobu 10 pracovních dnů veřejné nabízení investičních cenných papírů, obchodování s investičním cenným papírem na regulovaném trhu nebo v mnohostranném obchodním systému nebo přijetí investičního cenného papíru k obchodování na regulovaném trhu nebo v mnohostranném obchodním systému,
• zakázat nebo pozastavit propagaci nebo oznámení týkající se veřejné nabídky nebo přijetí investičního cenného papíru k obchodování na regulovaném trhu,
• nařídit výměnu vedoucí osoby osob podléhajících dohledu,
• nařídit uveřejnění povinně uveřejňované informace nebo ji sama uveřejnit.

zpět na Obsah dokumentu

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková.

Přehled všech témat Orientace v právních úkonech