Dokument seznamuje s principy, jakými lze u nejčastěji užívaných forem obchodních společností provést převod majetkové účasti. Nejdříve poskytuje základní informace o každé z forem obchodních společností (akciová společnost, společnost s ručením omezeným, veřejná obchodní společnost a komanditní společnost) a dále popisuje konkrétní způsoby převodů. Pro ilustraci jsou uvedeny praktické příklady a příslušné vzory smluv.
Akciová společnost
Obsah kapitoly:
- Akcie
- Smlouvy o převodech cenných papírů – akcií
- Rubopis
- Akcie na jméno
- Převody zaknihovaných akcií
- Převody listinných akcií na jméno
- Obecně k převodům akcií na jméno
- Akcie na majitele
Akciová společnost je společnost, jejíž základní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií o určité jmenovité hodnotě. Akciová společnost je právnickou osobou, která se zapisuje do obchodního rejstříku. Akciová společnost se řadí mezi kapitálové společnosti s charakteristickými základními rysy, jimiž jsou:
- existence základního kapitálu v zákonem stanovené minimální výši
- povinnost akcionářů vložit do společnosti majetek
- žádné ručení akcionářů (společníků) za závazky společnosti
- ztrátu společnosti nese vždy pouze společnost (nikoli akcionáři)
- akcionáři se účastní na řízení společnosti výhradně prostřednictvím orgánů společnosti
Základní kapitál je peněžitým vyjádřením souhrnu vkladů (peněžitých i nepeněžitých) všech společníků do základního kapitálu společnosti, který představuje potřebný zdroj financování akciové společnosti. Základní kapitál je tedy pojímán jako hodnotové vyjádření vkládaného majetku v penězích nikoli jako majetková hodnota, kterou společník převádí na společnost, a ta se stává majetkem společnosti. Majetkovou hodnotu představuje právě vklad společníka jímž je splácen emisní kurs – částka, za kterou akciová společnost vydává akcie.
Vklad je částka, jíž se každý společník podílí na základním kapitálu společnosti. Právě převzetím závazku vložit do akciové společnosti určitý vklad a závazku tento vklad splatit, tj. upisováním akcií dochází ke vzniku základního kapitálu akciové společnosti. Upsáním akcií vzniká mezi upisovatelem (akcionářem) a akciovou společností smluvní (závazkový) vztah, jehož obsahem je pohledávka společnosti za upisovatelem na splacení upsaného vkladu a závazek společnosti poskytnout upisovateli akcie v celkové jmenovité hodnotě odpovídající jeho vkladu, který do společnosti vložil, a dále mu umožnit výkon práv akcionáře.
Upsáním akcií získává upisovatel podíl na společnosti a stává se akcionářem. Upsání je však účinné ke dni zápisu společnosti (v případě vzniku společnosti) nebo ke dni zápisu zvýšení základního kapitálu společnosti do obchodního rejstříku; jedná se o tzv. konstitutivní zápis do obchodního rejstříku. Tento podíl akcionáře na společnosti je pro akciovou společnost charakteristický tím, že se inkorporuje v cenném papíře (akcii). Každý akcionář se na společnosti účastní v rozsahu odpovídajícím počtu akcií, které v této společnosti vlastní a jejich jmenovité hodnotě.
Akcie
Obecně lze akcie vymezit jakožto „soukromoprávní listiny, v nichž je inkorporováno soukromoprávní majetkové právo, resp. práva vlastníka cenného papíru, která vlastník nemůže vykonávat bez této listiny, a tomu odpovídající povinnosti emitenta (společnosti); v případě zaknihovaných cenných papírů (akcií) je tato listina nahrazena tomu odpovídajícím záznamem v zákonem stanovené evidenci“ (Dvořák, T.: Akciová společnost a Evropská akciová společnost. Praha: ASPI, a. s., 2005, s. 141.).
V souladu s ustanovením §1 zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech v platném znění (dále jen „zákon o cenných papírech“) je akcie cenným papírem. Akcie je cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle stanov společnosti a příslušných právních předpisů (zejména zákon č. 513/1991 Sb. obchodní zákoník v platném znění, dále jen „obchodní zákoník“) na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zániku.
Akcie ze zákona musí minimálně obsahovat následující náležitosti, jinak je neplatná:
- firmu a sídlo společnosti,
- jmenovitou hodnotu,
- označení formy akcie, u akcie na jméno firmu, název nebo jméno akcionáře,
- výši základního kapitálu a počet akcií k datu emise akcie,
- datum emise.
Listinná akcie musí dále vždy obsahovat číselné označení a podpis člena nebo členů představenstva, kteří jsou oprávněni jménem společnosti jednat k datu emise.
Převodem cenného papíru – akcie se rozumí změna osoby majitele akcie (cenného papíru) na základě smlouvy. Způsoby převodu akcií souvisí s jejich podobou a zejména formou.
Rozlišujeme dvě podoby akcií – listinnou a zaknihovanou. Pro listinné akcie je charakteristické, že s listinou (akcií) spojené právo je zachyceno písemným projevem na samotné listině. O zaknihované akcie se jedná v případech, kdy právo spojené s akcií není inkorporováno (vtěleno) v listině, ale je zaznamenáno v zákonem stanovené evidenci. Podstatou zaknihovaných akcií je, že nemají hmotný nosič (substrát).
Smlouva o převodu listinné akcie nemusí mít písemnou formu. Kupující (nabyvatel) akcie se stává majitelem listinné akcie, i když prodávající neměl právo tento cenný papír (akcii) převést, ledaže kupující o tom v době převodu věděl. Závazek převést zaknihovaný cenný papír (akcii) je splněn registrací převodu provedenou v centrální evidenci cenných papírů, kterou vede centrální depozitář, a to na základě příkazu k registraci převodu.
Co se týká formy akcií rozlišujeme dvě formy akcií – akcie na majitele a akcie na jméno. Pro formu akcie na majitele je charakteristické, že oprávnění spojená s touto akcií může vykonávat ten, kdo akcii (listinu) předloží (listina neobsahuje jméno majitele) a převod akcie na majitele je realizován smlouvou o úplatném/ neúplatném převodu akcie a jejím fyzickým předáním (tradicí).
Příklad listinné akcie na majitele
V případě akcie na jméno je první oprávněná osoba z akcie na něm výslovně uvedena. Až do převodu akcie může práva spojená s tímto cenným papírem (akcií) vykonávat pouze osoba, na jejíž jméno byla listina (akcie) vystavena.
K převodu cenného papíru na jméno, jakožto zákonného ordrepapíru (cenného papíru na řad), dochází písemným prohlášením, které je zaznamenáno zpravidla na rubu listiny – akcie (od toho rubopis nebo indosament) a předáním. Každý nový majitel, který chce uplatňovat práva spojená s akcií na jméno, musí nejprve prokázat, že mu svědčí nepřetržitá řada rubopisů.
Příklad listinné akcie na jméno
Smlouvy o převodech cenných papírů – akcií
K převodu akcií bez ohledu na jejich formu či podobu dochází vždy smlouvou, která představuje právní důvod (titulus) převodu. Avšak právě v závislosti na jejich formě a podobě zákon podmínky převodu modifikuje.
Listinné akcie na jméno se převádí smlouvou, která nemusí mít písemnou formu. Dále je k převodu listinných akcií na jméno nutný rubopis a jejich předání nabyvateli. Pokud seznam akcionářů nahrazuje evidence zaknihovaných cenných papírů, spadá účinnost smlouvy ve vztahu ke společnosti v jedno se splněním závazku převést cenný papír.
Zákon o cenných papírech explicitně stanoví, že smlouva o úplatném převodu cenných papírů, tj. akcií se řídí úpravou kupní smlouvy v obchodním zákoníku, pokud z tohoto zákona nebo povahy věci nevyplývá něco jiného. K platnosti smlouvy se vyžaduje, aby v ní byly určeny převáděné cenné papíry a jejich kupní cena.
Dále zákon o cenných papírech stanoví, že smlouva o bezúplatném převodu cenného papíru, tj. akcie se řídí úpravou darovací smlouvy v zákoně č. 40/1964 Sb., občanský zákoník v platném znění (dále jen „občanský zákoník“), pokud z tohoto zákona nebo z povahy věci nevyplývá něco jiného.
Z výše uvedeného tedy vyplývá, že pokud dochází k převodu akcií na základě smlouvy, řídí se daná smlouva příslušnými ustanoveními obchodního či občanského zákoníku.
Při převodu zaknihovaných akcií nezáleží na jejich formě případně druhu, neboť se vždy převod realizuje stejným způsobem. Právním titulem je tedy vždy smlouva, ale způsobem (modem) převodu je zápis převodu do seznamu akcionářů či do příslušné evidence cenných papírů.
Rubopis
Rubopis je speciálním směnečněprávním prostředkem převádění práv ze směnky, který upravuje zákon č. 191/1950 Sb., zákon směnečný a šekový v platném znění (dále jen „zákon směnečný a šekový“). Nicméně úprava rubopisu v zákoně směnečném a šekovém má univerzální platnost, neboť skoro všechny právní předpisy upravující cenné papíry na řad (ordrepapíry), tedy i akcie, odkazují na přiměřené použití úpravy směnečného práva ve vztahu k převodům práv z těchto cenných papírů, resp. akcií. Tak je tomu v případě akcií, kdy ustanovení § 156 odst. 6 obchodního zákoníku odkazuje na přiměřené použití předpisů upravujících směnky; ve spojitosti s obecným odkazem na směnečné předpisy formulovaný v ustanovení § 18 zákona o cenných papírech.
Akcie na jméno
Společnost, která vydala akcie na jméno, je povinna vést seznam akcionářů, v němž se zapisuje označení druhu a formy akcie, její jmenovitá hodnota, firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, a v případě listinných akcií – číselné označení akcie a změny těchto údajů.
Vydá-li společnost zaknihované akcie na jméno, obchodní zákoník umožňuje, aby stanovy společnosti určily, že seznam akcionářů nahrazuje evidence zaknihovaných cenných papírů vedená podle zákona č. 256/2004 Sb. o podnikání na kapitálovém trhu v platném znění (dále jen „zákon o podnikání na kapitálovém trhu“). Zákon o podnikání na kapitálovém trhu zakotvuje, že zastupitelné listinné cenné papíry mohou být nahrazeny zápisem do centrální evidence cenných papírů, kterou vede centrální depozitář a osoby oprávněné vést evidenci navazující na centrální evidenci cenných papírů vedenou centrálním depozitářem.
Zápis do evidence se provede na základě příkazu oprávněné osoby. Zápis se provede neprodleně po přijetí příkazu, pokud oprávněná osoba nestanoví pozdější okamžik zápisu.
Je-li však pozastaven výkon práva vlastníka nakládat se zaknihovaným investičním nástrojem (akcií), po dobu pozastavení nakládání s investičním nástrojem není možné do evidence investičních nástrojů zapsat změnu vlastníka převodem tohoto investičního nástroje ani není možné zapsat smluvní zástavní právo k tomuto investičnímu nástroji. Po dobu pozastavení nakládání s investičním nástrojem nelze listinný investiční nástroj evidovaný v samostatné evidenci vydat z úschovy.
Osoba, která vede evidenci investičních nástrojů (zaknihovaných akcií), vydá majiteli účtu vedeného v této evidenci (akcionář) nebo emitentovi investičního nástroje (akciová společnost) vedeného v této evidenci výpis z evidence. Centrální depozitář vydá majiteli účtu výpis vždy prostřednictvím svého účastníka.
Vede-li společnost seznam sama, je povinna do něj promítnout všechny změny bez zbytečného odkladu poté, co jí je změna prokázána. Společnost je dále podle obchodního zákoníku povinna každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost vydat opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to nejpozději do sedmi dnů od doručení žádosti. V takovém případě je společnost oprávněna požadovat pouze úhradu nákladů s tím spojených, tedy náklady na pořízení a zaslání opisu.
Ustanovení § 156 odst. 3 obchodního zákoníku stanoví zásadu, že práva spojená s akcií na jméno je oprávněná ve vztahu ke společnosti vykonávat osoba uvedená v seznamu akcionářů, nebo v evidenci jej nahrazující. Z této zásady však existují výjimky. V případě, kdy se prokáže, že zápis v seznamu neodpovídá skutečnosti, je oprávněn vykonávat akcionářská práva vlastník akcie na jméno. Jestliže však vlastník akcie na jméno způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů (např. nedoložení společnosti příslušné změny – převod akcie), nemůže se domáhat prohlášení usnesení valné hromady za neplatné proto, že mu společnost neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva.
Dále nemohou vykonávat všichni spoluvlastníci práva spojená s akcií v případě, že akcii má více spoluvlastníků, třebaže jsou všichni zapsáni v příslušném seznamu či evidenci. V takovém případě je oprávněn práva spojená s akcií ve vztahu ke společnosti vykonávat na základě dohody spoluvlastníků jeden z nich nebo na základě zmocnění společný zmocněnec.
Jestliže vlastník akcie na jméno není zapsán v příslušné evidenci či seznamu, ačkoli předal společnosti nebo příslušnému subjektu potřebné doklady prokazující, že je oprávněn být do seznamu či evidence zapsán, může se domáhat takovéhoto zápisu do seznamu akcionářů vedeného společností nebo do evidence, která seznam nahrazuje. Nedojde-li ani na jeho žádost bez zbytečného odkladu ze strany společnosti, popřípadě osoby vedoucí evidenci zaknihovaných cenných papírů (akcií) k provedení příslušné změny (nového vlastníka akcie) zápisu v seznamu akcionářů, nebo v evidenci, nezbývá akcionáři než se domáhat tohoto zápisu soudní cestou.
Převody zaknihovaných akcií
Převádí-li se zaknihovaná akcie (investiční nástroj) na nového vlastníka, dochází k převodu vlastnictví v okamžiku zápisu na účet zákazníků. Jak již bylo zmíněno, smlouva o převodu zaknihovaných akcií na jméno nemusí mít písemnou podobu. Majitel účtu zákazníků je povinen neprodleně zapsat tuto změnu na účtu vlastníka, nejpozději však do závěrky dne; změna se zapíše k okamžiku zápisu na účet zákazníků.
Převádí-li se zaknihovaná akcie a změna se nezapisuje na účtu zákazníků, dochází k převodu vlastnictví k okamžiku zápisu na účet vlastníka; změna se zapíše neprodleně, nejpozději však do závěrky dne.
Pokud jiný zvláštní právní předpis nestanoví jinak, stává se ten, na koho je zaknihovaný cenný papír (akcie) převáděn, vlastníkem tohoto cenného papíru i tehdy, jestliže převodce neměl právo zaknihovaný cenný papír převést; to neplatí, jestliže ten, na koho je zaknihovaný cenný papír převáděn, věděl nebo musel vědět, že převodce toto právo v době převodu neměl. V pochybnostech se dobrá víra předpokládá.
Stejně tak práva spojená se zaknihovanou akcií na majitele vykonává osoba vedená v evidenci zaknihovaných cenných papírů podle zvláštního právního předpisu.
Převody listinných akcií na jméno
Jak bylo zmíněno výše k převodu listinné akcie na jméno, jakožto cenného papíru na řad (ordrepapíru) dochází smlouvu, která nemusí mít písemnou formu, rubopisem (indosamentem) a předáním akcie nabyvateli. Jiné způsoby účinného převodu listinných akcií na jméno jsou vyloučeny. Pojem rubopis vyjadřuje skutečnost, že převodní zápisy se zpravidla píší na rubu akcie (cenného papíru), tedy jedná se o technickou stránku samotného převodu práv z akcie.
Při převodu práv akcie dochází k dvoustrannému vztahu mezi dosavadním majitelem listinné akcie na jméno, který práva převádí – převodce (indosant) a osobou, na kterou jsou práva převáděna – nabyvatel (indosatář) jako důsledek přechodu vlastnictví k akcii, a to za předpokladu, že listinnou akcii na jméno nabyvatel převezme.
Obsah rubopisu bude vždy sestávat minimálně ze tří částí:
- část převodní (transportní), kterou dává převodce najevo svůj úmysl akcii převést,
- určení nového majitele akcie,
- podpis indosanta (převodce).
Dále mohou vedle výše uvedeného minimálního obsahu existovat další doložky např. datum převodu.
Naproti tomu některé doložky v souvislosti s rubopisem přípustny nejsou. Jedná se zejména o podmíněné rubopisy – v takovém případě zákon nečiní takový rubopis neplatným, ovšem doložka vyjadřující jeho podmíněnost, je považována za nenapsanou (nulitní). Dále jde o tzv. rubopis na „majitele“, kdy indosant hodlá takovýmto rubopisem přeměnit akcii na jméno na akcii na majitele (cenný papír na doručitele). Tuto situaci upravuje § 12 zákona směnečného a šekového, který stanoví, že zní-li indosament na majitele, platí za nevyplněný.
Co se týče umístění rubopisu na akcii, pak obecný předpis o umístění neexistuje. Indosament je tedy možné umístit na akcii kamkoli, ale zpravidla je umisťován na rubu akcie (na opačné straně).
Rubopis má zejména účinky převodní, tj. indosament je prostředkem převodu veškerých práv dosavadního majitele akcie (akcionáře) – indosanta na jinou osobu a jehož prostřednictvím jsou na tuto osobu – nabyvatele převedena veškerá práva z listinné akcie na jméno. Indosamentem tedy dosavadní majitel akcie svá práva spojená s akcií pozbývá a nový majitel je nabývá. Důvodem práv nového majitele není skutečnost, že tato práva měl původní vlastník akcie (indosant), ale skutečnost, že se indosatář stal pravým vlastníkem akcie; jedná se o tzv. originární nabytí práv.
Proto také není nový vlastník akcie právním nástupcem indosantovým. Práva indosantova k akcii nepřecházejí, ale mizí a u nabyvatele (indosatáře) se objevují práva zcela nová svým obsahem blízká právům indosanta. Tak i nabyvatel v dobré víře může nabýt vlastnictví akcie od indosanta, o kterém se později prokáže, že vlastníkem akcie nikdy nebyl.
S tím souvisí zákonem definovaná fikce, že ten, kdo má v rukou listinou akcii na jméno, která k němu došla po zákonem definované řadě indosací, je majitelem této akcie. Rozhoduje tedy pouze, zda akcie obsahuje sled formálně správných rubopisů, tj. zda formálně správně došla akcie k této osobě. To znamená, že nelze prokazovat opak.
V případě, že někdo pozbude akcie jakýmkoli způsobem, není nový majitel, který prokáže své právo způsobem uvedeným výše (nepřetržitou řadou rubopisů), povinen akcii vydat, ledaže ji nabyl ve zlé víře nebo se při nabývání akcie provinil hrubou nedbalostí. Tedy ten, kdo tvrdí, že mu svědčí lepší právo k akcii, než jejímu formálně legitimovanému vlastníkovi, se může domáhat vydání listiny. V takovém případě však musí prokázat nejen tento objektivní vztah, že materiálně držitel akcii řádně nezískal, ale i zlou víru či hrubou nedbalost držitele akcie při jejím nabývání. Jedná se z právního hlediska o vyvratitelnou domněnku majitele akcie.
S výše uvedeným souvisí legitimační účinek rubopisu, tj. nutnost identity držitele akcie s osobou, která jako majitel akcie, má jako osoba na akcii uvedená na plnění (výkon práv) právo. První takovou osobou je dle zákona směnečného a šekového remitent, tj. v případě listinných akcií na jméno upisovatel, který musí být na akcii uveden od počátku. Další majitelé akcie na jméno vyplývají právě z rubopisů. Vždy musí být dána identita mezi upisovatelem a prvním indosantem (převodcem) a pak vždy mezi předchozím indosatářem a indosantem. Tedy u osoby, která akcii předkládá, identita této osoby a posledního indosatáře. Zákon považuje přeškrtnuté rubopisy (a to z jakéhokoli důvodu – i neoprávněného) za neplatné, tedy k nim nelze při zkoumání řady rubopisů přihlížet!
Obecně k převodům akcií na jméno
Dojde-li tedy k převodu akcií na jméno, je nezbytné, aby nový vlastník předal společnosti (vede-li seznam) nebo osobě vedoucí evidenci zaknihovaných cenných papírů potřebné doklady prokazující, že je oprávněn být do seznamu či evidence zapsán.
Ze zákona mohou stanovy společnosti omezit, nikoli však vyloučit, převoditelnost akcií na jméno.
Dojde-li ze strany společnosti k využití oprávnění omezit převoditelnost akcií na jméno ve stanovách, platí, že pokud nejsou splněny všechny stanovami určené podmínky pro převod těchto akcií, je smlouva o jejich převodu neplatná. Výše uvedené však neplatí pro případ, kdy nabyvatel akcií jednal v dobré víře, tj. nabyvatel (nový vlastník) si nebyl vědom nesplnění všech ve stanovách zakotvených podmínek umožňující převod akcií na jméno. Důkazní břemeno o tom (prokazování), že nabyvatel nejednal v dobré víře, nese osoba, která se dovolává neplatnosti smlouvy. Osoba, která takto převedla akcie na jméno, odpovídá za škodu, která z toho důvodu vznikla.
Stanovami upravené omezení převoditelnosti akcií na jméno může například spočívat v podmíněnosti převodu akcií na jméno souhlasem orgánu společnosti. V takovém případě nemůže smlouva o převodu akcií nabýt účinnosti dříve, než tento orgán udělí svůj souhlas, nestanoví-li smlouva o převodu akcií jinou lhůtu (např. 30 dnů od udělení souhlasu příslušného orgánu). Pro případy, kdy smlouva o převodu akcií na jméno nenabude účinnosti do tří měsíců od jejího uzavření, zakotvuje obchodní zákoník možnost kteréhokoli z účastníků od smlouvy odstoupit.
Jestliže stanovy podmíní převoditelnost akcie na jméno souhlasem některého orgánu společnosti, mohou též určit, v jakých případech a za jakých podmínek je tento orgán povinen udělit k převodu souhlas, popřípadě v jakých případech je povinen udělení souhlasu odmítnout.
Jestliže tento orgán odmítne udělit souhlas k převodu akcie na jméno v případech, kdy podle stanov nebyl povinen udělení souhlasu odmítnout, je společnost povinna na žádost akcionáře tuto akcii odkoupit za cenu přiměřenou jejich hodnotě. Jestliže příslušný orgán společnosti nerozhodne do dvou měsíců od doručení žádosti, platí, že byl souhlas udělen. Právo na odkoupení akcie lze uplatnit do jednoho měsíce ode dne, v němž bylo akcionáři doručeno odmítnutí souhlasu s převodem akcie, jinak zaniká.
Z výše uvedeného vyplývá, že při převodech akcií na jméno je pro nabyvatele důležité seznámit se stanovami společnosti, která dané akcie vydala (emitovala) a v případě stanovami zakotvené omezitelnosti jejich převodu i s doklady splnění všech podmínek k převodu nezbytných. Stanovy každé akciové společnosti je společnost povinna zakládat do sbírky listin, a to včetně jejich úplného znění, které se vyhotovuje v návaznosti na jakoukoliv jejich změnu. Elektronické vyhotovení stanov každé společnosti je veřejnosti přístupné na webové adrese: www.justice.cz nebo fyzicky ve sbírce listin vedené příslušným rejstříkovým soudem (krajské soudy, resp. Městský soud v Praze).
Akcie na majitele
Akcie na majitele je vždy neomezeně převoditelná. Pro listinné akcie na majitele je charakteristická anonymita jejich vlastníků. Výjimku představují akciové společnosti s jediným akcionářem, který se obligatorně zapisuje do obchodního rejstříku. Tedy ani stanovy nemohou její převoditelnost jakkoli omezit. Takovéto omezení by bylo v rozporu se zákonem, tedy neplatné.
Práva spojená s listinnou akcií na majitele vykonává ten, kdo ji předloží, nebo ten, kdo prokáže písemným prohlášením osoby, která vykonává úschovu nebo uložení (banka, notář atd.) podle zvláštního právního předpisu, že akcie je pro něho uložena podle zvláštního právního předpisu. V prohlášení musí být uveden účel, pro který se prohlášení vydává, a den jeho vystavení. Osoba, která prohlášení vystavila, nesmí akcii, o které je vystavila, vydat uschovateli (uložiteli) ani třetí osobě do uplynutí doby stanovené pro uplatnění práva, k jehož uplatnění prohlášení vystavila, nebo do uplatnění tohoto práva.
Práva spojená se zaknihovanou akcií na majitele vykonává osoba vedená v evidenci zaknihovaných cenných papírů podle zvláštního právního předpisu (viz. výše).
Společnost není povinna pro účely připuštění účasti akcionáře na valné hromadě zkoumat, zda osoba, která předložila listinné akcie na majitele, je skutečně vlastníkem těchto akcií, nebo zda se jedná o neoprávněného držitele.
Rovněž pro převody listinných akcií na majitele či zaknihovaných akcií na majitele se uzavírá smlouva, která nemusí mít písemnou formu. K převodu listinných akcií na majitele dochází jejich předáním nabyvateli, nestanoví-li smlouva něco jiného.
K převodu zaknihovaných akcií dochází pak okamžikem zápisu na účet zákazníků v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Majitel účtu zákazníků je povinen k okamžiku zápisu na účet zákazníků neprodleně zapsat tuto změnu na účtu vlastníka. Převádí-li zaknihovaná akcie a změna se nezapisuje na účtu zákazníků, dochází k převodu vlastnictví k okamžiku zápisu na účet vlastníka.
V určitých případech společnost emituje (vydává) kótované cenné papíry, které jsou přijaty k obchodování na oficiálním trhu. V případě kótovaných listinných akcií je pak vzhled listinného cenného papíru regulován – musí splňovat technické náležitosti vyplývající z příslušných právních předpisů.
Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková.
Společnost s ručením omezeným
Obsah kapitoly:
- Převod obchodního podílu
- Smlouva o převodu obchodního podílu
- Převod obchodního podílu na společníka
- Převod obchodního podílu na jinou osobu
Společnost s ručením omezeným je společností, jejíž základní kapitál je tvořen vklady společníků a jejíž společníci ručí za závazky společnosti, dokud nedošlo k zapsání splacení vkladů do obchodního rejstříku. Společnost s ručením omezeným je právnickou osobou, která se zapisuje do obchodního rejstříku. Společnost se řadí mezi kapitálové společnosti, ačkoli se nejedná o čistě kapitálovou společnost, na rozdíl od akciové společnosti. Objevují se totiž u ní určité prvky společností osobních:
- ručení společníků za závazky společnosti (třebaže omezené),
- rozhodování společníků mimo orgány společnosti,
- omezitelná převoditelnost obchodního podílu, atd.
Účast společníka ve společnosti a z ní plynoucí práva a povinnosti je vyjádřen jeho obchodním podílem na společnosti. Výše obchodního podílu se určuje poměrem vkladu společníka k základnímu kapitálu společnosti, nestanoví-li společenská smlouva jinak. Obchodní zákoník explicitně stanoví, že každý společník může mít pouze jeden obchodní podíl.
Tak pokud se společník účastní při zvyšování základního kapitálu společnosti na základním kapitálu dalším vkladem, připočte se tento vklad k jeho stávajícímu vkladu, který se odpovídajícím způsobem zvýší. V této souvislosti může dojít i ke zvýšení jeho obchodního podílu, což ovšem není nezbytné v případě, že se všichni společníci podílejí na zvýšení základního kapitálu v poměru svých obchodních podílů, proto se výše jejich obchodních podílů nezmění.
Vkladem společníka je souhrn peněžitých prostředků nebo jiných penězi ocenitelných hodnot, které se určitá osoba zavazuje vložit do společnosti za účelem nabytí nebo zvýšení účasti na společnosti.
Převod obchodního podílu
K převodu obchodního podílu na společnosti dochází na základě písemné smlouvy. Obchodní zákoník v ustanovení § 115 upravuje pro tento převod zvláštní smluvní typ – smlouvu o převodu obchodního podílu.
Dále lze obchodní podíl převést i v rámci smlouvy o převodu podniku. Smlouvou o prodeji podniku se kupující zavazuje odevzdat prodávajícímu podnik a převést na něj vlastnické právo k podniku a kupující se zavazuje převzít závazky prodávajícího související s podnikem a zaplatit kupní cenu. Prodejem podniku přecházejí na kupujícího všechna práva a závazky, na které se prodej podniku vztahuje, tedy i obchodní podíl, jestliže je součástí podniku.
Smlouva o převodu obchodního podílu
Smlouva o převodu obchodního podílu dle obchodního zákoníku se vztahuje jak na převod úplatný tak i bezplatný; vyloučena není ani směna obchodních podílu dle této smlouvy. Zákon rozlišuje převod obchodního podílu na jiného společníka a na jinou osobu.
Smlouva o převodu obchodního podílu musí mít vždy písemnou formu a podpisy musí být úředně ověřeny. Nedodržení předepsané formy smlouvy způsobuje její neplatnost. Požadavek písemné formy se vztahuje na celou smlouvu. Ve smlouvě musí být dohodnuta výše úplaty či způsob jejího určení anebo v ní musí být výslovně vyjádřeno, že se jedná o převod bezúplatný. Dále je nutné identifikovat smluvní strany smlouvy a převáděný obchodní podíl.
Smlouva o převodu obchodního podílu je platná dnem jejího uzavření. Zákon však odkládá účinnost vůči společnosti až ke dni jejího doručení společnosti. Účinky převodu vůči třetím osobám nastávají dnem zápisu změn do obchodního rejstříku.
Převoditelnost obchodního podílu lze vázat na souhlas valné hromady či na souhlas všech společníků. Jako další z podmínek převodu obchodního podílu lze ve společenské smlouvě upravit předkupní právo ostatních společníků. V takovém případě lze obchodní podíl převést na jinou osobu v případě, že se ostatní společníci vzdali svého předkupního práva k převáděnému obchodnímu podílu.
V případě úpravy předkupního práva, kdy obchodní zákoník neupravuje možnost zřízení předkupního práva k obchodnímu podílu, platí, že takové předkupní právo lze založit smlouvou. Ustálená judikatura stanoví, že nevylučuje-li obchodní zákoník možnost zřízení předkupního práva k obchodnímu podílu, uplatní se zásada smluvní volnosti účastníků smlouvy o převodu obchodního podílu a předkupní právo touto smlouvou zřídit lze; pro převod obchodního podílu na základě takto zřízeného předkupního práva se však v plném rozsahu uplatní právní úprava převodu obchodního podílu v obchodním zákoníku se všemi omezeními v ní uvedenými.
Protože obchodní zákoník předkupní právo k obchodnímu podílu neupravuje, uplatní se pro jeho zřízení a podmínky jeho trvání a výkonu analogicky právní úprava předkupního práva podle § 602 a násl. občanského zákoníku, když přímé použití této úpravy ve smyslu ustanovení § 1 odst. 2 obchodního zákoníku nepřipadá v úvahu proto, že platné právo nepovažuje obchodní podíl za věc v právním smyslu.
Převodce ze zákona ručí za závazky, které přešly převodem obchodního podílu.
Převod obchodního podílu na společníka
Zákon stanoví, že se souhlasem valné hromady může společník převést svůj obchodní podíl na jiného společníka, nestanoví-li společenská smlouva jinak. Tedy v případě, že společenská smlouva neobsahuje žádné ustanovení o převodu obchodního podílu na jiného společníka, uplatní se zákonné ustanovení, a k převodu obchodního podílu na jiného společníka je vždy nutný souhlas valné hromady.
Společenská smlouva však může stanovit, že k převodu obchodního podílu na jiného společníka se souhlas valné hromady nevyžaduje, nebo může vázat možnost převodu na souhlas všech společníků, který je pak platně udělen mimo valnou hromadu. Společenská smlouva však také může převod obchodního podílu na jiného společníka zcela vyloučit; v takovém případě nelze bez odpovídající změny společenské smlouvy obchodní podíl převést, a to ani se souhlasem valné hromady. Takto uzavřená smlouva by byla neplatná pro rozpor se společenskou smlouvou.
Z dikce zákona nevyplývá, že souhlas valné hromady s převodem obchodního podílu je nutný před uzavřením smlouvy – bude to však vždy praktické. Pokud bude smlouva uzavřena před konáním valné hromady, je v takovém případě vhodné uzavřít smlouvu o převodu obchodního podílu s odkládací či rozvazovací podmínkou následného schválení převodu valnou hromadou. Vyloučeno není ani sjednání možnosti odstoupení kteréhokoliv účastníka smlouvy v případě, že valná hromada nedá souhlas s převodem obchodního podílu – tedy i pro případ, že se valná hromada k jeho projednání vůbec nesejde.
Rozhodování valné hromady o převodu obchodního podílu se nepovažuje za rozhodování o změně společenské smlouvy, nicméně ustanovení § 141 obchodního zákoníku požaduje pro takovéto rozhodnutí formu notářského zápisu.
Převod obchodního podílu na jinou osobu
Možnost převodu obchodního podílu na jinou osobu musí být ve společenské smlouvě výslovně upravena (oproti možnosti převodu obchodního podílu na jiného společníka). Neobsahuje-li společenská smlouva ustanovení, jímž se připouští převod obchodního podílu na jinou osobu, nelze pak obchodní podíl platně převést.
Zákon dále stanoví, že společenská smlouva může podmínit převod obchodního podílu na jinou osobu i souhlasem valné hromady. Tedy ve společenské smlouvě může být převoditelnost obchodního podílu omezena souhlasem valné hromady, případně souhlasem všech společníků.
Má-li společnost jediného společníka, je obchodní podíl vždy převoditelný na jinou osobu, bez ohledu na to zda to připouští zakladatelská listina.
V případě převodu obchodního podílu na jinou osobu, musí smlouva o převodu obsahovat prohlášení nabyvatele, který není společníkem, že přistupuje ke společenské smlouvě, popřípadě stanovám společnosti. Požadavek tohoto výslovného prohlášení je úkonem, který směřuje k tomu, aby se nabyvatel obchodního podílu stal na základě výslovného projevu vůle účastníkem společenské smlouvy, popřípadě stanov.
Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková.
Veřejná obchodní společnost a komanditní společnost
Veřejná obchodní společnost
Veřejná obchodní společnost je společností, ve které se sdružily jako společníci alespoň dvě osoby za účelem podnikání pod společnou obchodní firmou, přičemž tyto osoby ručí za závazky společnosti celým svým majetkem, a to společně a nerozdílně.
Veřejná obchodní společnost jakožto společnost čistě osobního charakteru nepřipouští jakékoli převody majetkových účastí na společnosti. Členství v takovéto společnosti vzniká jednak uzavřením společenské smlouvy, jednak přistoupením ke společnosti. Derivativním způsobem (převod, přechod) může členství vzniknout za určitých okolností děděním.
Komanditní společnost
Komanditní společnost je taková obchodní společnost, v níž jeden nebo více společníků ručí za závazky společnosti jen do výše svého nesplaceného vkladu zapsaného v obchodním rejstříku jakožto tzv. komanditisté, a jeden nebo více společníků ručí za závazky společnosti veškerým svým majetkem jakožto tzv. komplementáři.
Komanditní společnost je tedy jakousi kombinací veřejné obchodní společnosti a společnosti s ručením omezeným. V této souvislosti, tedy pokud to umožňuje společenská smlouva, lze převádět obchodní podíly komanditistů. Na tyto převody se uplatní úprava společnosti s ručením omezeným.
Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková.
Vzory smluv
Obsah kapitoly:
- Příklad smlouvy o bezúplatném převodu listinných akcií na jméno
- Příklad smlouvy o úplatném převodu zaknihovaných akcií na majitele
- Příklad smlouvy o úplatném převodu listinných akcií na majitele
- Příklad smlouvy o převodu obchodního podílu na společníka
- Příklad smlouvy o převodu obchodního podílu na jinou osobu
Příklad smlouvy o bezúplatném převodu listinných akcií na jméno
Vzor smlouvy o bezúplatném převodu listinných akcií na jméno
Níže uvedeného dne, měsíce a roku byla uzavřena tato:
DAROVACÍ SMLOUVA O DAROVÁNÍ CENNÝCH PAPÍRŮ
v souladu s ust. zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZCP“), a ust. zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“), mezi následujícími smluvními stranami (dále jen „smlouva“):
Smluvní strany:
Obchodní firma / Jméno a příjmení
se sídlem / bydlištěm ________________
IČ/ r.č.: _________
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném ___________ soudem v __________ v oddílu _____, vložka _______
jednající ____________, jednatelem
(dále jen „dárce“)
a
Obchodní firma / Jméno a příjmení
se sídlem / bydlištěm ________________
IČ/ r.č.: _________
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném ___________ soudem v __________ v oddílu _____, vložka _______
jednající ____________, jednatelem
(dále jen „obdarovaný“)
Dárce a obdarovaný budou dále společně označováni jako „strany“, samostatně pak každý jen jako „strana“.
Článek I.
Úvodní ustanovení
1.1. Dárce je vlastníkem __ ks (slovy: ____) listinných akcií na majitele (dále jen „akcie“) společnosti ________, a.s., IČ: ___________, se sídlem ____________________, zapsané v obchodním rejstříku vedeném _________ soudem v _________, oddíl B., vložka _________ (dále jen „společnost“), o jmenovité hodnotě každé jedné akcie ______ Kč (slovy: _____ korun českých). Výše uvedené akcie představují ___ % základního kapitálu společnosti. Akcie nejsou veřejně obchodovatelné.
1.2. Dárce výslovně prohlašuje, že je jediným vlastníkem předmětných akcií a že jejich emisní kurz je ke dni podpisu této smlouvy zcela splacen. Dárce dále prohlašuje, že předmětné akcie nejsou zatíženy jakýmikoli zástavními právy, věcnými břemeny, opcemi či jinými omezeními nebo právy třetích osob.
Článek II.
Předmět smlouvy
2.1. Předmětem této smlouvy je darování (neúplatný převod) akcií obdarovanému, uskutečněný na základě a v souladu s touto smlouvou.
2.2. Na základě, v souladu a za podmínek stanovených touto smlouvou je dárce povinen a zavazuje se na obdarovaného neúplatně převést ___ kusů akcií číslo č. ___ až ___, a tak na něj převést třetími osobami neomezené vlastnické právo k těmto akciím, a obdarovaný akcie od dárce přijímá do svého vlastnictví.
Článek III.
Převod akcií
3.1. Vlastnické právo k akciím, které jsou předmětem této smlouvy, přejde na obdarovaného předáním všech ___ ks akcií dárce obdarovanému.
Článek IV.
Závěrečná ustanovení
4.1. Případná neplatnost nebo neúplnost některého ustanovení této smlouvy nezpůsobuje neplatnost ostatních ujednání této smlouvy. Smluvní strany jsou povinny takové neplatné nebo neúplné ustanovení nahradit neprodleně ustanovením, jež se nejvíce blíží účelu sledovanému takovým neplatným nebo neúplným ustanovením, a to formou písemného dodatku k této smlouvě.
4.2. Tato smlouva a veškeré právní vztahy z ní vzniklé či s ní související se řídí právním řádem České republiky, zejména pak ustanoveními občanského zákoníku a zákona o cenných papírech.
4.3. Tuto smlouvu lze měnit nebo doplňovat pouze písemnými číslovanými dodatky podepsanými oprávněnými zástupci obou smluvních stran.
4.4. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami.
4.5. Tato smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech, z nichž po jednom obdrží každá ze smluvních stran.
4.6. Smluvní strany prohlašují, že si smlouvu přečetly, že rozumí jejímu obsahu, a že ji nepodepsaly v tísni či za jiných nápadně nevýhodných podmínek.
V __________ dne__________ V __________ dne__________
_____________________________ _____________________________
Dárce Obdarovaný
Příklad smlouvy o úplatném převodu zaknihovaných akcií na majitele
Vzor smlouvy o úplatném převodu zaknihovaných akcií na majitele
Níže uvedeného dne, měsíce a roku byla uzavřena tato
SMLOUVA O PŘEVODU CENNÝCH PAPÍRŮ
v souladu s ust. zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZCP“), a ust. zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ObchZ“), mezi následujícími smluvními stranami (dále jen „smlouva“):
Smluvní strany:
Obchodní firma / Jméno a příjmení
se sídlem / bydlištěm ________________
IČ/ r.č.: _________
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném ___________ soudem v __________ v oddílu _____,
vložka _______
jednající ____________, jednatelem
(dále jen „prodávající“)
a
Obchodní firma / Jméno a příjmení
se sídlem / bydlištěm ________________
IČ/ r.č.: _________
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném ___________ soudem v __________ v oddílu _____, vložka _______
jednající ____________, jednatelem
(dále jen „kupující“)
Prodávající a kupující budou dále společně označováni jako „strany“, samostatně pak každý jen jako „strana“.
Článek I.
Úvodní ustanovení
1.1. Prodávající je vlastníkem _____ks (slovy: _________) zaknihovaných akcií na majitele (dále jen „akcie“) společnosti ________, a.s., IČ: ___________, se sídlem ________________, zapsané v obchodním rejstříku vedeném _________ soudem v _________, oddíl B., vložka _________ (dále jen „společnost“), o jmenovité hodnotě každé jedné akcie ___,– Kč (slovy: ___ korun českých). Výše uvedené akcie představují ___ % základního kapitálu společnosti. Akcie nejsou veřejně obchodovatelné.
1.2. Prodávající výslovně prohlašuje, že je jediným vlastníkem předmětných akcií a výlučné vlastnictví akcií uvedených v čl. I. odst. 1.1. smlouvy dokládá prodávající výpisem z účtu střediska cenných papírů a prohlašuje, že na převáděných akciích nevázne žádné omezení jejich převodu, nebo zástavní právo, a bere na vědomí, že ukáže-li se toto prohlášení nepravdivým, vyhrazuje si kupující právo nezahrnout takovéto akcie do této smlouvy a půjde o nesplnění povinnosti z této smlouvy.
Článek II.
Předmět smlouvy
2.1. Předmětem této smlouvy je prodej (úplatný převod) akcií kupujícímu, uskutečněný na základě a v souladu s touto smlouvou.
2.2. Na základě, v souladu a za podmínek stanovených touto smlouvou je prodávající povinen a zavazuje se na kupujícího úplatně převést ___ kusů akcií číslo č. ___ až ___ a tak na něj úplatně převést třetími osobami neomezené vlastnické právo k těmto akciím, a kupující je povinen a zavazuje se akcie od prodávajícího převzít, přijmout od něho neomezené vlastnické právo k akciím a zaplatit za akcie sjednanou cenu.
Článek III.
Kupní cena
3.1. Prodávající prodává kupujícímu výše uvedené akcie za kupní cenu odpovídající jejich jmenovité hodnotě, tj. ve výši _____ (slovy: _____ korun českých) za __ ks akcie, tj. celková kupní cena za všech ___ ks předmětných akcií je _______ Kč (slovy: _________ korun českých).
3.2. Prodávající a kupující se dohodli, že kupní cena dle odst. 3.1. této smlouvy bude ze strany kupujícího zaplacena prodávajícímu na jeho účet č. ______________________/______ u __________________________, pobočka ___________ do 14 dnů po obdržení výpisu střediska cenných papírů o provedení převodu předmětných akcií na nabyvatele. Převodce s tímto způsobem zaplacení kupní ceny souhlasí.
Článek IV.
Převod akcií
4.1. Vlastnické právo k akciím, které jsou předmětem této smlouvy, přejde na kupujícího v okamžiku zápisu na účet zákazníků.
Článek V.
Odpovědnost prodávajícího
5.1. Prodávající odpovídá za to, že právní poměry ve společnosti odpovídají tomu, jak jsou popsány v této smlouvě.
Článek VI.
Závěrečná ustanovení
6.1. Případná neplatnost nebo neúplnost některého ustanovení této smlouvy nezpůsobuje neplatnost ostatních ujednání této smlouvy. Smluvní strany jsou povinny takové neplatné nebo neúplné ustanovení nahradit neprodleně ustanovením, jež se nejvíce blíží účelu sledovanému takovým neplatným nebo neúplným ustanovením, a to formou písemného dodatku k této smlouvě.
6.2. Tato smlouva a veškeré právní vztahy z ní vzniklé či s ní související se řídí právním řádem České republiky, zejména pak ustanoveními obchodního zákoníku a zákona o cenných papírech.
6.3. Tuto smlouvu lze měnit nebo doplňovat pouze písemnými číslovanými dodatky podepsanými oprávněnými zástupci obou smluvních stran.
6.4. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami.
6.5. Tato smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech, z nichž po jednom obdrží každá ze smluvních stran.
6.6. Smluvní strany prohlašují, že si smlouvu přečetly, že rozumí jejímu obsahu, a že ji nepodepsaly v tísni či za jiných nápadně nevýhodných podmínek.
V __________ dne__________ V __________ dne__________
_____________________________ _____________________________
Prodávající Kupující
Příklad smlouvy o úplatném převodu listinných akcií na majitele
Vzor smlouvy o úplatném převodu listinných akcií na majitele
Níže uvedeného dne, měsíce a roku byla uzavřena tato
SMLOUVA O PŘEVODU CENNÝCH PAPÍRŮ
v souladu s ust. zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZCP“), a ust. zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ObchZ“), mezi následujícími smluvními stranami (dále jen „smlouva“):
Smluvní strany
Obchodní firma / Jméno a příjmení
se sídlem / trvale bytem ________________
IČ/ r.č.: _________
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném ___________ soudem v __________ v oddílu _____, vložka _______
jednající ____________, jednatelem
(dále jen „prodávající“)
a
Obchodní firma / Jméno a příjmení
se sídlem / trvale bytem ________________
IČ/ r.č.: _________
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném ___________ soudem v __________ v oddílu _____, vložka _______
jednající ____________, jednatelem
(dále jen „kupující“)
Prodávající a kupující budou dále společně označováni jako „strany“, samostatně pak každý jen jako „strana“.
Článek I.
Úvodní ustanovení
1.1. Prodávající je vlastníkem ___ ks (slovy: ____ ) listinných akcií na majitele (dále jen „akcie“) společnosti ________, a.s., IČ: _______________, se sídlem ____________________, zapsané v obchodním rejstříku vedeném _________ soudem v _________, oddíl B., vložka _________ (dále jen „společnost“), o jmenovité hodnotě každé jedné akcie ___,– Kč (slovy: _____ korun českých). Výše uvedené akcie představují __ % základního kapitálu společnosti. Akcie nejsou veřejně obchodovatelné.
1.2. Prodávající výslovně prohlašuje, že je jediným vlastníkem předmětných akcií a že jejich emisní kurz je ke dni podpisu této smlouvy zcela splacen. Prodávající dále prohlašuje, že předmětné akcie nejsou zatíženy jakýmikoli zástavními právy, věcnými břemeny, opcemi či jinými omezeními nebo právy třetích osob.
Článek II.
Předmět smlouvy
2.1. Předmětem této smlouvy je prodej (úplatný převod) akcií kupujícímu, uskutečněný na základě a v souladu s touto smlouvou.
2.2. Na základě, v souladu a za podmínek stanovených touto smlouvou je prodávající povinen a zavazuje se na kupujícího úplatně převést __ kusů akcií číslo č. ___ až ___ a tak na něj úplatně převést třetími osobami neomezené vlastnické právo k těmto akciím, a kupující je povinen a zavazuje se akcie od prodávajícího převzít, přijmout od něho neomezené vlastnické právo k akciím a zaplatit za akcie sjednanou cenu.
Článek III.
Kupní cena
3.1. Prodávající prodává kupujícímu výše uvedené akcie za kupní cenu odpovídající jejich jmenovité hodnotě, tj. ve výši ____,– Kč (slovy: ____ korun českých) za ___ ks akcie, tj. celková kupní cena za všech ___ ks předmětných akcií je ____,– Kč (slovy: ____ korun českých).
3.2. Prodávající a kupující se dohodli, že kupní cena dle odst. 3.1. této smlouvy bude ze strany kupujícího zaplacena prodávajícímu v hotovosti před podpisem této smlouvy.
Článek IV.
Převod akcií
4.1. Vlastnické právo k akciím, které jsou předmětem této smlouvy, přejde na kupujícího předáním všech ___ ks akcií prodávajícím kupujícímu.
Článek V.
Odpovědnost prodávajícího
5.1. Prodávající odpovídá za to, že právní poměry ve společnosti odpovídají tomu, jak jsou popsány v této smlouvě.
Článek VI.
Závěrečná ustanovení
6.1. Případná neplatnost nebo neúplnost některého ustanovení této smlouvy nezpůsobuje neplatnost ostatních ujednání této smlouvy. Smluvní strany jsou povinny takové neplatné nebo neúplné ustanovení nahradit neprodleně ustanovením, jež se nejvíce blíží účelu sledovanému takovým neplatným nebo neúplným ustanovením, a to formou písemného dodatku k této smlouvě.
6.2. Tato smlouva a veškeré právní vztahy z ní vzniklé či s ní související se řídí právním řádem České republiky, zejména pak ustanoveními obchodního zákoníku a zákona o cenných papírech.
6.3. Tuto smlouvu lze měnit nebo doplňovat pouze písemnými číslovanými dodatky podepsanými oprávněnými zástupci obou smluvních stran.
6.4. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami.
6.5. Tato smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech, z nichž po jednom obdrží každá ze smluvních stran.
6.6. Smluvní strany prohlašují, že si smlouvu přečetly, že rozumí jejímu obsahu, a že ji nepodepsaly v tísni či za jiných nápadně nevýhodných podmínek.
V __________ dne__________ V __________ dne__________
_____________________________ _____________________________
Prodávající Kupující
Příklad smlouvy o převodu obchodního podílu na společníka
Vzor smlouvy o převodu obchodního podílu na společníka
Obchodní firma / Jméno a příjmení
se sídlem / trvale bytem ________________
IČ/ r.č.: _________
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném ___________ soudem v __________ v oddílu _____, vložka _______
jednající ____________, jednatelem
(dále jen „Převodce“)
na straně jedné
a
Obchodní firma / Jméno a příjmení
se sídlem / trvale bytem ________________
IČ/ r.č.: _________
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném ___________ soudem v __________ v oddílu _____, vložka _______
jednající ____________, jednatelem
(dále jen „Nabyvatel“)
na straně druhé
Převodce a Nabyvatel budou dále společně označováni jako „smluvní strany“, samostatně pak každý jen jako „smluvní strana“.
uzavírají níže uvedeného dne, měsíce a roku
tuto
SMLOUVU O PŘEVODU OBCHODNÍHO PODÍLU
obchodní společnosti
____________
podle § 115 zákona č.513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v platném znění
(dále jen „Smlouva“)
takto:
I.
1.1. Převodce i Nabyvatel jsou společníky obchodní společnosti __________________ se sídlem _____________________IČ: ________________, zapsané v obchodním rejstříku vedeném ____ soudem v Praze, oddíl C, vložka ____________(dále jen „společnost“).
1.2. Vklad Převodce do základního kapitálu společnosti činí _____,– Kč. Základní kapitál společnosti je ve výši celkem _____,– Kč. Obchodní podíl Převodce na společnosti tedy činí ___ %. Uvedený peněžitý vklad Převodce do základního kapitálu společnosti je zcela splacen.
1.3. Vklad Nabyvatele do základního kapitálu společnosti činí _____,– Kč. Základní kapitál společnosti je ve výši celkem _____,– Kč. Obchodní podíl Nabyvatele na společnosti tedy činí ___ %. Uvedený peněžitý vklad Nabyvatele do základního kapitálu společnosti je zcela splacen.
II.
2.1. Převodce převádí na Nabyvatele obchodní podíl ve výši odpovídající ___ % účasti na společnosti a tomu odpovídající vklad do základního kapitálu ve výši ____,– Kč.
2.2. Nabyvatel tímto prohlašuje, že obchodní podíl Převodce a tomu odpovídající vklad dle odst. 2.1 této Smlouvy přijímá.
2.3. Nabyvatel prohlašuje, že po převodu onchodního podílu dle odst. 2.1 této Smlouvy bude jeho obchodní podíl na společnosti odpovídat ___ % účasti na společnosti.
2.4. Převodce prohlašuje, že na převáděném obchodním podílu neváznou žádná další práva třetích osob.
III.
3.1. Nabyvatel se zavazuje za převod obchodního podílu zaplatit Převodci částku ve výši __________,– Kč.
3.2. Částka za převod obchodního podílu bude zaplacena bezhotovostním řevodem na bankovní účet určený Převodcem č.ú. __________ vedený u ___________, a to nejpozději do ___________.
IV.
4.1. Nabyvatel a Převodce prohlašují, že tato Smlouva byla sepsána na základě jejich pravé a svobodné vůle, nikoli v tísni či za nápadně nevýhodných podmínek.
4.2. Nabyvatel a Převodce berou na vědomí, že tato Smlouva je platná ode dne úředního ověření jejích podpisů a její účinky vůči třetím osobám nastávají dnem zápisu změn do obchodního rejstříku.
4.3. Účinky převodu obchodního podílu nastávají vůči společnosti dnem doručení této Smlouvy společnosti ve smyslu ustanovení § 115 odst. 4 obchodního zákoníku.
4.4. Tato Smlouva je vyhotovena ve čtyřech paré, z nichž Nabyvatel i Převodce obdrží po jednom z nich, jedno bude přiloženo k návrhu na zápis změn ve společnosti do obchodního rejstříku a jedno obdrží společnost.
V __________ dne __________ V __________ dne __________
________________________ _______________________
Převodce Nabyvatel
(podpis úředně ověřen) (podpis úředně ověřen)
__________________________________________________________________________
Doložka doručení smlouvy společnosti
Potvrzuji, že výše uvedené společnosti _________________s.r.o., jednající jednatelem _______________________, byla tato smlouva dne _________________ doručena.
_______________________
jednatel
Příklad smlouvy o převodu obchodního podílu na jinou osobu
Vzor smlouvy o převodu obchodního podílu na jinou osobu
SMLOUVA O PŘEVODU OBCHODNÍHO PODÍLU
Obchodní firma / Jméno a příjmení
se sídlem / trvale bytem ________________
IČ/ r.č.: _________
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném ___________ soudem v __________ v oddílu _____, vložka _______
jednající ____________, jednatelem
(dále jen „Převodce“)
na straně jedné
a
Obchodní firma / Jméno a příjmení
se sídlem / trvale bytem ________________
IČ/ r.č.: _________
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném ___________ soudem v __________ v oddílu _____, vložka _______
jednající ____________, jednatelem
(dále jen „Nabyvatel“)
na straně druhé
uzavírají dnešního dne v souladu s ustanovením § 115 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v platném znění tuto
smlouvu o převodu obchodního podílu
(dále jen „Smlouva“)
Článek I.
Úvodní ustanovení, předmět smlouvy
1.1. Převodce je společníkem české obchodní společnosti ____________________, se sídlem ______________________, IČ ______________, která je zapsaná v obchodním rejstříku vedeném ____________ soudem v _____________ v odd. C, vložka _______________ (dále jen „Společnost“).
1.2. Převodce se účastní na Společnosti obchodním podílem o velikosti ___ %, jenž je vyjádřen poměrem peněžitého vkladu Převodce ve Společnosti ve výši ____,– Kč k základnímu kapitálu Společnosti, jenž činí ____,– Kč.
1.3. Předmětem této Smlouvy je závazek Převodce převést na Nabyvatele svůj obchodní podíl uvedený odst. 1.2 této Smlouvy a závazek Nabyvatele zaplatit Převodci za tento převod níže stanovenou cenu převodu.
Článek II.
Převod obchodního podílu, cena
2.1. Převodce touto Smlouvou úplatně převádí na Nabyvatele celý svůj obchodní podíl ve Společnosti uvedený odst. 1.2 této Smlouvy za dohodnutou cenu ve výši ____,– Kč (slovy: ____ korun českých) (dále jen „Cena převodu“) a Nabyvatel prohlašuje, že uvedený obchodní podíl za tuto Cenu převodu nabývá.
2.2. Nabyvatel se zavazuje Cenu převodu uhradit nejpozději do pěti dnů od uzavření této Smlouvy a to na bankovní účet Převodce uvedený v záhlaví této Smlouvy.
2.3. Převodce prohlašuje, že k převodu obchodního podílu touto Smlouvou byl dán souhlas valné hromady Společnosti dne _____________, kopie zápisu tvoří přílohu č. 3 této Smlouvy.
Článek III.
Prohlášení účastníků Smlouvy
3.1. Převodce bere na vědomí, že převodem obchodního podílu dle této Smlouvy na Nabyvatele zaniká jeho účast a postavení společníka ve Společnosti.
3.2 Převodce prohlašuje, že základní kapitál Společnosti je plně splacen, dále že převáděný obchodní podíl není zatížen zástavním, ani jiným právem třetí osoby, dále že není proti němu vedeno exekuční řízení, a že vůči Společnosti není vedeno insolvenční řízení, a že ani žádná z uvedených okolností nehrozí v míře, která by mohla ohrozit řádné nabytí obchodního podílu dle této Smlouvy Nabyvatelem.
3.3. Nabyvatel prohlašuje, že přistupuje ke společenské smlouvě Společnosti, s jejímž platným a úplným zněním ze dne _____________ byl Převodcem seznámen před podpisem této Smlouvy.
3.4. Touto Smlouvou přecházejí na Nabyvatele všechna práva a povinnosti, která měl Převodce vůči Společnosti, stejně tak jako účast na Společnosti.
3.5. Nabyvatel přejímá s převáděným obchodním podílem všechny povinnosti Převodce vůči Společnosti, které mu jako společníkovi právní předpisy a společenská smlouva Společnosti ukládají.
Článek IV.
Ručení Převodce
4.1. Převodce prohlašuje, že stav Společnosti, jejího majetku a závazků, je k dnešnímu dni přesně takový, jak byl Nabyvateli Převodcem popsán. Zároveň Převodce prohlašuje, že právní stav Společnosti je takový, jak vyplývá z aktuálního výpisu z obchodního rejstříku tvořícího přílohu č. 1 Smlouvy, ze společenské smlouvy Společnosti v úplném platném znění, která tvoří přílohu č. 2 této Smlouvy a jak vyplývá z prohlášení uvedeného odst. 3.2. této Smlouvy.
4.2. V případě, že by se kdykoli po uzavření Smlouvy ukázalo kterékoli prohlášení učiněné v této Smlouvě Převodcem jako nepravdivé v míře, která by měla za následek snížení majetku Nabyvatele nebo která by podstatně ohrozila naplnění účelu této smlouvy, zavazuje se Převodce nahradit škodu, která Nabyvateli vznikla.
4.3. V případě, že po uzavření Smlouvy vznikne Společnosti závazek, který bude mít svou bezprostřední příčinu v konání nebo nekonání Společnosti před uzavřením Smlouvy, a zároveň o tomto budoucím závazku Nabyvatel před uzavřením smlouvy nevěděl a s přihlédnutí k péči řádného hospodáře vědět nemohl, zavazuje se Převodce nahradit Nabyvateli vzniklou škodu.
4.4. Ukáže-li se nepravdivým některé z prohlášení Převodce učiněných v této smlouvě ohledně podmínek převodu obchodního podílu a/nebo vlastností obchodního podílu, je Nabyvatel rovněž oprávněn od této Smlouvy odstoupit.
Článek V.
Závěrečná ustanovení
5.1. Jakákoliv změna či dodatek k této Smlouvě musí být učiněny v písemné formě a nabývají účinnosti dnem podpisu oběma smluvními stranami.
5.2. Tato Smlouva se řídí českým právním řádem, zejména ustanoveními obchodního zákoníku. Veškeré případné spory, které mohou vyplynout z této Smlouvy, budou projednávány před příslušnými českými soudy.
5.3. Neplatnost nebo nevynutitelnost některého ustanovení této Smlouvy nemá za následek neplatnost nebo nevynutitelnost ostatních ustanovení. Smluvní strany vyvinou veškeré úsilí, aby dotčená ustanovení nahradily ustanovením platným a vynutitelným, které svým smyslem a účelem v nejvyšší možné míře odpovídá dotčenému ustanovení.
5.4. Smluvní strany prohlašují, že tato Smlouva nebyla uzavřena v tísni, ani za nápadně nevýhodných podmínek, že si Smlouvu přečetly, rozumějí jejímu obsahu a na důkaz souhlasu s výše uvedeným textem připojují své podpisy.
5.5. Tato Smlouva je vyhotovena ve čtyřech exemplářích, z nichž každá ze smluvních stran obdrží po jednom, jedno vyhotovení bude poskytnuto Společnosti a jedno vyhotovení bude sloužit jako příloha k návrhu na zápis změn vyplývajících z této Smlouvy do obchodního rejstříku.
5.6. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami.
V __________ dne__________ V __________ dne__________
________________________ _______________________
Převodce Nabyvatel
(podpis úředně ověřen) (podpis úředně ověřen)
Přílohy:
- č. 1 aktuální výpis z obchodního rejstříku ke Společnosti
- č. 2 společenská smlouva
- č. 3 zápis z valné hromady Společnosti ze dne _____________
___________________________________________________________________________
Doložka doručení smlouvy společnosti
Potvrzuji, že výše uvedené společnosti ______________________.s.r.o., jednající jednatelem _________________________, byla tato smlouva dne ______________ doručena.
________________________
jednatel
Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková.
