Nejčastěji kladené otázky ve vztahu k podnikání v Ruské federaci 

Společensko právní a obchodně právní problematika

1. Jakým způsobem může zahraniční investor vykonávat podnikatelskou činnost na území Ruské federace?

Zahraniční investor může na území Ruské federace vykonávat podnikatelskou činnost zejména následujícím způsobem:

• (a) prostřednictvím účasti v ruské právnické osobě (obchodní organizaci*);
• (b) zřízením pobočky nebo zastoupení zahraniční právnické osoby na území Ruské federace;
• (c) zahraniční investor – fyzická osoba může rovněž podnikat jako živnostník.

* Dle článku 50, části první Občanského zákoníku Ruské federace č. 51-FZ ze dne 30. 11. 1994, právnickými osobami mohou být organizace, které provozují svou činnost především za účelem dosažení zisku (obchodní organizace) nebo organizace, jejichž hlavním cílem není dosažení zisku a jež nerozdělují dosažený zisk mezi členy (neziskové organizace). Neziskové organizace mohou vykonávat podnikatelskou činnost jen v takovém rozsahu, který jim umožňuje dosáhnout účelu, pro který byly založeny, a v souladu s tímto účelem.

2. Jaké jsou základní rozdíly mezi obchodním zastoupením, pobočkou právnické osoby a obchodní společností?

Základní rozdíl mezi obchodními společnostmi na straně jedné a pobočkami („филиал“) a obchodními zastoupeními („торговое представительство“) na straně druhé spočívá v jejich statutu a charakteru činnosti.

Obchodní společnost je obchodní organizace, která je právnickou osobou. Obchodní společnost:

• jedná vlastním jménem,
• může vykonávat jakýkoli druh činnosti*, který není zákonem zakázán,
• může nabývat majetek,
• může uzavírat obchody,
• může být nositelem práv a povinnosti,
• může být žalobcem i žalovaným u soudu.

Obchodní společnost provozuje svoji činnost od okamžiku její státní registrace provedené zákonem stanoveným způsobem a zakládá se na dobu neurčitou, není-li ve stanovách společnosti stanoveno jinak. Obchodní společnost ručí za své závazky celým svým majetkem.

Na rozdíl od obchodních společností nejsou obchodní zastoupení a pobočky právnickými osobami. Obchodní zastoupení a pobočky jsou samostatnými hospodářskými jednotkami právnické osoby, založenými mimo místo jejího sídla. Právnická osoba, která je založila, jim poskytuje majetek a oni jednají jejím jménem. Za činnost pobočky a zastoupení odpovídá právnická osoba, jež je založila. 

Na rozdíl od obchodní společnosti se pobočky a zastoupení zakládají pouze na dobu určitou. Akreditace zastoupení se uděluje maximálně na dobu tří let, zatímco akreditace pro pobočky se uděluje maximálně na dobu pěti let, v obou případech s možností prodloužení.

Základní rozdíl mezi obchodním zastoupením a pobočkou spočívá ve vykonávaných funkcích. Obchodní zastoupení reprezentuje zájmy zřizující společnosti a uskutečňuje ochranu těchto zájmů, zatímco pobočka vykonává všechny nebo část funkcí zřizující společnosti.

* Činnost vykonávaná obchodní společností musí odpovídat předmětu a účelu činnosti uvedenému ve stanovách obchodní společnosti, jinak je nezbytné odpovídajícím způsobem změnit stanovy obchodní společnosti a další zakladatelské dokumenty obchodní společnosti zákonem předepsaným postupem.

zpět na začátek

3. Jaké jsou základní rozdíly mezi společností s ručením omezeným a akciovou společností založenou v souladu s ruským právním řádem?

Mezi společností s ručením omezeným („общество с ограниченной ответственностью“) (dále jen „OOO“) a akciovými společnostmi („акционерное общество“) (dále jen „AO“) zakládanými v souladu s ruskými právními předpisy existují následující hlavní rozdíly:

(a) Právní status

Právní status OOO je upraven v zákoně o společnostech s ručením omezeným (Federální zákon Ruské federace č. 14-FZ, ze dne 8. 2. 1998), zatímco právní status АО (jak uzavřených, tak otevřených akciových společností) v zákoně o akciových společnostech (Federální zákon Ruské federace č. 208-FZ, 26. 12. 1995).

Základní kapitál OOO je tvořen součtem nominálních hodnot obchodních podílů společníků, zatímco základní kapitál AO je tvořen akciemi. Na rozdíl od obchodního podílu v ООО, který je majetkovým právem, jsou akcie cennými papíry, v důsledku čehož je činnost АО zároveň upravena předpisy regulujícími trh s cennými papíry.

Počet společníků OOO nesmí být vyšší než padesát, zatímco počet akcionářů AO může být vyšší, avšak v takovém případě musí mít akciová společnost formu otevřené akciové společnosti.

(b) Zvláštnosti založení

Právní předpisy stanoví jednotný způsob státní registrace ООО i АО, kterou provádí Federální daňový úřad („Федеральная налоговая служба – ФНС РФ“). Procedura založení AO je nicméně složitější, časově náročnější a spojena s vyššími zřizovacími náklady, které zahrnují emisi akcií, registraci této emise, jakož i předložení zprávy o výsledcích emise akcií Federálnímu úřadu pro finanční trhy („Федеральная служба по финансовым рынкам – ФСФР РФ“). Jsou-li vklady zakladatelů ООО do základního kapitálu společnosti tvořeny nepeněžitými vklady, jejichž hodnota nepřevyšuje 20 000 rublů, mají zakladatelé právo provést sami ocenění majetku tvořícího nepeněžité vklady. Akcionáři АО jsou naopak povinni vždy přizvat nezávislého znalce bez ohledu na výši jejich nepeněžitých vkladů do základního kapitálu AO.

Zvláštností založení OOO je rovněž povinnost zakladatelů splatit minimálně 50 % základního kapitálu před provedením státní registrace společnosti. V případě, že vklad je tvořen peněžními prostředky, právní předpisy stanoví povinnost otevření zvláštního bankovního účtu určeného pouze pro účely složení peněžních vkladů do základního kapitálu, z něhož budou po provedení státní registrace ООО tyto peněžní prostředky převedeny na běžný účet otevřený společností. Ve vztahu k AO sice není stanoven požadavek na splacení základního kapitálu před provedením státní registrace společnosti, avšak akcionáři mají povinnost nejpozději do tří měsíců ode dne provedení státní registrace AO splatit nejméně 50 % akcií upsaných při založení společnosti.

Minimální výše základního kapitálu ООО a také uzavřené akciové společnosti („закрытое акционерное общество“) (dále jen „ZAO“) odpovídá částce ve výši 10 000 rublů. Základní kapitál otevřené akciové společnosti („oткрытое акционерное общество“) (dále jen „OAO“) nesmí být nižší než 100 000 rublů.

Dle stávající právní úpravy platí, že při založení AO jsou její zakladatelé povinni uzavřít smlouvu o založení společnosti.  

Smlouva o založení АО je smlouvou o společné činnosti zakladatelů, nepatří mezi zakladatelské dokumenty АО a má význam pouze ve stadiu založení společnosti. Zakladatelským dokumentem АО jsou stanovy schválené jejími zakladateli.

Při založení OOO více než jedním zakladatelem, mají společníci OOO povinnost uzavřít smlouvu o založení společnosti, která bude určovat způsob provádění společné činnosti po založení společnosti, výši základního kapitálu, výši a nominální hodnotu podílu společníků, včetně způsobu a lhůty splacení podílu. Taková smlouva o založení společnosti nepatří mezi zakladatelské dokumenty OOO.

Společníci OOO mohou rovněž uzavřít dohodu o výkonu práv společníků upravující podmínky výkonu určitých práv a/nebo zdržení se výkonu určitých práv ve společnosti, hlasování na valné hromadě, převodu podílu (nebo jeho části) za cenu, určenou v takové dohodě a/nebo zdržení se převodu podílu (nebo jeho části) při splnění stanovených podmínek/do okamžiku splnění určitých podmínek, jakož i výkonu jiné činnosti spojené s řízením společnosti. Dohoda o výkonu práv společníků rovněž nepatří mezi zakladatelské dokumenty.

(c) Vystoupení společníka

Společník OOO má formou zcizení svého podílu společnosti právo kdykoli vystoupit ze společnosti bez ohledu na souhlas dalších společníků nebo společnosti s jeho vystoupením, pokud je toto právo stanoveno a upraveno ve stanovách OOO nebo v případech určených zákonem. V případě vystoupení společníka přechází jeho podíl na OOO, která je povinna vyplatit společníkovi skutečnou hodnotu jeho podílu nebo mu (s jeho souhlasem) vydat majetek ve stejné hodnotě. V důsledku vystoupení společníka proto může dojít ke značnému zhoršení finanční situace OOO.

Není však dovoleno vystoupení společníků z OOO, v důsledku kterého by nezůstali v OOO žádní společníci a rovněž není dovoleno vystoupení jediného společníka z OOO.

V případě, že právo vystoupit z OOO nebude upraveno ve stanovách OOO, může společník ukončit svou účast v OOO způsobem určeným pro ukončení účasti akcionáře v AO, tj. pouze v důsledku prodeje nebo jiného způsobu převodu svého podílu ostatním společníkům, společnosti či třetí osobě, resp. v důsledku likvidace společnosti.

(d) Změna složení společníků / akcionářů

Ruská legislativa umožňuje, aby ve stanovách OOO nebyly uvedeny údaje o složení společníků a výši a jmenovité hodnotě jejich podílů. Avšak v případě, že tyto údaje ve společenské smlouvě obsaženy jsou, pak je třeba při změně složení společníků ООО nebo změně poměru jejich podílů provést příslušné změny v zakladatelských dokumentech společnosti a zaregistrovat tyto změny zákonem předepsaným způsobem. Pokud tyto údaje ve stanovách chybí, nevzniká tak ani povinnost tyto údaje dodatečně do stanov společnosti doplňovat.

V souladu s § 5 Zákona o státní registraci právnických osob a individuálních podnikatelů je nezbytné zapsat údaje týkající se společníků OOO do Jednotného státního registru právnických osob. Případné změny údajů týkajících se společníků OOO je nutné zapsat do Jednotného registru právnických osob na základě žádosti podané v předepsané formě daňovým úřadům Ruské federace.  

Údaje o akcionářích AO nemusí být uváděny v zakladatelských dokumentech. Při změně akcionářů je v takovém případě nezbytné zapsat příslušné změny do seznamu akcionářů, který je veden v případě malých AO zpravidla samotnou společností.

(e) Způsob zcizení podílů / akcií

Prodej podílu v OOO a prodej akcií v ZAO třetím osobám (tj. osobám, které nejsou společníky OOO / akcionáři ZAO) je povolen, nicméně je nutné při tom vzít v úvahu přednostní práva dalších společníků / akcionářů společnosti na nabytí tohoto podílu / těchto akcií za cenu odpovídající hodnotě nabídky učiněné vůči třetí osobě. Ve stanovách OOO může být určena odlišná cena podílu při uplatnění přednostního práva, než činí cena odpovídající hodnotě nabídky učiněné vůči třetí osobě, a dále také možnost společníka využít přednostního práva na nabytí pouze části podílu (nikoliv celého podílu) prodávaného společníky.

Ve stanovách OOO / ZAO lze na rozdíl od stanov OAO založit přednostní právo společnosti na nabytí podílů / akcií prodávaných společníky / akcionáři.

Na rozdíl od АО může být ve stanovách OOO upraven taktéž zákaz prodeje nebo převodu podílu (jinak než prodejem) třetím osobám, anebo požadavek na získání souhlasu ostatních společníků a společnosti se zcizením podílu.

Transakce směřující ke zcizení podílu v OOO podléhá notářskému ověření s výjimkou případu využití předkupního práva a jiných zákonem stanovených případů. Nedodržení požadavku notářského ověření znamená neplatnost takové transakce.

Existují rovněž další rozdíly mezi АО a ООО, které je nutné vzít v úvahu při volbě právní formy obchodní společnosti, jako např. následky převodu podílů / akcií v důsledku dědění, zřizování představenstva (dozorčí rady) či přijímání rozhodnutí valnou hromadou společníků / akcionářů.

zpět na začátek

4. Jaké jsou hlavní rozdíly mezi uzavřenou akciovou společností a otevřenou akciovou společností?

Právní předpisy Ruské federace rozlišují dva typy akciových společností – akciovou společnost otevřeného a uzavřeného typu. Základní rozdíly mezi výše uvedenými typy AO jsou mimo jiné následující:

• (a) OAO je akciovou společností, která je oprávněna veřejně upisovat emitované akcie a volně je prodávat za podmínek stanovených právními předpisy. ZAO je akciovou společností, jejíž akcie lze upsat jen zakladatelům, resp. předem určenému okruhu osob. ZAO není oprávněna provádět veřejný úpis akcií nebo je nabízet neomezenému okruhu osob.
• (b) Počet akcionářů OAO není na rozdíl od ZAO omezen. Počet akcionářů ZAO nesmí být vyšší než padesát (50). Přesáhne-li počet akcionářů ZАО stanovenou hranici, musí být právní forma společnosti změněna ve lhůtě 1 roku ze ZAO na ОАО. Je třeba poukázat na to, že akciová společnost je povinna vést seznam akcionářů. V případě, že společnost má více než 50 akcionářů, tento seznam akcionářů vede speciální registrátor.
• (c) Akcionáři ZAO mají přednostní právo na nabytí akcií prodávaných ostatními akcionáři této společnosti, a to za cenu odpovídající hodnotě nabídky učiněné vůči třetí osobě, v poměru podle počtu akcií, které náleží každému z nich, není-li upraveno stanovami společnosti jinak. Stanovy ZAO mohou založit přednostní právo společnosti na nabytí akcií prodávaných jejími akcionáři, pokud akcionáři nevyužili svého přednostního práva na nabytí akcií. Zákon stanovuje určitý postup prodeje akcií, přičemž v případě jeho porušení je akcionář nebo samotná společnost oprávněna domáhat se soudní cestou převodu práv a povinností zpět z kupujícího na sebe. Založení přednostního práva společnosti nebo jejích akcionářů na nabytí akcií zcizovaných akcionáři této společnosti není přípustné v OAO.
• (d) Výše základního kapitálu ZAO musí činit nejméně 10 000 rublů. Výše základního kapitálu v ОАО musí činit nejméně 100 000 rublů.
• (e) Ve vztahu k OAO je stanovena povinnost zpřístupnění určitých informací, zatímco od ZAO se zpřístupnění informací vyžaduje pouze v případě veřejného umístění dluhopisů či jiných cenných papírů ZAO.

5. Jakým způsobem lze zřídit obchodní zastoupení v Ruské federaci?

Zahraniční společnost, která chce zřídit obchodní zastoupení („торговое представительство“) v Ruské federaci, je povinna absolvovat proces registrace (akreditace) zastoupení u příslušného státního orgánu Ruské federace. V současnosti se akreditací zastoupení zabývá řada státních orgánů v závislosti na typu zřizující společnosti (banky, letecké společnosti, obchodní a průmyslové komory aj.). Hlavním akreditačním orgánem pro zastoupení zahraničních společností v Rusku je Státní registrační komora při Ministerstvu spravedlnosti Ruské federace („Государственная регистрационная палата при Министерстве Юстиции Российской Федерации“) (dále jen „Komora“). K získání povolení ke zřízení zastoupení v oblastech jiných než Moskva a Petrohrad se vyžaduje předchozí souhlas místního správního úřadu s umístěním sídla zastoupení v příslušné oblasti.

Hlavní etapy akreditace zastoupení

(a) Příprava a podpis dokumentů nezbytných pro získání akreditace zastoupení

Základním dokumentem z hlediska činnosti zastoupení je statut zastoupení zahraniční právnické osoby. Pro akreditaci zastoupení je zapotřebí předložit zejména následující doklady:

• rozhodnutí společnosti o zřízení zastoupení v Ruské federaci,
• zakladatelské dokumenty zřizující společnosti,
• dokumenty prokazující registraci zřizující společnosti u státních orgánů země jejího sídla,
• doklady prokazující její platební schopnost,
• notářsky ověřenou kopii generální plné moci, na základě které se udělují nezbytné pravomoci vedoucímu zastoupení.

Na rozdíl od zřízení pobočky zahraniční osoby se v případě zastoupení vyžaduje, aby byl doložen obchodní styk s Ruskou federací a adresa sídla zastoupení v Rusku. Komora si může rovněž vyžádat poskytnutí dalších informací o činnosti zahraniční právnické osoby.

Je důležité upozornit, že nepředložení kompletních složek požadovaných dokumentů, je jedním z důvodů pro odmítnutí registrace zastoupení.

Veškeré cizí listiny musí být řádně legalizovány a musí k nim být přiložen notářsky ověřený překlad do ruštiny.

(b) Podání dokumentů nezbytných pro akreditaci zastoupení a získání osvědčení o akreditaci zastoupení

Povolení ke zřízení zastoupení se vydává zpravidla do 18 dní od okamžiku předložení kompletního souboru dokumentů. V určitých případech může být lhůta pro vydání povolení zkrácena až na 5 pracovních dní. Na základě výsledků posouzení se vydává osvědčení o akreditaci a zápisu do Souhrnného státního registru zastoupení zahraničních společností akreditovaných na území Ruské federace. Zápis do registru je povinný pro všechna zastoupení bez ohledu na to, kdy a jakou organizací byly akreditovány. Osvědčení o zápisu do registru slouží jako potvrzení oficiálního statutu zastoupení a je požadováno při otevření bankovních účtů, přihlášení se do evidence daňových úřadů, vystavení ruských víz, jakož i pro řízení před celními orgány. Akreditace se poskytuje na jeden, dva nebo tři roky a v případě potřeby může být prodloužena.

(c) Zhotovení razítka, registrace zastoupení u státních orgánů

V návaznosti na povolení akreditace zastoupení zahraniční společnosti je nezbytné převzít dopis s registračními kódy udělenými Federálním statistickým úřadem, nechat vyhotovit kulaté úřední razítko a podat žádost o registraci u příslušného finančního úřadu, jakož i převzít oznámení o registraci zastoupení ve státních mimorozpočtových fondech – Fondu povinného zdravotního pojištění („Фонд обязательного медицинского страхования“), Fondu sociálního pojištění („Фонд социального страхования“) a Penzijním fondu („Пенсионный фонд).

(d) Otevření běžných účtů pro zastoupení

Po přihlášení se do evidence vedené příslušným finančním úřadem mohou být po dohodě se zřizující společností otevřeny účty pro zastoupení (běžný účet v rublech a devizový účet) v jakékoli bance.

zpět na začátek

6. Jakým způsobem lze založit pobočku podniku v Ruské federaci?

Proces založení pobočky zahraniční osoby („филиал“) v Ruské federaci je obdobný procesu založení obchodního zastoupení. Zahraniční společnost, která hodlá založit pobočku v Ruské federaci, je povinna absolvovat proces registrace (akreditace) své pobočky u příslušných státních orgánů Ruské federace. Pobočka zahraniční společnosti se pokládá za akreditovanou v Ruské federaci dnem zápisu údajů o pobočce do Souhrnného státního registru poboček zahraničních osob akreditovaných na území Ruské federace a okamžikem vydání osvědčení v předepsané formě.

Akreditaci poboček zahraničních společností provádí a vedení státního registru takových poboček zajišťuje Státní registrační komora při Ministerstvu spravedlnosti Ruské federace („Государственная регистрационная палата при Министерстве Юстиции Российской Федерации“). Podobně jako v případě obchodních zastoupení je k získání povolení ke zřízení pobočky v oblastech jiných než Moskva a Petrohrad vyžadován předchozí souhlas místního správního úřadu s umístěním sídla zastoupení v příslušné oblasti.

Etapy založení pobočky zahraniční společnosti v Ruské federaci:

• (a) příprava a podpis dokumentů nezbytných pro získání akreditace pobočky;
• (b) podání dokumentů nezbytných pro akreditaci pobočky a získání osvědčení o akreditaci pobočky;
• (c) zhotovení razítka, registrace pobočky ve státních orgánech;
• (d) otevření běžných účtů pro pobočku.

I v případě založení pobočky je základním dokumentem z hlediska její činnosti statut pobočky zahraničního subjektu. Pro vlastní akreditaci pobočky je nutné předložit zejména:

• rozhodnutí zřizující společnosti o založení pobočky v Ruské federaci,
• zakladatelské dokumenty zřizující společnosti, dokumenty prokazující registraci zřizující společnosti u státních orgánů země jejího sídla a její platební schopnost,
• notářsky ověřenou kopii generální plné moci, na základě které se udělují nezbytné pravomoci vedoucímu pobočky.

Komora si může navíc vyžádat poskytnutí dalších informací o činnosti zřizujícího subjektu. I v tomto případě je nutné dodržet požadavky na řádnou legalizaci listin a notářsky ověřené překlady dokumentů do ruštiny.

Vlastní akreditaci pobočky zahraničního subjektu provádí Komora zpravidla ve lhůtě 18 pracovních dnů ode dne předložení kompletního souboru požadovaných dokumentů. Na základě výsledků posouzení se vydává osvědčení o akreditaci a zápisu pobočky do Souhrnného státního registru poboček zahraničních právnických osob. Osvědčení o zápisu pobočky do registru slouží jako potvrzení oficiálního statutu pobočky a je požadováno při otevření bankovních účtů, přihlášení se do evidence daňových úřadů, vystavení ruského víza a provedení celních řízení. Pobočka zahraniční společnosti se akredituje na dobu maximálně pěti let s možností následného prodloužení akreditace.

Pobočka musí být přihlášena do evidence vedené finančním úřadem, a to do 30 kalendářních dnů od okamžiku akreditace. Pobočku je třeba rovněž zaregistrovat u státních mimorozpočtových fondů, tj. Fondu povinného zdravotního pojištění („Фонд обязательного медицинского страхования“), Fondu sociálního pojištění („Фонд социального страхования“) a Penzijním fondu („Пенсионный фонд).

zpět na začátek

7. Jakým způsobem lze založit společnost s ručením omezeným na území Ruské federace?

Zakladateli OOO mohou být jak ruské, tak zahraniční právnické a fyzické osoby. Společnost může být založena jediným zakladatelem, s výjimkou případu, kdy jediným společníkem by měla být společnost mající jediného společníka.

Výše základního kapitálu OOO musí činit nejméně 10 000 rublů. Před provedením státní registrace společnosti musí být splaceno minimálně 50 % základního kapitálu. V případě splacení základního kapitálu peněžitými prostředky se vyžaduje založení zvláštního bankovního účtu určeného pouze pro účely složení peněžních vkladů do základního kapitálu společnosti.

Každý zakladatel je povinen splatit celý svůj podíl ve lhůtě stanovené společenskou smlouvou (v případě, kdy se zakládá jednočlenná společnost, rozhodnutím o založení), která nesmí činit více než 1 rok od provedení státní registrace společnosti.

Státní registraci společnosti provádí příslušný finanční úřad. Základními dokumenty nezbytnými k provedení registrace ООО jsou: žádost podaná v předepsané formě, rozhodnutí o založení společnosti, její společenská smlouva, doklad o zaplacení státního poplatku za registraci, výpis z rejstříku právnických osob státu, podle jehož práva byla právnická osoba – zahraniční investor založena (inkorporována), nebo jiný právně rovnocenný důkaz o právním postavení zahraniční právnické osoby jakožto zakladatele. Listiny vydané na území cizího státu musí být přitom řádně superlegalizovány nebo ověřeny apostilou (v případě smluvních států Haagské úmluvy z r. 1961).

Ověření apostilou se nevyžaduje v případě, kdy je tak stanoveno smlouvou o právní pomoci mezi státem, z něhož pochází investor, a Ruskou federací. V případě České republiky existuje smlouva o právní pomoci vyhlášená ve Sbírce listin vyhláškou ministerstva zahraničních věcí pod č. 95/1983 Sb., dle jejíhož čl. 11 není apostilace nutná. Bohužel však v praxi není toto ujednání ruskými orgány vždy dodržováno a v některých případech bude i nadále vyžadována apostila.

Je-li dokument vyhotoven v cizím jazyce, musí být předložen s notářsky ověřeným překladem do ruštiny. V jednotlivých případech se vyžaduje poskytnutí dalších dokumentů. V této souvislosti lze doporučit obrátit se na odborníky s žádostí o konzultaci ohledně přípravy a vystavení požadovaných dokumentů.

Státní registrace se provádí do pěti (5) pracovních dnů ode dne předložení dokumentů registračnímu orgánu. Je třeba zmínit, že v současnosti se procedura registrace v praxi často komplikuje, neboť se vyžaduje osobní přítomnost žadatele (zakladatele nebo statutárního orgánu právnické osoby, který vystupuje jako zakladatel zakládané společnosti) při podání a převzetí dokumentů u registračního orgánu. V případě, že se žadatel nemůže osobně dostavit k registračnímu orgánu, mohou být dokumenty zaslány poštovní zásilkou s uvedením ceny za její zaslání a seznamu obsažených dokumentů nebo je lze předložit k registraci prostřednictvím zástupce na základě plné moci. V tomto případě se však dokumenty pokládají za zaslané poštou a jako s takovými s nimi bude nakládáno, což v praxi znamená, že zaregistrované dokumenty budou odeslány poštou zpět na adresu sídla zakladatele nebo zakládané společnosti s rizikem jejich případné ztráty.

Po provedení registrace se zhotoví razítko společnosti, provedou se úkony nezbytné pro získání statistických kódů v orgánech Statistického úřadu („Федеральная служба государственной статистики“) a proběhne registrace ve státních mimorozpočtových fondech.

Závěrečnou etapou založení společnosti je zřízení běžného účtu v bance. O zřízení účtu je zapotřebí uvědomit finanční úřad ve lhůtě stanovené zákonem.

Je vhodné upozornit, že v řadě případů je před založením OOO nezbytné získat předchozí souhlas ruského antimonopolního úřadu., popř. založení následně notifikovat.

zpět na začátek

8. V jakém případě mohou být aplikována ustanovení ruského zákona o ochraně konkurence na založení obchodní společnosti v Ruské federaci?

K založení obchodní společnosti v Ruské federaci není na rozdíl od předchozí úpravy ochrany hospodářské soutěže obvykle vyžadován předchozí souhlas Antimonopolního úřadu („Федеральная антимонопольная служба России“) s následujícími výjimkami:

Předchozí souhlas Antimonopolního úřadu se dle článku 27 Federálního zákona o ochraně konkurence ze dne 26. 7. 2006 č. 135-FZ vyžaduje k založení obchodní společnosti zejména v případě, kdy dochází k splácení jejího základního kapitálu nepeněžitým vkladem spočívajícím v majetkové účasti (popř. majetku), jejíž výše je stanovena článkem 28 výše uvedeného zákona a zároveň jsou splněna následující zákonná kritéria:

• (a) celková hodnota aktiv dle poslední účetní závěrky zakladatele (včetně osob s ním tvořících podnikatelské seskupení) a osoby (včetně osob s ní tvořících podnikatelské seskupení), jejichž akcie / obchodní podíly a/nebo majetek se vnáší jako nepeněžitý vklad do základního kapitálu, překročí 7 000 000 000 rublů, nebo
• (b) celkový příjem zakladatele (včetně osob s ním tvořících podnikatelské seskupení) a osoby (včetně osob s ní tvořících podnikatelské seskupení), jejichž akcie / obchodní podíly a/nebo majetek se vnáší jako nepeněžitý vklad do základního kapitálu, z prodeje zboží za poslední kalendářní rok překročí 10 000 000 000 rublů, nebo
• (c) společnost, jejíž akcie / obchodní podíl a/nebo majetek se vnáší jako vklad do základního kapitálu, je zapsána v registru firem s dominantním postavením na trhu zboží Ruské federace, tj. podílem převyšujícím 35 %.

Antimonopolní legislativa pak rovněž stanovuje podmínky, za kterých je, v případě založení obchodní společnosti v důsledku fúze obchodních společností, nezbytné získat předchozí souhlas antimonopolního úřadu nebo antimonopolnímu úřadu následně notifikovat danou transakci.

V případě založení obchodní společnosti, kdy je nepeněžitý vklad tvořen majetkovou účastí či majetkem finanční organizace dle článku 29 135-FZ, jsou kritéria upravena Usnesením vlády Ruské federace ze dne 30. května 2007 č. 334, o stanovení výše aktiv finančních organizací (s výjimkou úvěrových organizací) a celkového podílu finančních organizací (s výjimkou úvěrových organizací) na trhu zboží za účelem provádění antimonopolní kontroly (ve znění ze dne 9. 3. 2010). V případě úvěrových organizací se použije obdobně Usnesení vlády Ruské federace ze dne 30. května 2007 č. 335, o stanovení výše aktiv úvěrových organizací a celkového podílu úvěrových organizací na trhu zboží za účelem provádění antimonopolní kontroly, ve znění ze dne 1. 6. 2010.

zpět na začátek

9. Kdy lze aplikovat ustanovení ruského zákona o ochraně konkurence na nabytí majetkové účasti v ruských společnostech?

Obdobně jako při zakládání obchodních společností je v případě nabývání majetkové účasti v Ruské federaci nutné v některých případech aplikovat Federální zákon o ochraně konkurence ze dne 26. 7. 2006 č. 135-FZ. V souladu s článkem 28 tohoto zákona se vyžaduje předchozí souhlas Antimonopolního úřadu (Федеральная антимонопольная служба России) při nabývání akcií / obchodních podílů / majetkových práv či hmotných a/ nebo nehmotných aktiv, které umožňují ovlivňovat nabyvateli podnikatelskou činnost cílové společnosti. Bližší specifikaci výše majetkových účastí stanoví Federální zákon č. 135-FZ. Zároveň však při nabytí majetkové účasti musí být splněna následující zákonná kritéria:

• (a) celková hodnota aktiv dle poslední účetní závěrky nabyvatele (včetně osob s ním tvořících podnikatelské seskupení) a cílové společnosti (včetně osob s ní tvořících podnikatelské seskupení), jejichž akcie / obchodní podíly a/nebo majetek jsou nabývány, překročí 7 000 000 000 rublů, nebo
• (b) celkový příjem výše uvedených osob z prodeje zboží za poslední kalendářní rok překročí 10 000 000 000 rublů,
• (c) a zároveň v obou výše uvedených případech platí, že hodnota aktiv dle poslední účetní závěrky cílové společnosti (včetně osob s ní tvořících podnikatelské seskupení) překročí 250 000 000 rublů.

Předchozí souhlas antimonopolního úřadu k nabytí majetkové účasti se vyžaduje také tehdy, pokud je jedna z výše uvedených osob zapsána do registru hospodářských subjektů s podílem na trhu určitého zboží převyšujícím 35 % (dominantní postavení).

Předchozí souhlas se nevyžaduje, avšak antimonopolní úřad je nezbytné informovat o realizaci výše uvedených transakcí ne později než 45 dní po datu realizace transakce, pokud celková hodnota aktiv dle poslední účetní závěrky nebo celkový příjem z prodeje zboží osoby (a její skupiny osob), která nabývá akcie / podíly a/nebo majetek, a osoby (a její skupiny osob), jejíž akcie / podíly a/nebo majetek je předmětem nabytí, za kalendářní rok předcházející roku, ve kterém se realizuje transakce převýší 400 milionů rublů a při tom celková hodnota aktiv z poslední účetní závěrky osoby (a její skupiny osob), jejíž akcie / podíly a/nebo majetek se nabývá převýší 60 milionů rublů.

Obdobná kritéria platná pro získání předchozího souhlasu antimonopolního úřadu či pro povinnost následné notifikace jsou stanovena vládou Ruské federace i pro finanční organizace.

V určitých případech, kdy nejsou splněna výše uvedená kritéria pro předchozí souhlas, je vyžadována následná notifikace transakce, přičemž konkrétní kritéria stanoví výše uvedený zákon.

Přitom platí, že transakce zaměřené na získání kontroly nad obchodními společnostmi majícími strategický význam, v souladu s příslušnou legislativou o postupu pro realizaci zahraničních investic do obchodních společností, které mají strategický význam pro státní obranu a bezpečnost Ruské federace (V souladu s Federálním zákonem č. 57-FZ ze dne 29. 4. 2008, který stanoví seznam druhů činností, které mají strategický význam pro zajištění státní obrany a bezpečnosti, a dále určuje kritéria, dle nichž se obchodní společnosti přisuzuje strategický význam pro zajištění státní obrany a bezpečnosti.), podléhají zvláštnímu režimu.

Například transakce zaměřené na získání kontroly prostřednictvím nabytí akcií (podílů), které tvoří základní kapitál obchodní společnosti, jež má strategický význam a užívá pozemek federálního významu, a to zahraničním investorem, přičemž tento zahraniční investor získá právo přímo nebo nepřímo disponovat deseti a více procenty z celkového množství hlasů, připadajících na akcie (podíly) s hlasovacími právy, které tvoří základní kapitál takové obchodní společnosti, podléhají předchozímu souhlasu speciální vládní komise v souladu s postupem pro realizaci zahraničních investic do obchodních společností, které mají strategický význam pro státní obranu a bezpečnost.

zpět na začátek

10. Lze v rámci zakládání společného podniku (tzv. joint venture) s ruskými obchodními partnery na území Ruské federace uzavřít platnou a právně vymahatelnou akcionářskou smlouvu?

Dle současné právní úpravy týkající se OOO a AO je možné uzavření dohody o výkonu práv společníků / akcionářů, která je v některých ohledech analogická s akcionářskou dohodou, jak je známa v evropských státech.

11. Kdo může vykonávat funkci vedoucího obchodního zastoupení nebo vedoucího pobočky podniku?

Vedoucí obchodních zastoupení a poboček jsou jmenováni statutárním orgánem zřizující společnosti a jednají na základě plné moci vystavené zřizující společností. V plné moci vydané na jméno vedoucího pobočky nebo zastoupení jsou stanoveny pravomoci vedoucího. Vedoucím pobočky může být jakákoliv fyzická osoba (bez ohledu na státní příslušnost) vykonávající činnost na základě pracovní smlouvy či v rámci občanskoprávní úpravy.

V případě, že je s vedoucím uzavřena pracovní smlouva, vztahují se na něho široké záruky poskytované zaměstnancům pracovním právem Ruské federace. Je vhodné upozornit na skutečnost, že ruská legislativa stanovuje určitá omezení týkající se provádění speciálních úkonů jménem společnosti pro osoby, které nejsou v pracovněprávních vztazích se společností, i když jednají na základě občanskoprávní smlouvy a plné moci. V případě, že vedoucím má být jmenován cizí státní občan, je nutné získat před zahájením vlastního výkonu funkce pracovní povolení.

zpět na začátek

12. Jaké orgány jsou povinně zřizované ve společnosti s ručením omezeným?

Činnost společnosti s ručením omezeným je upravena Občanským zákoníkem Ruské federace a federálním zákonem o společnostech s ručením omezeným.

V OOO se povinně zřizují následující orgány:

• (a) Valná hromada společníků („oбщее собрание участников общества“) je nejvyšším orgánem řízení OOO. Do výlučné působnosti tohoto orgánu patří celá řada otázek upravených příslušným právním předpisem. Valná hromada může být svolána jako řádná (termíny jejího konání jsou určeny ve stanovách ООО) nebo mimořádná (může se konat z důvodů uvedených ve stanovách nebo vyžadují-li to zájmy společnosti a svolává ji jednočlenný statutární orgán OOO z vlastní iniciativy nebo na žádost).
• (b) Jednočlenný statutární orgán ООО („eдиноличный исполнительный орган“) (nejčastěji je pojmenován jako generální ředitel, prezident či ředitel) jedná jménem OOO bez plné moci, řídí běžnou činnost ООО, je jmenován valnou hromadou ООО a je odpovědný valné hromadě za svou činnost. Jednočlenným statutárním orgánem může být pouze fyzická osoba. Společnost však může na základě smlouvy delegovat pravomoci jednočlenného statutárního orgánu třetí fyzické či právnické osobě.
• (c) Revizní komise (revizor) se povinně zřizuje v ООО, která má více než patnáct společníků.
• (d) Stanovy OOO mohou upravit zřízení dozorčí rady („совет директоров“ nebo „наблюдательный совет“), revizní komise („ревизионная комиссия“), resp. zvolení revizora, pokud je počet společníků OOO patnáct a méně, kolegiálního statutárního orgánu, který se zřizuje vedle jednočlenného statutárního orgánu („правление“). Způsob zřizování a působnost těchto orgánů jsou upraveny ve stanovách OOO.

zpět na začátek

13. Kdo může být členem orgánů společnosti s ručením omezeným?

Způsob zřizování řídících a kontrolních orgánů ООО je upraven Občanským zákoníkem Ruské federace a Federálním zákonem o společnostech s ručením omezeným (Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Funkce jednočlenného statutárního orgánu může vykonávat pouze fyzická osoba, a to i cizinec. Jednočlenný statutární orgán může být jmenován z řad společníků nebo jiných fyzických osob. Funkce jednočlenného statutárního orgánu je neslučitelná s funkcí předsedy dozorčí rady. Pokud je taková možnost upravena ve stanovách OOO, je možné funkci jednočlenného statutárního orgánu smluvně přenést do působnosti jiné osoby než zmiňovaného jednočlenného statutárního orgánu.

Společnost může na základě stanov zřídit vedle jednočlenného statutárního orgánu i tzv. kolegiální statutární orgán („коллегиальный исполнительный орган“ či „правление“). Členové kolegiálního statutárního orgánu mohou být jmenováni z řad fyzických osob, které nejsou společníky společnosti. Předsedou kolegiálního statutárního orgánu je však vždy osoba vykonávající funkci jednočlenného statutárního orgánu (pokud nejsou její pravomoci svěřeny jiné osobě).

Členem dozorčí rady mohou být pouze fyzické osoby. Osoby, které jsou zároveň členy kolegiálního statutárního orgánu, nesmí tvořit více než jednu čtvrtinu všech členů dozorčí rady.

Členem revizní komise může být zvolena fyzická osoba z řad společníků, nebo jiných fyzických osob. Členem revizní komise nemůže být člen dozorčí rady, jednočlenný statutární orgán ani člen kolektivního statutárního orgánu.

zpět na začátek

14. Jaké jsou předpoklady pro výkon funkce generálního ředitele ve společnosti s ručením omezeným?

Jednočlenným statutárním orgánem společnosti ОOO je zpravidla generální ředitel (srov. dále též odpověď na otázku č. 13). Pro jmenování do funkce generálního ředitele je nezbytné:

• (a) zvolit generálního ředitele na valné hromadě společníků OOO (nebo na zasedání dozorčí rady, je-li to stanovami vyhrazeno do její působnosti);
• (b) vydat rozhodnutí o jmenování generálního ředitele do funkce;
• (c) uzavřít pracovní smlouvu s generálním ředitelem a seznámit jej se směrnicí pro výkon funkce;
• (d) a v případě, že generálním ředitelem má být jmenován cizí státní občan, především získat před zahájením vlastního výkonu funkce pracovní povolení.

15. Jak je upravena odpovědnost jednočlenného statutárního orgánu (např. generálního ředitele) ve společnosti s ručením omezeným?

Odpovědnost generálního ředitele společnosti s ručením omezeným je upravena Federálním zákonem o společnostech s ručením omezeným a Zákoníkem práce RF (dále jen „Zákoník práce RF“).

Generální ředitel nese plnou hmotnou odpovědnost za přímou skutečnou škodu způsobenou společnosti. Právní předpisy Ruské federace stanoví, že škoda musí být zapříčiněna zaviněným jednáním (například újma v důsledku porušení předpisů o obchodním tajemství).

Výše škod se určuje v souladu s právními předpisy a zvyklostmi v obchodním styku. Žalobu o náhradu škody může podat buď společnost sama, nebo její společník.

Pracovněprávní a migrační problematika

16. Jakým způsobem lze získat pracovní povolení pro práci v Ruské federaci a jaké dokumenty je nutné za tímto účelem předložit?

Proces získání pracovního povolení v Ruské federaci se dělí na tři etapy:

(a) První etapa

Společnost, která hodlá zaměstnat zahraniční pracovníky, musí získat vyjádření o účelnosti zaměstnání zahraničních pracovníků. V současné době je pro získání vyjádření nutno předložit následující doklady:

• notářsky ověřenou kopii osvědčení o státní registraci právnické osoby (zaměstnavatele);
• notářsky ověřenou kopii osvědčení о přihlášení právnické osoby (zaměstnavatele) u finančního úřadu v místě sídla na území Ruské federace.

Vyjádření se vydává ve lhůtě minimálně 30 kalendářních dnů ode dne podání dokumentů. Tato lhůta může být prodloužena rozhodnutím příslušného státního orgánu.

(b) Druhá etapa

Společnost, která hodlá zaměstnat zahraniční pracovníky, musí získat povolení k zaměstnání zahraničních pracovníků. Dané povolení se vydává s ohledem na kvóty, které každoročně vydává vláda Ruské federace.

V současné době je pro získání povolení nutno předložit následující doklady:

• žádost o vydání povolení k zaměstnávání zahraničních pracovníků;
• notářsky ověřenou kopii osvědčení o státní registraci právnické osoby (zaměstnavatele);
• notářsky ověřenou kopii osvědčení о přihlášení právnické osoby (zaměstnavatele) u finančního úřadu v místě sídla na území Ruské federace;
• návrh pracovní smlouvy nebo jiného dokumentu potvrzujícího úmysl zaměstnat zahraničního občana (podmínky odměňování za práci a ochrany zdraví při práci, sociální zabezpečení a pojištění stanovují předpisy RF a mezinárodní smlouvy, jimiž je RF vázána);
• originál platebního příkazu prokazujícího zaplacení státního poplatku (v současné době, tj. k červnu 2011, činí výše poplatku 6000 rublů za každého zahraničního pracovníka).

Zahraniční společnost (pobočka, zastoupení) předkládá též další dokumenty stanovené předpisy RF.

Vyjádření se vydává ve lhůtě 30 kalendářních dnů ode dne podání dokumentů, při provádění dodatečného posouzení dokumentů činí tato lhůta max. 45 kalendářních dnů.

(c) Třetí etapa

Získání povolení k zaměstnání cizího státního občana. V současné době je pro získání povolení nutné předložit následující doklady:

• žádost o vydání pracovního povolení;
• kopii cestovního pasu (jehož platnost nesmí být kratší než 6 měsíců) a víza cizího státního občana;
• 1 fotografii;
• potvrzení o tom, že cizí státní občan netrpí žádnou z chorob, jejichž seznam je stanoven právním předpisem RF;
• notářsky ověřenou kopii dokumentu o dosaženém profesním vzdělání, kvalifikaci, anebo potvrzení o ekvivalenci takového dokumentu s ruským diplomem (osvědčením) o profesním vzdělání;
• kopii povolení společnosti k zaměstnávání zahraničních pracovníků;
• originál platebního příkazu dokládajícího úhradu státního poplatku, který v současné době, tj. k červnu 2011, činí 2000 rublů.

Vyjádření se vydává ve lhůtě 30 kalendářních dnů ode dne podání dokumentů, při provádění dodatečného posouzení dokumentů činí tato lhůta max. 45 kalendářních dnů.

V průběhu všech etap lze s ohledem na časté praktické problémy doporučit využít služeb zprostředkovatelské organizace poskytující pomoc při obstarávání nezbytných rozhodnutí a povolení.

Vysoce kvalifikovaný specialista

Jednou z výjimek, na které se nevztahují kvóty pro vydávání pracovního povolení, je tzv. „vysoce kvalifikovaný specialista“. Přitom za vysoce kvalifikovaného specialistu se považuje zahraniční občan, který má takové pracovní zkušenosti nebo výsledky v konkrétním oboru, že odměna za jeho práci v Ruské federaci za období nepřevyšující jeden rok činí minimálně 2 miliony rublů (pro zahraniční vysoce kvalifikované specialisty, kteří se účastní inovativního projektu „Skolkovo“ nebo kteří působí jako vědci či učitelé je zaveden výhodnější režim získání statutu vysoce kvalifikovaného specialisty.)

Právo zaměstnávat tyto vysoce kvalifikované specialisty mají ruské obchodní společnosti, vědecké organizace a vzdělávací zařízení profesionálního vzdělávání, zdravotnická zařízení a rovněž další organizace vykonávající vědeckou, vědecko-technickou a inovační činnost, vývojovou činnost, výzkum, přípravu odborníků v souladu se státními prioritními zájmy na rozvoj vědy, technologií a techniky v Ruské federaci a pobočky zahraničních právnických osob akreditované na území Ruské federace.

Pro účely vydání pracovního povolení pro vysoce kvalifikovaného specialistu je nutné předložit následující dokumenty:

• příslušnou žádost o vydání pracovního povolení pro vysoce kvalifikovaného specialistu;
• pracovní smlouvu nebo jinou občansko-právní smlouvu o výkonu práce (poskytnutí služeb) s vysoce kvalifikovaným specialistou, jejíž účinnost bude vázána na získání pracovního povolení pro vysoce kvalifikovaného specialistu;
• písemný závazek uhradit náklady Ruské federaci, vzniklé s případným správním vyhoštěním vysoce kvalifikovaného specialisty z území Ruské federace nebo s jeho případnou deportací;
• notářsky ověřenou kopii osvědčení o státní registraci zaměstnavatele nebo výpis ze státního registru poboček zahraničních právnických osob, akreditovaných na území Ruské federace.

Lhůta pro vyřízení žádosti činí 14 pracovních dnů a pracovní povolení se vysoce kvalifikovanému specialistovi vydává na dobu účinnosti pracovní (nebo jiné občansko-právní) smlouvy, ne však na déle než na 3 roky.

Vysoce kvalifikovaní specialisté při získání pracovního povolení nepodléhají státní daktyloskopické registraci osob. Daň z příjmů vysoce kvalifikovaných osob činí 13 %. Vysoce kvalifikovaní specialisté pobývajících na území Ruské federace ne více jak 90 kalendářních dnů se nemusí registrovat v místě pobytu.

zpět na začátek

17. Jaký právní vztah je vhodný pro výkon funkce generálního ředitele ve společnosti s ručením omezeným?

Vztah generálního ředitele a společnosti s ručením omezeným je upraven zpravidla pracovní smlouvou uzavíranou mezi společností a generálním ředitelem. Za společnost podepisuje pracovní smlouvu osoba předsedající valné hromadě společnosti, na níž je volen generální ředitel, nebo společník zmocněný k tomuto kroku usnesením valné hromady společnosti.

Pracovní smlouvou může s generálním ředitelem OOO podepsat kromě osob jmenovaných výše také předseda dozorčí rady společnosti nebo osoba zmocněná na základě rozhodnutí dozorčí rady společnosti, pokud rozhodování o těchto otázkách spadá do kompetence dozorčí rady dle stanov společnosti.

18. Jaké jsou základní zásady pracovní smlouvy dle ruských právních předpisů?

Pracovní smlouva se uzavírá mezi zaměstnancem a zaměstnavatelem v písemné formě na dobu neurčitou nebo ve výjimečných případech na dobu určitou, uvedenou ve smlouvě (nejvýše však na dobu pěti let). Pracovní smlouva musí obsahovat následující podstatné náležitosti:

• (a) údaje o zaměstnanci a zaměstnavateli;
• (b) datum a místo uzavření pracovní smlouvy;
• (c) místo výkonu práce (s uvedením oddělení);
• (d) pracovní zařazení (funkce a druh svěřené práce);
• (e) datum nástupu do práce;
• (f) mzdové podmínky (mzda musí být vyplácena minimálně ve dvou měsíčních splátkách);
• (g) režim pracovní doby a doby odpočinku;
• (h) podmínky povinného sociálního pojištění;
• (i) náhrada za ztížené pracovní podmínky.

V pracovní smlouvě lze sjednat také podmínky ochrany obchodního tajemství, zkušební dobu a další podmínky, které však nesmí zhoršit postavení zaměstnance ve srovnání s jeho postavením upraveným právními předpisy RF.

zpět na začátek

19. Lze v pracovní smlouvě sjednat zkušební dobu?

Ano, zkušební dobu sjednat lze. Maximální zkušební doba může činit 3 měsíce, a pro osoby vykonávající vedoucí řídící funkce, jejich zástupce, hlavního účetního a jeho zástupce, vedoucí oddělených útvarů organizace pak zkušební lhůta činí 6 měsíců. Zákon rovněž stanovuje seznam kategorií občanů, se kterými nelze sjednat zkušební dobu. Během zkušební doby je zaměstnavatel oprávněn ukončit pracovní poměr se zaměstnancem. Zaměstnavatel je povinen zaměstnance na skončení pracovního poměru písemně upozornit alespoň 3 dny před předpokládaným ukončením s uvedením důvodu ukončení pracovních poměru.

20. Lze v pracovně právních vztazích sjednat zákaz konkurence?

Ne, neboť takové ujednání je v rozporu se zásadami pracovního práva Ruské federace. Podobně jako v případě předpisů upravujících společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti jsou taktéž ustanovení Zákoníku práce RF ustanoveními kogentními, od kterých se nelze odchýlit, a to ani dohodou smluvních stran.

21. Za jakých podmínek může zaměstnavatel ukončit pracovní poměr se zaměstnancem?

Zaměstnavatel je oprávněn vypovědět pracovní smlouvu se zaměstnancem pouze v případech taxativně vyjmenovaných ruským zákoníkem práce. Pracovní smlouva nemůže být vypovězena zaměstnavatelem v době, kdy je zaměstnanec v dočasné pracovní neschopnosti, v době jeho dovolené a těhotenství.

22. Za jakých podmínek může zaměstnanec ukončit pracovní poměr se zaměstnavatelem?

Zaměstnanec je oprávněn vypovědět pracovní smlouvu kdykoliv, bez udání důvodu. Přitom je zaměstnanec povinen upozornit zaměstnavatele na tuto skutečnost písemně nejméně dva týdny předem (formou oznámení). Po vzájemné dohodě mezi zaměstnancem a zaměstnavatelem může být pracovní smlouva ukončena před tímto termínem.

Pracovní smlouva zaniká také v případě, kdy zaměstnanec odmítne pokračovat ve výkonu práce v souvislosti se změnou vlastníka majetku společnosti, se změnou určitých podmínek pracovní smlouvy a v dalších případech stanovených ruským zákoníkem práce.

Daňová a účetně právní problematika

23. Jaké je zdanění příjmů fyzických a právnických osob v Ruské federaci?

(a) Fyzické osoby

Příjmy fyzických osob v Ruské federaci podléhají dani z příjmů fyzických osob (dále jen „DPFO“). V souladu s Daňovým zákoníkem RF („Налоговый кодекс Российской Федерации“) je fyzická osoba poplatníkem daně z příjmu pokud:

• je daňovým rezidentem Ruské federace (viz odpověď na otázku č. 24),
• není daňovým rezidentem Ruské federace, avšak pobírá příjmy plynoucí ze zdrojů na území Ruské federace (odst. 1 čl. 207 Daňového zákoníku RF, v následujících dotazech dále jen „DZ RF“).

Převážně pro všechny kategorie daňových poplatníků – fyzických osob – je stanovena sazba daně ve výši 13 % pro příjmy pocházející ze zdrojů v Ruské federaci (odst. 1 čl. 224 DZ RF).

Sazba daně z příjmů fyzických osob se však může lišit, pokud fyzická osoba není daňovým rezidentem Ruské federace (30 %) nebo pokud fyzická osoba pobírá příjmy ze specifického zdroje (například příjmy v podobě výher a cen – 35 %, dividendy – 9 % atp.).

(b) Právnické osoby

V Ruské federaci se příjmy právnických osob zdaňují daní z příjmů organizací (kapitola 25 DZ RF). Podle odst. 1 čl. 284 DZ RF činí základní sazba daně ze zisku zpravidla 24 %.

zpět na začátek

24. Kdo je obecně považován za daňového rezidenta Ruské federace?

Podle odst. 2 čl. 207 DZ RF je za daňového rezidenta Ruské federace pokládána jakákoli fyzická osoba, která fakticky pobývá minimálně 183 dní v kalendářním roce v Ruské federaci v průběhu 12 po sobě jdoucích kalendářních měsíců. Do doby pobytu fyzické osoby na území Ruské federace se započítává doba vycestování fyzické osoby za hranice Ruské federace za účelem krátkodobého léčení nebo studia (max. šest měsíců).

25. Existuje mezi Ruskou federací a Českou republikou smlouva o zamezení dvojího zdanění?

Mezi vládou Ruské federace a vládou České republiky byla dne 17. 11. 1995 v Praze podepsána Smlouva o zamezení dvojího zdanění a zabránění daňovému úniku v oblasti daní z příjmů a z majetku (v následujících odpovědích dále jen „Smlouva“). V otázkách obsažených ve Smlouvě mají právní normy Smlouvy přednost před ruským daňovým právem (čl. 7 DZ RF).

zpět na začátek

26. Kdy a za jakých podmínek lze vyplácet dividendu českému subjektu, jakožto společníkovi ruské právnické osoby?

Právnické osoby jsou oprávněny vyplácet svým akcionářům (společníkům) dividendu (chápanou v nejširším smyslu slova jako příjem z korporativních práv). Česká společnost, jakožto akcionář (společník) ruské právnické osoby má právo na vyplacení dividendy.

Podle odst. 2 čl. 42 federálního zákona o akciových společnostech je zdrojem výplaty dividendy čistý zisk akciové společnosti (zisk společnosti po zdanění) určený dle údajů z účetních výkazů. Lhůta a způsob výplaty dividendy jsou určeny stanovami společnosti nebo usnesením valné hromady akcionářů o výplatě dividendy. Není-li stanovami akciové společnosti určena lhůta pro výplatu dividendy, nesmí lhůta výplaty překročit 60 dní ode dne přijetí rozhodnutí o výplatě dividendy (odst. 3–4 Federálního zákona o akciových společnostech).

Zároveň je nutno vzít v úvahu, že v některých případech stanovených v čl. 43 Federálního zákona o akciových společnostech není ruská akciová společnost oprávněna rozhodnout o výplatě dividendy (například v případě neúplného splacení základního kapitálu), nebo vyplatit přiznanou dividendu (například v případě insolvence akciové společnosti).

Obdobná ustanovení o rozdělení zisku jsou obsažena v článcích 28 a 29 Federálního zákona o společnostech s ručením omezeným.

Pro zdanění příjmů získaných zahraničními subjekty ve formě dividendy od ruských organizací se používá sazba ve výši 15 %, není-li stanoveno jinak mezinárodními smlouvami, jimiž je Ruská federace vázána.

Na výplatu dividendy české společnosti jako akcionáři ruské právnické osoby se aplikuje Smlouva. V souladu s čl. 10 Smlouvy mohou být dividendy zdaněny daní v RF dle ruského práva, ale v případě, kdy příjemce je skutečným vlastníkem dividend, daň takto stanovená nepřesáhne 10 % hrubé částky dividend.

zpět na začátek

27. Lze staveniště v případě poskytování stavebních prací českým subjektem na území Ruské federace považovat za stálou provozovnu ve smyslu daňových předpisů, a jaké jsou následky vzniku stálé provozovny ve smyslu daně z příjmu?

Podle odst. 1 čl. 7 Smlouvy se zisk české osoby zdaňuje daní pouze v České republice, pokud český subjekt neprovozuje podnikatelskou činnost v Ruské federaci prostřednictvím stálé provozovny („постоянное представительство“). 

Staveniště na území Ruské federace, na němž provádí český subjekt práce, jakož i stavba, montáž nebo instalační projekt nebo s nimi spojený dozor, se považují za „stálou provozovnu“ ve smyslu Smlouvy, pokud takové staveniště, objekt nebo činnost existuje po dobu delší než dvanáct měsíců (odst. 3 čl. 5 Smlouvy).

Provádění prací na staveništi na území Ruské federace českým subjektem po dobu delší než dvanáct měsíců má pro český subjekt za následek povinnost zaplatit daň z příjmu v Ruské federaci.

zpět na začátek

28. Jaké jsou základní zásady a sazby daně z přidané hodnoty?

Daň z přidané hodnoty (dále jen „DPH“) v Ruské federaci upravuje kapitola 21 DZ RF. Tato daň patří mezi nepřímé daně, neboť je zahrnuta do ceny zboží (práce, služby) při jejich prodeji a později bude odečtena (refunduje se z rozpočtu) kupujícím daného zboží (práce, služby) jako daň zaplacená při koupi zboží prostřednictvím dodavatele. Podle čl. 143 DZ RF mezi plátce DPH patří obchodní společnosti, živnostníci, a také osoby, kterým vzniká povinnost zaplatit daň při převozu zboží přes celní hranici Ruska.

Předmět DPH je určen následujícím způsobem:

• (a) prodej zboží (provedení prací, poskytnutí služeb) na území Ruské federace, včetně prodeje předmětů zástavy a předání zboží (výsledků provedených prací, poskytnutí služeb) na základě smlouvy o poskytnutí odstupného nebo dohody o novaci, jakož i převod majetkových práv;
• (b) předání zboží (provedení prací, poskytnutí služeb) na území Ruské federace pro vlastní potřeby, přičemž náklady na ně se neodpočítávají při výpočtu daně ze zisku organizací;
• (c) provádění stavebních a montážních prací pro vlastní spotřebu;
• (d) dovoz zboží na celní území Ruské federace. DZ RF zároveň upravuje seznam úkonů, které nespadají pod předmět DPH (například prodej pozemků).

V souladu s čl. 164 DZ RF činí základní sazba DPH v Ruské federaci 18 % z ceny prodeje zboží (provedení práce, poskytnutí služby). Pro některé zboží (práce, služby) se však používá sazba ve výši 0 %, například při prodeji zboží (provedení práce, poskytnutí služby) pro oficiální použití zahraničními diplomatickými nebo s nimi srovnatelnými zastupitelskými úřady) nebo 10 % (například u některých výrobků pro děti).

zpět na začátek

29. Kdo z podnikatelských subjektů a za jakých podmínek je povinen provádět každoroční povinný účetní audit?

Podle § 5 odst. 1 Federálního zákona č. 307-FZ ze dne 30. 12. 2008, o auditorské činnosti se povinný audit provádí pokud:

• (a) má organizace právní formu otevřené akciové společnosti;
• (b) organizace je úvěrovou organizací, úřadem úvěrových historií, pojišťovací organizací, vzájemnou pojišťovací společností, zbožovou burzou nebo burzou cenných papírů, investičním fondem, státním nerozpočtovým fondem, fondem, jehož zdrojem vytváření prostředků jsou dobrovolné odvody fyzických a právnických osob; 
• (c) objem příjmů z prodeje výrobků (provádění prací, poskytnutí služeb) organizace (s výjimkou příjmů zemědělských družstev a jejich svazů) překročí za rok předcházející účetnímu roku 50 miliónů rublů  nebo souhrn aktiv v rozvaze překročí ke konci roku předcházejícímu účetnímu roku 20 miliónů rublů. Výše uvedené platí pro veškeré typy organizací, včetně státních a municipálních jednotných podniků (Informační sdělení Ministerstva financí Ruské federace, Finanční noviny č. 5, 29. 1. 2009).

Povinný účetní audit právnických osob a soukromých podnikatelů se provádí také v dalších případech, určených federálními zákony.

Samostatný auditor je oprávněn provádět povinný účetní audit organizací, s výjimkou

• (i) organizací, jejichž cenné papíry se obchodují na burze cenných papírů a/nebo trhu jiných organizátorů obchodu s cennými papíry,
• (ii) úvěrových a pojišťovacích organizací,
• (iii) nestátních penzijních fondů a
• (iv) auditu konsolidované účetní závěrky, jejichž povinný účetní audit je oprávněna provádět pouze auditorská společnost.

Procesní problematika

30. Za jakých podmínek lze podřídit smluvní vztah s ruským subjektem jinému právu než ruskému?

Volba práva rozhodného pro smluvní vztahy s účastí ruského subjektu se provádí na základě dohody smluvních stran při uzavření smlouvy nebo po jejím uzavření. Taková dohoda musí být přímo obsažena v uzavírané smlouvě nebo vyplývat z jejích podmínek nebo z okolností věci. Účastníci smlouvy mohou zvolit rozhodné právo jak pro smlouvu jako celek, tak pro její jednotlivé části. Právní předpisy Ruské federace stanoví v řadě případů určitá omezení pro použití zahraničního práva. Například při zakládání společnosti se zahraniční účastí v Rusku musí být aplikováno ruské právo. Na smlouvy týkající se pozemků, přírodních zdrojů a jiného nemovitého majetku nacházejícího se na území Ruské federace se použije ruské právo. V předpisech jsou rovněž stanoveny určité normy týkající se určení použitelného práva pro smlouvu v případě, že v ní není dohoda o volbě práva.

V předpisech je taktéž stanoveno, že pokud ze souhrnu okolností existujících v okamžiku volby rozhodného práva vyplývá, že smlouva je fakticky spojená pouze s jednou smluvní stranou, pak se na otázky regulované kogentními normami právního řádu této smluvní strany aplikuje právě tento právní řád, nikoliv zvolený právní řád.  

Zvláštnosti použití zahraničního práva ve smluvních vztazích s ruskými subjekty mohou být rovněž stanoveny v mezinárodních smlouvách uzavřených s Ruskou federací.

zpět na začátek

31. Jaké soudy jsou v Ruské federaci příslušné k řešení obchodně právních sporů mezi podnikatelskými subjekty?

Soudní pravomoc ve věcech podnikatelské a jiné hospodářské činnosti v Ruské federaci vykonávají rozhodčí soudy. Do působnosti rozhodčích soudů patří zejména projednání ekonomických sporů vznikajících z občanskoprávních vztahů a jiné záležitosti spojené s podnikatelskou a jinou hospodářskou činností realizovanou právnickými osobami a živnostníky a v některých případech také jinými organizacemi a občany. 

Spory vyplývající z občanskoprávních vztahů mohou být předloženy k projednání rozhodčímu soudu zároveň tehdy, jestliže mezi smluvními stranami existuje rozhodčí smlouva. Dané pravidlo se netýká záležitostí vyhrazených do výlučné (speciální) pravomoci rozhodčích soudů.

Spory ze smluvních a dalších občanskoprávních vztahů vznikající při realizaci zahraničních obchodních a jiných mezinárodních ekonomických vztahů, kdy se obchodní podnik alespoň jedné ze smluvních stran nachází v zahraničí, jakož i spory mezi zahraničními investory a mezinárodními sdruženími a organizacemi založenými na území Ruské federace, spory mezi jejich členy a jejich spory s dalšími subjekty práva Ruské federace, mohou smluvní strany předat v případě uzavření rozhodčí smlouvy k projednání a rozhodnutí mezinárodnímu obchodnímu rozhodčímu soudu. Zahraniční hospodářské spory na území Ruska je oprávněn projednat a rozhodnout jak stálý rozhodčí orgán (zejména Mezinárodní obchodní rozhodčí soud („Международный Коммерческий Арбитражный Суд“) a Námořní rozhodčí komise při Obchodní a průmyslové komoře Ruské federace („Морская Арбитражная Комиссия при Торгово-Промышленной Палате Российской Федерации“), tak příslušný rozhodčí orgán vytvořený ad hoc (pro posouzení konkrétní věci).

zpět na začátek

32. Lze při řešení obchodně právních sporů mezi podnikatelskými subjekty využít rozhodčí řízení („третейское разбирательство“)?

Ano, obchodně právní spory mohou být předloženy k projednání rozhodčímu soudu nebo mezinárodnímu obchodnímu rozhodčímu soudu, za tímto účelem musí smluvní strany uzavřít rozhodčí smlouvu. Taková smlouva může být součástí jiné smlouvy nebo může být vyhotovena jako samostatný dokument.

Rozhodčímu soudu lze předat k projednání a rozhodnutí podle Řádu příslušného rozhodčího soudu jakýkoli spor vyplývající z občanskoprávních vztahů, není-li stanoveno zákonem jinak, zatímco mezinárodní obchodní arbitráž je určena pro projednání a rozhodnutí obchodních sporů s účastí zahraničních společností.

33. Jsou rozhodnutí českých obecných soudů uznatelná a vykonatelná na území Ruské federace?

Ano, rozhodnutí českých obecných soudů se uznávají a jsou vykonatelná na území Ruské federace na základě Smlouvy mezi Svazem Sovětských socialistických republik a Československou socialistickou republikou o právní pomoci a právních vztazích ve věcech občanských, rodinných a trestních ze dne 12. srpna 1982 (od 1. 1. 1993 platí tato smlouva taktéž ve vztazích mezi Ruskou Federací a Českou republikou, Ruskou Federací a Slovenskem.) způsobem stanoveným danou smlouvou a předpisy Ruské federace.

zpět na začátek

34. Jsou rozhodnutí ruských obecných soudů uznatelná a vykonatelná na území České republiky?

Ano, taková soudní rozhodnutí se uznávají a jsou vykonatelná na území České republiky na základě Smlouvy mezi Svazem Sovětských socialistických republik a Československou socialistickou republikou o právní pomoci a právních vztazích ve věcech občanských, rodinných a trestních ze dne 12. 8. 1982 (Od 1. 1. 1993 platí tato smlouva ve vztazích mezi Ruskou Federací a Českou republikou, Ruskou Federací a Slovenskem.) způsobem stanoveným danou smlouvou a předpisy České republiky.

35. Jsou rozhodčí nálezy cizích rozhodčích soudů bez dalšího uznatelné a vykonatelné na území Ruské federace?

Cizí rozhodčí nálezy se uznávají a vykonávají na území Ruské federace, pokud je uznání a výkon takových rozhodnutí stanoven mezinárodní smlouvou, kterou je Ruská federace vázána. Podle Úmluvy Organizace spojených národů o uznání a výkonu cizích rozhodčích nálezů podepsané v New Yorku v roce 1958 se rozhodčí nálezy vydané na území smluvního státu (dle stavu k 30. říjnu 2001 podepsalo, ratifikovalo a přistoupilo k uvedené smlouvě 126 států.), uznávají a vykonávají na území Ruské federace.

36. Jsou rozhodčí nálezy stálého Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře ČR a Agrární komoře ČR uznatelné a vykonatelné na území Ruské federace?

V souladu s právními předpisy Ruské federace (Federální ústavní zákon č. 1 – FKZ ze dne 31. 12. 1996, rozhodčí procesní řád Ruské federace) platí, že se závaznost rozhodnutí soudů cizích států, mezinárodních a rozhodčích soudů řídí mezinárodními smlouvami, jejichž smluvní stranou je Ruská federace.

Rozhodčí nálezy stálého Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře ČR a Agrární komoře ČR se uznávají a vykonávají na území Ruské federace na základě Úmluvy Organizace spojených národů o uznání a výkonu cizích rozhodčích nálezů podepsané v New Yorku v roce 1958 a v souladu s předpisy Ruské federace.

zpět na začátek

37. Existuje v Ruské federaci obdoba soudních (soukromých) exekutorů?

Institut obdobný soudním (soukromým) exekutorům v Ruské federaci dosud neexistuje. Výkonem soudních rozhodnutí a rozhodnutí jiných orgánů v Ruské federaci je pověřen státní úřad soudních vykonavatelů. Pravomoci úřadu soudních vykonavatelů, způsob jeho organizace a činnosti jsou stanoveny zákonem о vykonávacím řízení a zákonem o soudních vykonavatelích.

Úkolem soudních vykonavatelů je zajištění předepsaného způsobu činnosti Ústavního soudu Ruské federace, Nejvyššího soudu Ruské federace, Nejvyššího arbitrážního soudu Ruské federace, obecných soudů a rozhodčích soudů a také výkon soudních rozhodnutí a rozhodnutí jiných orgánů. Podle povahy vykonávaných povinností se soudní vykonavatelé dělí na

• (1) soudní vykonavatele zajišťující předepsaný způsob činnosti soudů a
• (2) soudní vykonavatele vykonávající soudní rozhodnutí a rozhodnutí jiných orgánů.

Ostatní problematika

38. Existuje mezi Českou republikou a Ruskou federací smlouva o ochraně investic?

Otázka ochrany investic a vytvoření příznivých podmínek pro investování investorů z České republiky a Ruské federace na území daných států je upravena Dohodou mezi vládou Ruské federace a vládou České republiky o podpoře a vzájemné ochraně investic ze dne 5. dubna 1994, a rovněž Federálním zákonem o zahraničních investicích v Ruské federaci (Federální zákon č. 160-FZ, o zahraničních investorech v Ruské federaci, ze dne 9. 7. 1999) a Federálním zákonem o ochraně práv a oprávněných zájmů investorů na trhu cenných papírů (Federální zákon č. 46-FZ, o ochraně práv o oprávněných zájmů investorů na trhu cenných papírů, ze dne 5. 3. 1999).

Podle výše uvedené dohody Česká republika a Ruská federace zaručují v souladu s právním řádem svého státu úplnou a bezpodmínečnou právní ochranu investic investorů druhého smluvního státu. Nadto se smluvní strany dohodly, že budou zajišťovat investicím spravedlivý a rovnoprávný režim na úrovni režimu nejvyšších výhod a budou se zdržovat přijetí neopodstatněných nebo diskriminačních opatření, která by mohla překážet správě, užívání, vlastnictví a disponování investicemi, včetně vyvlastnění, znárodnění investic aj. Podrobněji práva investorů upravují výše uvedené federální zákony.  

zpět na začátek

39. Existuje mezi Českou republikou a Ruskou federací smlouva o právní pomoci, na základě které by dokumenty použité v druhém smluvním státě nebylo nutné superlegalizovat dokumenty pro jiný smluvní stát, kde mají být použity, popř. je opatřovat apostilou?

Ruská federace a Česká republika jsou účastníky Haagské úmluvy z roku 1961, která zrušuje požadavek ověřovat cizí veřejné listiny. Nadto mezi Ruskou federací a Českou republikou existuje smlouva o zrušení ověření úředně potvrzených dokumentů apostilou. Smlouva mezi Svazem Sovětských socialistických republik a Československou socialistickou republikou o právní pomoci a právních vztazích ve věcech občanských, rodinných a trestních ze dne 12. srpna 1982 stanoví, že listiny, které byly vydány nebo ověřeny justičním orgánem nebo jiným úřadem či osobou zvlášť k tomu zmocněnou v rámci jejich pravomoci a působnosti na území jednoho státu v předepsané formě a opatřeny úředním razítkem, se přijímají na území druhého státu bez jakéhokoli dalšího ověření. Totéž platí i pro podpisy občanů, které byly ověřeny podle pravidel platných na území Ruské federace a České republiky (notářsky).

V řadě případů však odmítají ruské státní úřady přijímat cizí dokumenty k projednání, pokud nejsou ověřeny apostilou, a to bez ohledu na to, že podle dvoustranné smlouvy s příslušným státem se opatřování dokumentů apostilou nevyžaduje. Z tohoto důvodu je třeba se v každém konkrétním případě, kdy se dokumenty vyhotovené v cizím státě podávají na ruské státní úřady, poradit s právníky.

zpět na začátek

40. Existuje v Ruské federaci veřejně dostupná obdoba obchodního rejstříku, a pokud ano, jaké údaje obsahuje?

Ruskou obdobou obchodního rejstříku České republiky je Jednotný státní registr právnických osob („Единый государственный реестр юридических лиц”) (dále jen „JSRPO“) a Jednotný státní registr soukromých podnikatelů („Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей“) (dále jen „JSRSP“), kam se zapisují údaje o všech právnických osobách zaregistrovaných na území Ruska a fyzických osobách-podnikatelích.

V daných registrech jsou obsaženy informace o organizacích a soukromých podnikatelích, včetně údajů o nabytí statutu živnostníka a ukončení podnikatelské činnosti (v JSRSP); o zakladatelích právnických osob, statutárních orgánech, sídle organizace, výši základního kapitálu, pobočkách a zastoupeních, druzích činnosti organizace (v JSRPO), jakož i další oficiální informace. Údaje obsažené ve státních registrech jsou veřejnými a všeobecně dostupnými, s výjimkou identifikačních údajů fyzických osob, informací o účtech soukromých podnikatelů a právnických osob a místě bydliště živnostníků. Údaje z registrů mohou být stanoveným způsobem vyžádány u příslušného oddělení finančního úřadu ve formě výpisu. 

zpět na začátek

41. Existují v Ruské federaci nějaká omezení pro zahraniční osoby při nabývání nemovitého majetku?

V současné době jsou práva cizích státních občanů, zahraničních právnických osob a osob bez občanství na nabytí nemovitého majetku v Rusku definovány v Občanském zákoníku RF, Pozemkovém zákoně RF, Urbanistickém zákoně RF a v řadě dalších federálních zákonů RF. Danými předpisy je stanovena řada omezení pro nabytí nemovitého majetku zahraničními osobami (cizími státními občany, zahraničními právnickými osobami a v řadě případů rovněž ruskými právnickými osobami, v nichž podíl zahraničního kapitálu na základním kapitálu činí více než 50 %), zejména:

• zákaz nabývat do vlastnictví pozemky nacházející se v pohraničních oblastech. Seznam takových pozemků stanoví prezident Ruské federace;
• zákaz udělování vlastnického práva výše uvedeným osobám k pozemkům určeným pro zemědělské účely. Držba a užívání takových pozemků jsou přípustné pouze na základě nájemního práva;
• pozemky z půdy nacházející se ve státním nebo obecním majetku, mohou být předány do vlastnictví výše uvedených osob pouze za úplatu, zatímco občanům Ruska mohou být pozemky v určitých případech poskytnuty bezplatně;
• prezident Ruské federace může stanovit seznam druhů budov a staveb, na něž se nevztahuje přednostní právo koupě nebo nájmu cizího pozemku, na kterém se nachází budovy nebo stavby vlastněné zahraniční osobou.

Pozn.: Odpovědi na dotazy byly zpracovány ve spolupráci se společností BBH Legal LLC (www.bbhlegal.ru).