Fusion mit einer anderen Gesellschaft

Der Text enthält grundlegende Informationen über die Verschmelzung der Gesellschaft mit einer anderen Gesellschaft in Form einer Fusion bzw. Akquisition.

Gesetzliche Anforderungen

Fusionen uns Akquisitionen sind, ähnlich wie sonstige Kapitaltransaktionen äußerst wichtig sowohl in wirtschaftlicher Hinsicht, als auch aus Sicht der Globalisierung der Weltwirtschaft. Infolge des Wachstums der Weltwirtschaft und des globalen Bankenmarkts und dank dem erheblichen Volumen des freien privaten Kapitals hat sich weltweit das Volumen der Fusionen und Akquisitionen erhöht. Derzeit gehören Fusionen der Gesellschaften und gemeinsame Unternehmen (Joint-Ventures) zu standardmäßigen Praktiken der Firmen. Eine horizontale Fusion ist die Fusionierung von Gesellschaften, die im selben Bereich und auf demselben Niveau agieren. Im Rahmen einer vertikalen Fusion fusioniert die Gesellschaft mit ihrem Lieferanten bzw. Kunden.

Fusion

Eine Fusion ist die Zusammenschließung von zwei ggf. mehreren Firmen zu einer Einheit, entweder durch Verschmelzung bzw. Vereinigung. Bei der Verschmelzung wird eine von den Gesellschaften zur Nachfolgerorganisation, indem bei der Vereinigung die neu entstehende Gesellschaft ihre Rechtsvorgänger schluckt. Fusionieren können inländische Subjekte bzw. Gesellschaften aus verschiedenen Mitgliedsländern der Europäischen Union, falls es sich um eine grenzüberschreitende Fusion handelt.

Besondere Taktik im Rahmen der Fusionen und Akquisitionen - feindliche Übernahme

Die meisten Fusionen verlaufen in freundlicher Art und Weise, nach Vereinbarung mit der Geschäftsleitung der Firma. Dessen ungeachtet ist es für den Käufer einfacher, die Verhandlung über die Zielgesellschaft direkt mit den Aktionären aufzunehmen und sie zu überzeugen, dass sich dank der Fusion der Wert ihrer Aktien erhöht. Der üblichste Grund für die feindliche Übernahme der Firma ist uneffiziente Führung der Zielgesellschaft seitens der Geschäftsleitung.

Besondere Taktik im Rahmen der Fusionen und Akquisitionen - Aufkauf der zahlungsunfähigen Firma

Der Aufkauf einer zahlungsunfähigen Firma unterscheidet sich vom Einkauf der Firma, denn diese wird zum Großteil durch einen Kredit finanziert. Grundlage für den Aufkauf der Firma ist, eine Gesellschaft zu finden, die ausreichenden Gewinn schaffen kann, um zukünftig den Kredit abzahlen zu können. Das Ziel beim Aufkauf der Firma ist, wirksamere Führung der Firma sicherzustellen, den Kredit abzuzahlen und im Laufe von einigen Jahren die Gesellschaft zu veräußern.

Die wichtigsten Rechtsurkunden, die den Erwerb eines Anteils ggf. von Aktien in anderen Gesellschaften regeln, sind vor allem das Bürgergesetzbuch (89/2012 Slg.) und das Gesetz über Handelsgesellschaften (90/2012). In Abhängigkeit von dem konkreten Fall kann auch das Gesetz über Unternehmertätigkeit auf dem Kapitalmarkt (256/2004 Slg.), das Gesetz über Angebote der Übernahme (104/2008 Slg.) und das Gesetz über die Transformation von Handelsgesellschaften und Genossenschaften (125/2008 Slg.) angewendet werden. Was es den Einkauf eines Betriebs bzw. dessen Teils betrifft, ist de dementsprechende Regelung im Bürgergesetzbuch (89/2012 Slg.) einbegriffen und es sind selbstverständlich Regelungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften 90/2012 Slg.) zu berücksichtigen.

Fusionierung von Konkurrenzfirmen

Im Falle, dass es sich um eine eingeführte ggf. umzuwandelnde Firma handelt, muss sie Firmenübertragung das Kartellamt genehmigen. Dessen ungeachtet betrifft der Genehmigungsprozess nur eine derartige Fusion der Gesellschaften, bei der die fusionierenden Gesellschaften die umsatzbezogenen, vom Gesetz gegen unlauteren Wettbewerb festgelegten Kriterien erfüllen.

Firmen mit niedrigerem Umsatz können ohne Zustimmung des Kartellamts fusionieren. Über Fusionen, die eine Auswirkung auf die gegebene Region haben, entscheidet im Gegenteil die Europäische Kommission. Konkurrenzgesellschaften, die eine Fusionierung vorhaben, haben dem Kartellamt einen Fusionsantrag zur Genehmigung vorzulegen, wobei die Erfordernisse, die der Antrag zu beinhalten hat, in der entsprechenden Ausführungsvorschrift angeführt sind.

Der Erwerb eines Anteils an einer anderen Gesellschaft ist in der Regel ein komplizierter Prozess, für den gut konzipierte Verträge unerlässlich sind, die einzelnen Parteien Garantien gewähren, daher ist es empfehlenswert, dass die an der Transaktion teilnehmenden Parteien von professionellen Rechtsanwälten vertreten werden. Auf Antrag der Teilnehmerparteien führen die Anwaltskanzleien oft einen ausführlichen Rechtsaudit durch, mit dem Ziel festzustellen, ob der Erwerb des Anteils an der Gesellschaft keine rechtlichen ggf. wirtschaftlichen Risiken beinhaltet.

Quellen

Die folgenden Regierungs- und Nichtregierungsstellen und Webportale bieten weitere Informationen und nützliche Dienstleistungen in Verbindung mit der Übernahme einer Korporation bzw. Gesellschaft an:

Personenbezogene Hilfe und Beratung

Enterprise Europe Network ist ein umfangreiches Netz (mit 600 Gastgeberorganisationen und 4.000 voll beschäftigen Mitarbeitern), das für Unternehmer Informations- und Beratungsdienste mittels seiner lokalen Partnerzweigstellen erbringt.

Dieses Dokument wurde aufgrund der Zusammenarbeit zwischen dem EU Portal für Firmen Your Europe - Unternehmen, BusinessInfo.cz und der Gesellschaft Deloitte erstellt.