Cancelación de empresa

En primer lugar es necesario diferir dos conceptos básicos – la disolución y la liquidación. Una sociedad mercantil sucumbe al día de su supresión del Registro Comercial. Cada procesamiento de supresión está precedido por el proceso de disolución que consta de varias fases componentes que dependen de si la corporación se disuelve con liquidación o sin ella.

La disolución de sociedad mercantil sin liquidación quiere decir su transferencia fluida a su sucesor jurídico. Al contrario, la liquidación representa tales actividades de la sociedad mercantil que siguen después de la decisión de la terminación de sus actividades emprendedoras.

Requisitos legales

La Ley No 89/2012 Bol., Código Civil («CC» más adelante), Ley No 90/2012 sobre sociedades mercantiles y cooperativas («la Ley sobre las sociedades mercantiles» o «LSM» más adelante) y legislación acompañante relacionada a la recodificación del derecho privado describen la disolución y liquidación de sociedades mercantiles.

Las razones generales para una decisión de la disolución de sociedad mercantil, sea voluntaria o forzada, están regidos por los artículos 171 – 173 del CC y el artículo 93 de la LSM – son los más conocidos.

Decisión voluntaria de terminación de actividades de una sociedad mercantil:

  • expiración del período para el que la sociedad fue establecida;
  • adquisición del objetivo por el que la sociedad fue fundada;
  • decisión del órgano competitivo de la sociedad mercantil de su cancelación;
  • decisión del órgano competitivo de la sociedad mercantil de fusión, transferencia de bienes a un socio, división de la sociedad o de su transformación a otra forma de sociedad mercantil o cooperativa.

Decisión forzada de la terminación de actividades de una sociedad mercantil – lo decide el tribunal en base de propuesta de la persona que comprueba su interés jurídico o sin una propuesta en caso de:

  • la sociedad ejerce una actividad ilegal en tal medida que disturba el orden público;
  • ya no desempeña los requisitos indispensables para el establecimiento de una persona jurídica ante la Ley (por ejemplo, una escuela superior pública);
  • no tiene órgano estatutario que sea capaz de acordar más que dos años;
  • lo establece la Ley.

En caso de que el Tribunal encuentre el interés público importante, disolverá la sociedad mercantil e impone la liquidación en base de propuesta de la persona que tiene un interés jurídico en esto o en base de propuesta de la Fiscalía en caso de:

  • perder todas licencias emprendedoras – no vale si fue fundada también con el objetivo de la administración de sus propios bienes u otro objetivo que el negocio;
  • no es capaz de ejecutar sus actividades más que un año y, consecuentemente, no desempeña sus objetivos;
  • no puede ejecutar sus actividades por causa de insuperables discordancias entre socios;
  • realiza una actividad que, conforme con otro reglamento jurídico, la pueden realizar solo personas físicas y la realiza sin ayuda de estas personas.

El Tribunal también puede declarar la sociedad mercantil inválida, también sin propuesta, en caso de:

  • falta de actitud jurídica fundadora;
  • la actitud jurídica fundadora carece de requisitos indispensables para la existencia jurídica de una sociedad mercantil;
  • actitud jurídica de los fundadores se contradice con la prohibición de la fundación de una persona jurídica, cuyo objetivo es una violación de la ley o adquisición de un objetivo mediante una manera ilegal (por ejemplo, apoyo a violación, inflamación de odio e intolerancia, etc.);
  • la sociedad mercantil fue fundada por menor número de socios que establece la ley;
  • el documento original no fue elaborado en forma reglamentaria;
  • los reglamentos sobre el pago mínimo del capital de fundación no han sido cumplidos;
  • averiguación de incapacidad de actitud jurídica de todos los socios fundadores.

Disolución de sociedad mercantil sin liquidación

La disolución de sociedad mercantil sin liquidación quiere decir sobre todo su transferencia continua a un sucesor jurídico. Es el caso de transferencias de las personas jurídicas, i.e. mediante la fusión, división, cambio de forma jurídica de la sociedad, transferencia del capital a un socio y traslado de residencia fuera de las fronteras, incluso transiciones transfronterizas y en otros casos establecidos por la Ley, por ejemplo, en caso de procedimientos de insolvencia.

El tema de las transferencias de sociedades mercantiles se rige nuevamente por los artículos 174. – 184. de la LSM. La Ley No 125/2008 Bol., sobre las transferencias de sociedades mercantiles y cooperativas («la Ley de transferencia» más adelante) rige la problemática de las transferencias de sociedades mercantiles más detalladamente.

En caso de transferencia se debe determinar un día decisivo a partir del cual la actuación de la persona jurídica sucumbiente se considera, del punto de vista de la contabilidad, la actuación realizada por cuenta de la persona jurídica sucesiva. El día decisivo se determina de tal manera que no preceda el día de la presentación de propuesta de registración del cambio en el Registro Comercial de más que 12 meses. La validez de la transferencia de la sociedad se produce así el día de la registración en el Registro Comercial.

Disolución de sociedad mercantil con liquidación (artículos 187 – 209. de la LSM)

Las sociedades mercantiles se disuelven con liquidación – no obstante, hay excepciones. En caso de que no esté claro si la sociedad mercantil se disuelve con liquidación o no, vale que se somete a liquidación. También vale que la decisión de la entrada en el proceso de liquidación se puede retractarse hasta el momento en que se cumpla su objetivo que es dar fin a todos negocios pendientes de la sociedad mercantil disuelta (el valor liquidatario más adelante), pagar deudas a los acreedores y tratar el saldo neto de bienes que resulta de la liquidación. Pues se trata de la liquidación extrajudicial de los estados de bienes de la sociedad mercantil disuelta.

Trámites administrativos

El proceso de disolución de la sociedad puede diferir en dependencia del tipo de la empresa. Los enlaces siguientes proporcionan información acerca de los pasos concretos que deben realizarse:

Unos formularios particulares para ingreso de datos de la sociedad y de sus cambios en el Registro Comercial.

Por razones de minimizar riesgos vinculados con la disolución de una sociedad, sobre todo tomando en cuenta el aseguramiento de una concordancia con las condiciones legislativas relacionadas con la protección de acreedores de una sociedad y con la responsabilidad jurídica de los órganos estatuarios o socios de la sociedad, es conveniente transferir estos asuntos a abogados expertos.

Fuentes

El Registro Comercial proporciona información sobre la fase de existencia de la sociedad, si ha sido disuelta o está en liquidación. El Registro Comercial es una lista pública, administrada por Tribunales de Registro competentes. Contiene datos de emprendedores en límites establecidos por la Ley. El Registro Comercial es accesible también por vía electrónica.

Las siguientes instituciones gubernativas y no gubernativas y sitios web proporcionan más información y servicios útiles relacionados con la disolución de sociedades mercantiles.

Ayuda individual y asesoría

Enterprise Europe Network es una red vasta (que cuenta con 600 organizaciones anfitriones y 4000 empleados de jornada completa) proporciona información y asesoría a emprendedores mediante sus socios locales.

El documento resulta de la colaboración entre el abogado Mgr. Marek Doleček, socio de la oficina de abogados Doleček Kahounová Sedláčková; Su Europa - Empresas (sitio web de la UE para empresas) y BusinessInfo.cz.

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