Creación de una empresa

Las personas jurídicas extranjeras pueden desempeñar actividades comerciales bajo las mismas condiciones y en la misma extensión como los empresarios checos. Pueden ser fundadores o cofundadores de una empresa o adherirse a una sociedad mercantil checa ya existente. Las empresas extranjeras pueden actuar en la República Checa bien mediante su filial registrada en la República Checa o bien estableciendo una sociedad mercantil checa. El siguiente documento le proporcionará a Vd. la información útil acerca del proceso de establecimiento de una nueva empresa en el ámbito del sistema jurídico checo.

Requisitos legales

La apertura de filiales se rige por los reglamentos definidos en el Código Civil (89/2012 Bol.), la Ley Profesional (455/1991 Bol.), la Ley sobre asientos públicos de las personas jurídicas y físicas (304/2013 Bol.) y parcialmente también en la Ley sobre las sociedades mercantiles (90/2012 Bol.) y la Ley sobre el derecho internacional privado (91/2012 Bol.).

Formas jurídicas de empresas

Las personas pueden llevar un negocio en la República Checa de dos maneras – como la persona física o como la persona jurídica. Las formas jurídicas de empresas son las siguientes:

  • autónomo (en caso de una persona);
  • sociedad anónima;
  • sociedad de responsabilidad limitada;
  • sociedad mercantil pública (sin obligación de crear el capital de fundación);
  • sociedad comanditaria (accionista);
  • cooperativa.

Las formas más comunes son la sociedad de responsabilidad limitada y la sociedad anónima.

Fundación y aparición de sociedades mercantiles

Las sociedades mercantiles se originan en dos etapas. La primera etapa consta de la fundación de la sociedad y en la segunda la sociedad aparece como la persona jurídica, al día de su asiento en el Registro Comercial. La fundación como tal no basa su existencia jurídica. En el período entre su fundación y su aparición, la sociedad mercantil no goza del personaje jurídico (no puede adquirir ni derechos ni obligaciones por su actuación o por actuaciones de otras personas) y tampoco sus órganos existen. Los socios de la sociedad tienen solo la posición de fundadores, no la de socios.

La actuación jurídica vinculada a la fundación, aparición, transformación, cancelación o disolución de una sociedad mercantil exigen la forma escrita con firmas autenticadas – en el caso contrario, las actuaciones no son válidas. No es necesario oponer la invalidez frente a un tribunal, se considera así también sin la moción.

Fundación

Contrato social (documento fundacional)

Las sociedades mercantiles, en caso de ser fundadas por más que una persona, se fundan mediante un contrato social que forman todos los fundadores. En caso de fundación de una sociedad de capital, i.e. sociedad de responsabilidad limitada o sociedad anónima, el contrato social debe tener la forma de documento público. Uno de los tipos del documento público es un acta notarial.

El acta notarial, lo elabora cada notario en base de datos y hechos que el fundador o su representante jurídico le comunican y prueban. El precio conforme con la lista de tarifas notariales se factura por la elaboración del acto notarial (el precio refleja la suma del valor tarifario del acto).

En caso de la fundación de sociedad por un solo fundador (la ley admite esta posibilidad en caso de la sociedad de responsabilidad limitada y sociedad anónima), el contrato social se sustituye por el documento fundacional que debe tener la forma de documento público.

Entonces, el acto jurídico fundador siempre requiere la forma escrita.

Adquirir la licencia profesional

Antes de la aparición de empresa, ésta debe adquirir la licencia profesional (al suponer que está fundada con el propósito de negocio) – de tipo comercial u otro permiso de negocio. La persona jurídica, asentada en el Registro Comercial, recibe la licencia profesional al día de la anuncia, en extensión del objeto de la empresa asentado en el registro. El documento de la licencia profesional es, en el sentido de la Ley Profesional, extracto del Registro Profesional y hasta la emisión del extracto la copia del anuncio con la entrega confirmada a la oficina profesional. El documento de otra actividad emprendedora es la licencia emitida por otra institución correspondiente conforme con otros reglamentos jurídicos.

Aparición

Las sociedades mercantiles aparecen el día de su asiento en el Registro Comercial. La sociedad llega a ser la persona jurídica el día del asiento. Desde el momento de la entrada en vigor de la enmienda del Código Comercial, la persona jurídica no goza de la capacidad jurídica, i.e. no es capaz de actuar jurídicamente por sí sola. Por eso debe estar representada por un órgano estatutario o apoderado. Si el contrato social o el documento fundacional no ponen el período para el que la sociedad está establecida vale que se establece para el período indefinido. La solicitud de registración de la sociedad en el Registro Comercial debe entregarse al Tribunal de Registro correspondiente en el plazo de seis meses a más tarde (en caso de que el contrato social no establezca un período distinto) desde el momento de la fundación de la sociedad. En caso contrario vale que los mismos efectos entran en vigor como en el caso de rescisión del contrato.

La solicitud del asiento de la sociedad en el Registro Comercial debe ser entregada en el formulario particular que está disponible en el sitio web www.justice.cz. Se puede entregar en forma escrita o electrónica y debe ser acompañado de los documentos que comprueben los hechos que deben ser entrados en el asiento y por los documentos que se archivan en la colección de documentos en relación con la registración.

Recientemente se acepta también la registración notarial directa conforme con el parágrafo 108 – 118 de la Ley sobre los asientos públicos de personas jurídicas y físicas. El notario realiza la registración en el registro público una vez que las condiciones de registración pedidas para el registro de hechos registrados por el registro a distancia sean cumplidas. La ley impone al notario cumplir esta obligación sin aplazamiento innecesario para entregar la solicitud de asiento.

Desde el día del asiento de la sociedad en el Registro Comercial, i.e. desde el día de la aparición de la sociedad, los siguientes plazos empiezan a correr:

  • 8 días naturales para la registración a la oficina de seguro Social – en el supuesto de que la sociedad tenga empleados;
  • 8 días naturales para la registración a la oficina de salud pública – en el supuesto de que la sociedad tenga empleados;
  • 15 días para la registración al administrador fiscal.

Sociedad de responsabilidad limitada (SRL)

La sociedad de responsabilidad limitada es la forma más común de emprendimiento – puede ser la persona física o jurídica. La sociedad de responsabilidad limitada (SRL) es la forma usada normalmente por las PYME.

Característica básica de la sociedad de responsabilidad limitada (SRL)

Mínimo número de fundadores 1 persona física o 1 persona jurídica
Número máximo de socios sin límite
Importe mínimo del capital básico 1,- CZK
Aportación inicial mínima 1,- CZK
Aportación inicial máxima sin límite
Importe del pago a la aparición El 30% de la aportación financiera y el 100% de la aportación no financiera.
Plazo del pago de la aportación Está definido en el contrato social, el plazo límite es de 5 años desde la aparición de la sociedad o asunción de la obligación de aportación.
Número de votos de la aportación Un voto por una corona checa (el contrato social lo puede definir de otra manera)
Responsabilidad del socio por las deudas de la sociedad Junto y sin diferencias hasta el importe en que la obligación de aportación no haya sido cumplida, conforme con el estado asentado en el Registro Comercial en la época en que hayan sido llamados a cumplirla
Objetivo de actividad negocio; se puede fundar también a fines distintos
Órganos de la sociedad Asamblea general, órgano estatutario – gerentes, consejo de control (no obligatorio) y otros conforme con el contrato social
Documento fundacional Contrato social o documento fundacional en forma de documento público

La sociedad de responsabilidad limitada se funda por la firma de un contrato social al ser fundada ésta por dos o más fundadores. Los fundadores de una sociedad de responsabilidad limitada pueden ser tanto las personas físicas como las jurídicas, tanto checas como extranjeras.

La sociedad de responsabilidad limitada puede ser fundada también por un solo fundador que elabora el documento fundacional. El fundador único puede ser tanto la persona física como la jurídica.

Nuevamente, la Ley admite que la sociedad de responsabilidad limitada que tiene un socio único (tanto la persona física como la jurídica) sea el único fundador de una otra sociedad de responsabilidad limitada.

El contrato social o el documento fundacional de la sociedad de responsabilidad limitada tienen que tener la forma del documento público. La escasez de esta forma reglamentaria resulta la invalidez del contrato.

El contrato social (documento fundacional) tiene que contener los requisitos mínimos siguientes:

  1. empresa y residencia de la empresa;
  2. determinación de los socios por indicación de su nombre y domicilio o residencia;
  3. objetivo empresarial (actividad);
  4. determinación de tipos de participaciones de cada socio, derechos y obligaciones relacionadas con ellas – en caso que el contrato social permita la aparición de diferentes tipos de participaciones;
  5. el importe del capital básico y el importe de la aportación o las aportaciones que correspondan a la participación o las participaciones de cada socio;
  6. número de gerentes y manera de su actuación en nombre de la sociedad.

Páginas de web

Aunque la Ley sobre las sociedades mercantiles no impone la obligación de fundar las páginas web a la sociedad de responsabilidad limitada (a diferencia de la sociedad anónima), cuando la sociedad de responsabilidad limitada funda las páginas web, se somete a las mismas obligaciones como la sociedad anónima - i.e. tiene que publicar en estas páginas web los mismos datos que se publican en los documentos públicos obligatoriamente. Si la sociedad publica la información sobre el importe del capital básico en sus páginas de web, esta información tiene que relacionarse solo a la parte ya pagada.

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Sociedad anónima (SA)

La sociedad anónima es la forma jurídica usada por grandes empresas.

Característica básica de la sociedad anónima (SA)

Número mínimo de fundadores 1 persona física o 1 persona jurídica
Número máximo de socios sin límite
Importe mínimo del capital básico 2 000 000 de CZK o 80 000 Euros
Aportación mínima aceptable El total de aportaciones tiene que equivaler a dos millones de coronas checas
Aportación máxima aceptable sin límite
Importe de pago de la aportación en el momento de la aparición de sociedad 30% del valor nominal o contable de las acciones asignadas y la premio de emisión eventual
Plazo de pago de aportación Es determinado por reglamentos; a lo más tarde hasta el momento de la entrega de solicitud de registración de la sociedad en el Registro Comercial
Número de votos relacionados con la aportación El voto está relacionado con la acción (las acciones del mismo valor nominal tienen el mismo número de votos)
Garantía de accionista por deudas de la sociedad No garantiza
Objetivo de actividad Negocio; se puede fundar a otros fines
Órganos sociales Asamblea general, órgano estatutario – junta directiva, consejo de control y otros conforme con los reglamentos
Documento fundacional reglamentos

Fundación de sociedad

La sociedad anónima puede ser fundada también por un fundador único, este fundador único puede ser tanto una persona física como una persona jurídica. El fundador de la sociedad anónima puede ser también el Estado.

Para fundar la sociedad anónima es suficiente aceptar los reglamentos, no es necesario aceptar también el contrato o documento fundacional. Quien ha aceptado los reglamentos y participa en suscripción de acciones, es el fundador. Los reglamentos contienen:

  1. empresa, residencia y línea de la empresa (actividad);
  2. importe del capital básico;
  3. número de acciones y su valor nominal; determinación si y cuántas acciones serán nominales y al titular; si serán emitidas como valores registrados y eventualmente, información sobre limitación de la transferencia de acciones; o, eventualmente, información si las acciones son inmovilizadas;
  4. en caso de emitir varios tipos de acciones, su nombre y descripción de derechos vinculados a ella;
  5. número de votos vinculados a una acción y manera de votación en la asamblea general; si deben ser emitidas acciones de distinto valor nominal, los reglamentos incluyen también el número de votos vinculados a cada importe del valor nominal de acciones y el total de votos de la sociedad;
  6. información acerca del sistema de la estructura interna de la sociedad que ha sido elegida y las reglas de determinación del número de miembros de la asamblea general o de consejo de control;
  7. otra información que la Ley puede imponer.

En el momento de la fundación de la sociedad, los reglamentos incluyen también:

  1. información de cuántas acciones suscriben los fundadores, a qué curso de emisión, manera y plazo del pago de curso de emisión;
  2. el importe de la parte del capital básico que debe ser pagado en el momento de la aparición de la sociedad;
  3. en caso de que el curso de emisión de acciones sea cumplido por aportaciones no financieras, el nombre de aportador, descripción de aportaciones no financieras y también el número, valor nominal y tipo de acciones que serán emitidas por esta aportación no financiera; su forma o información que serán emitidas como los valores registrados y determinación de experto que realizará la valoración de la aportación no financiera;
  4. determinación del precio de aportaciones no financieras al fundar la sociedad;
  5. por los menos el valor aproximado de los costes que aparezcan en relación con la fundación de la sociedad;
  6. información a quién los fundadores han determinado como los miembros de los órganos de la sociedad que deben ser elegidos por la asamblea general, conforme con los reglamentos;
  7. determinación del administrador de aportaciones;
  8. los números de cuentas de bienes a las que deben ser emitidas las acciones registradas – si éstas deben ser emitidas como valores inscritos en el registro.

Después de la aparición de la sociedad y cumplimiento de la obligación de aportación, estos datos pueden ser suprimidos de los reglamentos.

Estructura de la sociedad

La Ley sobre las sociedades mercantiles introduce la posibilidad de fundar la sociedad no solo como dualista sino también como monista. Mientras el modelo dualista, conocido ya del Código Comercial, se basa en la dualidad del órgano gerente (junta general) y de control (consejo de control), el sistema monista supone el establecimiento del órgano único – el consejo de administración – y, a su lado, del director estatutario que puede ser su presidente al mismo tiempo.

El Código Comercial permitía que la junta general fuese solo unimembre en caso de que la sociedad tuviera el accionista único. También en ese caso, la sociedad tuvo que establecer el consejo de control de tres miembros como mínimo. Conforme con la Ley sobre las sociedades mercantiles, se puede determinar, sin tomar en cuenta el número de accionistas, el consejo de administración unimembre. Este miembro único puede ser el director estatutario de la sociedad al mismo tiempo.

El consejo de administración determina la orientación comercial básica de la gerencia de la sociedad y supervisa su ejecución debida. No obstante, no goza del derecho de actuar en nombre de la empresa en relación a terceros. El órgano estatutario, que tiene el derecho de actuar en su nombre, es el director estatutario, nombrado por el consejo de administración.

La sociedad puede alternar el sistema elegido de su estructura interna por el cambio de reglamentos.

Páginas de web

Desde el 1 de enero de 2014, las sociedades anónimas tienen la obligación publicar, después de su aparición y sin desplazamiento innecesario, de manera que permita el acceso a distancia a la información que tiene que publicar en los documentos comerciales, i.e. información relacionada con la empresa comercial, residencia, número de identificación, asiento en el Registro Comercial, invitación a la asamblea general y otra información reglamentada por la Ley.

Trabajo autónomo y otras actividades emprendedoras

La Ley Profesional reconoce los siguientes tipos de trabajos autónomos:

  • profesiones de registro (abarcan oficios, profesiones vinculadas y libres);
  • profesiones licenciadas.

Es necesario cumplir las condiciones generales de empresas para que una persona pueda llevar un negocio. Entre estas condiciones básicas están:

  • integridad penal;
  • capacidad jurídica plena (se puede sustituir por el consentimiento de tribunal que acompañe la autorización del representante legal de menor => condiciones nuevas cuando por el consentimiento de tribunal también una persona menor de edad puede llevar un negocio).

La persona con integridad penal no es la que haya sido condenada ejecutoriamente:

  • por un delito penal cometido de propósito, sea individualmente o en conjunción con otros delitos penales y haya sido penalizada al castigo no condicional de prisión del plazo de un año en mínimo;
  • o por un delito penal cometido intencionadamente al que no se aplica el reglamento del párrafo precedente; si este delito haya sido cometido en relación con el emprendimiento, si no es considerado como si no fuese condenado.

La integridad documentada, según el literal § 6 artículo 3 de la Ley Profesional, en caso de los ciudadanos de la República Checa, por el extracto de la evidencia del Registro Penal. En caso de que las personas que sean ciudadanos de otros estados miembros de la Unión Europea, se comprueba por los documentos del artículo § 46 literal 1 letra a) de la Ley Profesional; en caso de que las personas que no sean ni ciudadanos de la República Checa ni del otro estado miembro de la UE, por los documentos del artículo § 46 literal. 1 letra b) de la Ley Profesional y por el extracto del Registro Penal. La Oficina de Licencia Profesional tiene derecho de pedir el extracto de la evidencia del Registro Penal conforme con el reglamento legal particular. La solicitud de emisión del extracto de la evidencia del Registro Penal y el extracto de la evidencia del Registro Penal se entregan en forma electrónica de la manera que permite el acceso a distancia.

Es necesario que no se produzca uno de los obstáculos de llevar una profesión autónoma a la persona que desea ser el trabajador autónomo. La propia Ley Profesional menciona las siguientes situaciones como los obstáculos de ejercicio del trabajo autónomo:

  • los bienes de la persona física o jurídica han sido declaradas  en quiebra; en tal caso el trabajo autónomo no puede ser ejercido desde el día de la venta de la sociedad por contrato único o desde el día de la legislación vigente de la decisión por la que el tribunal terminó la operación de la empresa;
  • la sugerencia de insolvencia fue rechazada porque los bienes del deudor no son suficientes para pagar los costes del concurso o porque los bienes del deudor no son suficientes para satisfacer a los acreedores;
  • una pena o sanción de prohibición de actividades empresariales en el ramo fue infligido a la persona física o jurídica;
  • la licencia profesional fue cancelada al empresario por razón de una violación grave a las condiciones establecidas por la decisión de conceder la licencia; si no cumple sus obligaciones hacia el Estado o si no ejecuta su trabajo autónomo por más que 4 años.

Si el trabajo autónomo es ejercido por una persona jurídica, el representante responsable de la persona jurídica tiene que cumplir las condiciones generales de llevar esta profesión.

A continuación, la legislación establece también las condiciones particulares para el ejercicio del trabajo autónomo:

  • la capacidad profesional u otra, exigida por la Ley Profesional o por otro reglamento legal, representa la condición particular para el ejercicio de trabajo autónomo. Se suele tratar de un documento sobre el nivel de formación alcanzado o documento sobre la duración de prácticas en el ramo correspondiente;
  • las condiciones particulares del ejercicio de trabajo autónomo son definidas para los oficios en los artículos § 21 y 22 de la Ley Profesional. Las condiciones particulares para el ejercicio de trabajo autónomo vinculado están definidas en el anexo No 2 de la Ley y para las profesiones licenciadas en el anexo No 3;
  • para ejercer el trabajo autónomo libre basta solo cumplir las condiciones generales del ejercicio de trabajo autónomo, no se exige el cumplimiento de las condiciones particulares; 
  • para más información acerca de profesiones y trabajos autónomos (solo en el idioma checo, use Google translate);
  • instrucciones paso tras paso. 

Otras actividades empresariales

Entre otras actividades empresariales, que no son profesión o trabajo autónomo, está el ejercicio de así llamadas profesiones libres, por ejemplo: actividades de abogados, veterinarios, notarios, representantes de patentes, asesores fiscales, expertos, intérpretes, tasadores de bolsa, agentes de bolsa, etc. Estas actividades se rigen por los reglamentos legales particulares.

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Procedimientos administrativos

Puestos centrales de registración

Los «Puestos Centrales de Registración» (CRM en el idioma checo) existen en todas las Oficinas de Licencia Profesional municipales. Usted puede aquí declarar su trabajo autónomo o entregar su solicitud de licencia profesional, también registrarse a otras instituciones administrativas, por ejemplo: la oficina fiscal, oficina de seguro social, salud pública u oficina de empleo.

Punto de contacto unido

Los 15 oficinas de licencia profesional han sido seleccionadas para hospedar los «puntos de contacto unidos» (JKM en el idioma checo) para los empresarios. Proporcionan información y asesoría al iniciar el negocio en la República Checa y otros estados de la UE y CEE. La importante función de los puntos de contacto unidos es entregar la solicitud de emitir licencia en el área de servicios a las instituciones correspondientes – las instituciones de autorización. El punto de contacto unido dispone de toda la información necesaria para obtener la licencia profesional. Desde el 2011, los servicios de estos puntos de contacto están comunicados con otros dos servicios para empresarios – ProCoP (punto de información para productos) y SOLVIT (ayuda contra las decisiones erróneas de los órganos administrativos de otros estados miembros).

Obtener licencia de emprendimiento

Si usted desea obtener la autorización de trabajo autónomo (licencia profesional o concesión), debe presentar su solicitud en la Oficina de Licencia Profesional (o en Czech Point). Estas instituciones sirven de punto de contacto entre los emprendedores y la administración pública.

Registración de sociedad

La Oficina de Licencia Profesional registrará su solicitud en el Registro de Licencia Profesional en un plazo máximo de 5 días y le otorgará la confirmación de asiento. Este documento será añadido a su licencia profesional o concesión (las concesiones sin la confirmación no son válidas).

La sociedad mercantil tiene que registrarse también en el Registro Comercial. En cuanto el asiento sea realizado, las sociedades se convierten en las personas jurídicas que gozan de todos los derechos y obligaciones vinculadas con esto.

Asiento en el Registro Comercial

La autoridad competente para tramitar los asuntos del Registro Comercial es el tribunal de registración – principalmente el tribunal regional en el lugar de la residencia de la persona jurídica o en el lugar de emprendimiento de la persona física que solicita la registración en el Registro Comercial. En Praga, la autoridad competente es el Tribunal Municipal de Praga.

En mayoría de casos de tramitación, la persona presente debe entregar la solicitud de asiento al Registro Comercial. Al entregar la solicitud del asiento al Registro Comercial se paga la tasa administrativa. La tasa es de 6000 coronas checas en caso del asiento primero, i.e. usted solicita el asiento de una sociedad mercantil todavía no existente (con la excepción de la sociedad anónima – en este caso, la tasa administrativa es de 12000 CZK, en caso de asociaciones 1000 CZK).

Con respecto al hecho de que el artículo § 21 de la Ley sobre los asientos, en diferencia del articulo § 32 literal 4 del Código Comercial, no contiene la autorización para el Ministerio de Justicia de publicar la lista de anexos que se añaden a la solicitud. Por eso, la lista no se puede encontrar en Internet. Es necesario dirigirse a una oficina jurídica o a un notario en este asunto.

Tanto la sugerencia del asiento al Registro Comercial como la sugerencia de cambio de la información asentada tienen que ser entregadas en el formulario particular exclusivamente. Usted encontrará los modelos de estos formularios para todos los tipos de las sociedades mercantiles en la página web del Ministerio de Justicia.

Registración para los fines tributarios

A partir del día del asiento de la sociedad en el Registro Comercial, i.e. a partir del día de la aparición de la sociedad, ésta tiene 15 días para registrarse a su administrador tributario. Usted encontrará la información acerca de la registración aquí:

Pasos y costes indispensables

La lista de obstáculos administrativos y jurídicos que un empresario tiene que superar para establecer jurídicamente y asentar una sociedad nueva, junto con el tiempo y costes empleados indispensablemente.

Esta información ha sido resumida en el marco del proyecto Doing Business que mide y compara los reglamentos relacionados con el ciclo de vida de las empresas nacionales de mínimo 10 y máximo 50 empleados en 189 economías mundiales.

Información útil

Las siguientes instituciones gobernativas, no gobernativas y sitios web proporcionan más información y servicios útiles.

Ayuda individual y asesoría

Enterprise Europe Network es una red vasta (que cuenta con 600 organizaciones anfitriones y 4000 empleados de jornada completa) proporciona información y asesoría a emprendedores mediante sus socios locales.

La red de SOLVIT proporciona una ayuda rápida y práctica a los emprendedores que, en consecuencia del uso erróneo de las reglas mercantiles de la UE de la parte de instituciones de la administración pública, enfrentan problemas al llevar su negocio en el extranjero.

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Este documento ha sido creado en colaboración entre Su Europa – Empresas (el sitio web de la UE para empresas), agencia CzechInvest, compañía Deloitte y BusinessInfo.cz.