Fusion avec une autre société

Ce texte propose des informations générales sur les fusions de sociétés sous la forme de fusions ou acquisitions.

Exigences juridiques

Les fusions-acquisitions, comme les autres transactions de capital sont très importantes du point de vue économique et aussi au plan de la globalisation de l’économique mondiale. En raison de la croissance économique et du marché bancaire au niveau mondial, mais aussi du volume de capital privé libre le nombre de fusions-acquisition a augmenté partout dans le monde. Aujourd’hui les fusions de sociétés et joint venture font partie des pratiques tout à fait standards. Les fusions horizontales concernent les entreprises qui ont les mêmes activités dans les mêmes domaines et aux niveaux équivalents. Celles dites verticales sont une union d’une entreprise avec ses fournisseurs ou ses clients.

Fusions

La fusion est l’union simple de deux entreprises ou plus en un seul élément soit par consolidation soit par fusion. S’il s’agit d’une consolidation, l’une des sociétés se retrouve avec le statut d’organisation-successeur, alors que dans le cas d’une fusion, la nouvelle société créée absorbe ses prédécesseurs en droit. Pour les fusions il peut s’agir de l’union de sociétés autochtones ou bien avec celles des autres États-membres de l’Union européenne quand il s’agit d’une fusion qualifiée de transfrontalière.

Tactiques particulières dans le cadre des fusions-acquisitions - prise de contrôle à contre gré.

La plupart des fusions-acquisitions se fait à gré sur accord des sociétés au niveau de leurs directions. Mais il arrive aussi qu’un acheteur se mettre d’accord tout d’abord avec les actionnaires en les convaincant de l’augmentation de valeur de leurs actions si une fusion se réalise. La raison majeure d’une prise de contrôle à contre gré et une gestion inefficace de la part des managers de la société ciblée.

Tactiques particulières des fusions-acquisitions – rachat d’une société en situation de cessation de paiement ou d’insolvabilité

Le rachat d’une société en situation de cessation de paiement ou d’insolvabilité se différencie de son achat normal car une grande partie est financée par un prêt. La base de rachat d’une entreprise est d’en trouver une qui fait assez de bénéfice pour payer ensuite le crédit futur. L’objectif d’un rachat de société est d’en assurer une gestion plus efficace, rembourser le crédit puis revendre l’entreprise.

Les documents juridiques les plus importants qui régissent la prise de participation dans d’autres sociétés, ou d’actions le cas échéant, sont tout d’abord le Code civil (89/2012) et la loi sur les corporations commerciales (90/2012).Selon le cas considéré, il peut s’agir aussi des lois sur les marchés de capitaux (256/2004), les offres publiques d’achat (104/2008) et les transformations de sociétés et associations commerciales (125/2008). Pour ce qui concerne l’achat d’usines ou d’une de leurs parties le droit concerné est celui du Code civil (89/2012) et bien entendu la loi sur les corporations (90/2012).

Fusion de sociétés concurrentes

Les transferts dans le cas de sociétés établies ou transférées, doivent être approuvés par l’Office de protection de la concurrence. Néanmoins le processus d’approbation ne concerne seulement que ce type d’union (fusion), quand celles qui doivent fusionner remplissent les conditions de chiffre d’affaire, (établies par la loi sur la concurrence).

Les sociétés avec le plus bas chiffre d’affaire peuvent fusionner sans l’accord de l’Office. Mais au contraire, les fusions qui peuvent avoir un impact sur une région donnée sont décidées par la Commission européenne. Les sociétés concurrentes qui se préparent à fusionner, sont tenues d’adresser leur projet de fusion à l’Office pour approbation, sachant que le dossier doit contenir des exigences imposées par la législation en cours.

L’obtention de participations dans d’autres sociétés est habituellement un processus compliqué pour lequel des accords sont mis en place qui assurent aux parties des garanties ; c’est pour cela qu’il est recommandé que chacune des parties qui font partie de la transaction se fassent représenter par des juristes professionnels. A la demande des parties prenantes les bureaux de juristes font souvent un audit détaillé dont l’objectif est de s’assurer que la prise de participation ne porte pas en elle un risque juridique ou économique.

Sources

Les organisations gouvernementales ou non et les sites web suivants proposent d’autres informations et des services utiles concernant les prises de contrôles de corporations ou de sociétés.

Aide personnalisée et conseil

Enterprise Europe Network est un large réseau (qui compte 600 organisations partenaires et 4.000 employés à temps plein), qui propose aux entreprises des services d’informations et du conseil via ses agences locales les partenaires

Document élaboré sur la base d’une coopération entre le portail de l’UE pour les entreprises Your Europe – Entreprises, BusinessInfo.cz et la société Deloitte