Закрытие предприятия

Во-первых, необходимо различать два основных понятия - закрытие и прекращение существования. Корпорация прекращает существование ко дню снятия с регистрации в Торговом реестре, причем прекращению существования общества предшествует процесс закрытия, состоящий из нескольких промежуточных этапов, в зависимости от того, если корпорация закрывается с ликвидацией или без ликвидации.

Под термином "закрытие корпорации без ликвидации" понимается ее плавный переход к правопреемнику, напротив, под ликвидацией понимаются такие действия корпорации, которые реализуются после принятия решения о прекращении предпринимательской деятельности корпорации.

Требования законов

О закрытии и ликвидации общества говорится в законе № 89/2012 Св. "Гражданский кодекс" (далее по тексту только "НГК"), законе № 90/2012 Св. «Об обществах и кооперативах" (далее по тексту только закон "О корпорациях" или «ЗК») и смежных нормативных правовых актах о рекодификации частного права.

Общие причины для принятия решения о закрытии корпорации (как добровольно, так и принудительно) в настоящее время регулируют § 171-173 НГК и § 93 ЗК, причем в данном тесте мы приводит наиболее значимые из них. 

Добровольное решение о прекращении деятельности корпорации:

  • по истечению срока, на который корпорация был учреждена
  • после достижения цели, для которой корпорация был учреждена
  • решение компетентного органа корпорации о закрытии
  • решение компетентного органа корпорации о слиянии, передаче активов участнику, разделении общества или его преобразовании в другую организационно-правовую форму общества или кооператива.

Принудительное решение о прекращении деятельности корпорации – принимает решение суд на основании ходатайства лица, доказавшего правовой интерес, или и без ходатайства, если:

  • корпорация осуществляет незаконную деятельность, которая серьезным образом нарушает общественный порядок
  • больше не соответствует законным требованиям, предъявляемым к образованию юридического лица (например, государственный институт)
  • свыше двух лет отсутствует уставной орган, способный принимать решения
  • в соответствии с законом

Кроме того, суд по ходатайству лица, имеющего правовой интерес, или по предложению прокуратуры, которая в этом видит важный общественный интерес, вынесет решение о ликвидации корпорации, если:

  • утратили силу все предпринимательские разрешения, однако, это недействительно в том случае, если общество было учреждено в целях управления собственными активами или в иных целях, а не в целях предпринимательской деятельности
  • в течение одного года не может осуществлять свою деятельность и, следовательно, реализовывать свою цель
  • не может осуществлять свою деятельность из-за непреодолимых разногласий между его участниками
  • осуществляет деятельность, которую в соответствии с другими нормативными правовыми актами могут осуществлять только физические лица, без помощи этих лиц.

Суд также может признать корпорацию недействительной, причем даже без ходатайства, если:

  • отсутствуют учредительные юридические действия
  • в учредительных юридических действиях отсутствуют формальности, необходимые для законного существования корпорации
  • юридические действия учредителей противоречат запрету учреждения юридического лица, целью которого является нарушение закона или достижение цели незаконным путем (например, поддержка насилия, разжигание ненависти и нетерпимости, и т. д.)
  • корпорация основана меньшим количеством человек, чем это необходимо в соответствии с законом
  • учредительный договор не был составлен в установленной форме
  • не были соблюдены положения о наименьшей сумме взноса в уставной капитал
  • установит неспособность всех учредителей выполнять правовые действия. 

Закрытие корпорации без ликвидации

Под закрытием корпорации без ликвидации понимается, прежде всего, ее плавный переход к правопреемнику, как, например, в случае преобразования юридических лиц, т. е. в результате слияния, разделения, изменения организационно-правовой формы корпорации, а также передачи активов участнику и трансграничного перемещения места нахождения, включая трансграничные преобразования, и в других случаях, предусмотренных законом, например, в рамках конкурсного производства.

Вопрос преобразования корпораций новым общим способом регулируется в положениях §§ 174-184 НГК. Вопрос преобразования корпораций подробно рассмотрен в законе № 125/2008 Св. "О преобразованиях обществ и кооперативов" (далее по тексту только "закон о преобразованиях").

В ходе преобразования должен быть установлен т. н. решающий день, начиная с которого действия прекращающего существование юридического лица считаются с точки зрения ведения бухгалтерского учета действиями, совершенными на счет правопреемника. Решающий день определяется так, чтобы он не предшествовал дню подачи заявления на регистрацию изменений в Торговый реестр более чем на 12 месяцев. Преобразование корпорации вступает в силу со дня регистрации в Торговом реестре.

Закрытие корпорации с ликвидацией (§ 187 – 209 НГК)

Закрытие корпораций с ликвидацией осуществляется с некоторыми исключениями. В случае неясности, если корпорация закрывается с ликвидацией или без ликвидации, считается, что она закрывается с ликвидацией. Кроме того, считается, что решение о начале ликвидации можно взять назад до тех пор, пока не была реализована его цель, которая заключается в распределение имущества ликвидируемой корпорации (далее по тексту только «ликвидационная стоимость"), удовлетворении требований кредиторов и распределение чистого остатка имущества, вытекающего из ликвидационного баланса. Речь идет о внесудебное урегулирование имущественных отношений ликвидируемой корпорации.

Административные процедуры

Процессы закрытия различных типов обществ могут иметь определенные отличия. По нижеуказанным ссылкам вы найдете информацию о конкретных необходимых шагах.

Специальные формы для регистрации данных относительно общества и его изменений в Торговом реестре.

Чтобы свести к минимуму риски, связанные с закрытием общества, прежде всего, с учетом соблюдения законных требований, связанных с защитой кредиторов общества и правовой ответственностью уставного органа или партнеров общества, целесообразно с данными вопросами обратиться к юристам, специализирующимся в данной области.

Источники

Торговый реестр предоставляет информацию о том, на каком этапе существования находится общество, было ли оно распущено или находится в ликвидации. Торговый реестр - это публичный список, ведение которого осуществляют соответствующие регистрационные суды и в котором указаны установленные законом сведения о предпринимателях. Торговый реестр также доступен в электронном виде.

Нижеуказанные правительственные и неправительственные организации и веб-порталы предлагают дополнительную информацию и полезные услуги в области закрытия общества.

Персональная помощь и советы

Enterprise Europe Network представляет собой обширную сеть (600 принимающих организаций и 4000 штатных сотрудников), которая предоставляет предпринимателям информацию и консультации посредством местных партнеров.

Документ был создан на основе сотрудничества между адвокатом Mgr. Марком Долечеком, партнером адвокатской компании Doleček Kahounová Sedláčková, Ваша Европа - Предприятия(веб-портал ЕС для предприятий) и BusinessInfo.cz.

наверх