Учреждение компании

Иностранные юридические лица могут заниматься предпринимательской деятельностью на тех же условиях и в том же объеме, как и чешские предприниматели. Они могут быть учредителями или соучредителями компаний или могут «присоединиться» к уже существующей чешской компании. Иностранные компании могут работать в Чешской Республике, открыв филиал, зарегистрированный в Чешской Республике, либо создав чешскую компанию. В нижеследующем документе содержится полезная информация о процессе создания новой компании в рамках чешского правопорядка.

Требования законов

Открытие филиалов руководствуется правилами, определенными в Гражданском кодексе (89/2012 Св.), законе «О предпринимательской деятельности» (455/1991 Св.), законе «О государственных реестрах юридических и физических лиц» (304/2013 Св.), а также частично в законе «О корпорациях» (90/2012 Св.) и законе «О международном частном праве» (91/2012 Св.).

Организационно-правовые формы

В Чешской Республике можно заниматься предпринимательской деятельностью двумя способа, т. е. как физическое или юридическое лицо. Существующие организационно-правовые формы:

  • мелкий предприниматель (в случае одного лица)
  • акционерное общество
  • общество с ограниченной ответственностью
  • полное товарищество (без обязанности создавать складочный капитал)
  • коммандитное товарищество
  • кооператив

Наиболее распространенными формами являются общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество.

Учреждение и возникновение коммерческих организаций

Коммерческие организации создаются в два этапа. На первом этапе происходит учреждение общества, а на втором этапе - его возникновение как юридического лица, причем ко дню регистрации общества в Торговом реестре. Факт учреждения общества еще не означает его юридическое существование. В период между учреждением и возникновением коммерческая организация не обладает статусом юридического лица (оно не может приобретать права и обязательства, причем ни в результате собственных действий, ни в результате действий других субъектов), и не существуют ее органы. Участники общества, в сущности, являются всего лишь учредителями, а не участниками.

Юридические действия, связанные с учреждением, возникновением, реорганизацией, роспуском или прекращением коммерческой организации, должны быть оформлены в письменной форме с нотариально заверенными подписями, в противном случае эти действия считаются недействительными. Нет необходимости оспаривать недействительность в суде, т. к. как она учитывается и без иска.

Учреждение

Меморандум об ассоциации (учредительный договор)

В том случае, если коммерческую организацию учреждают несколько человек, то она учреждается на основании меморандума об ассоциации, подписанного всеми учредителями. В случае учреждения хозяйственного общества, т. е. общества с ограниченной ответственностью или акционерного общества, меморандум об ассоциации должен быть в виде официального документа. Один из видов официальных документов является нотариальный акт.

Нотариальный акт составляет нотариус на основании документов и фактов, которые ему сообщит и представит учредитель или его юрист. За составление нотариального акта взимается плата в соответствии с нотариальным тарифом (цена зависит от тарифной стоимости действия).

В случае если общество создается единственным учредителем (закон допускает такую возможность в отношении обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ), вместо меморандума об ассоциации заключается учредительный договор, который составляется в виде официального документа.

Таким образом, учредительные юридические действия всегда оформляются в письменной форме.

Получение предпринимательского разрешения (лицензии)

Еще до своего возникновения общество должно получить предпринимательскую лицензию (при условии, что оно создано в предпринимательских целях), причем либо предпринимательскую лицензию или другой вид предпринимательского разрешения. У юридического лица, зарегистрированного в Торговом реестре, предпринимательская лицензия действительна со дня уведомления, причем в объеме зарегистрированного предмета предпринимательской деятельности. В соответствии с законом «О предпринимательской деятельности», удостоверением предпринимательской лицензии является выписка из Реестра предпринимателей, а до получения выписки – копия заявления-уведомления с подтверждением о его доставке в ведомство по предпринимательской деятельности. Удостоверением иного вида предпринимательской деятельности является разрешение, выданное компетентным органом в соответствии с другими правовыми актами.

Возникновение

Коммерческие организации возникают ко дню их регистрации в Торговом реестре. Только с этого дня общество становится юридическим лицом. С момента вступления в силу НГК считается, что юридическое лицо не наделено правоспособностью, т. е. оно не способно самостоятельно совершать правовые действия, и, следовательно, должно быть представлено уставным органом или доверенным лицом. Если в меморандуме об ассоциации или в учредительном договоре не указан срок, на который создано общество, то считается, что оно создано на неопределенный срок. Заявление на регистрацию общества в Торговом реестре необходимо подать в компетентный суд Торгового реестра в течение шести месяцев(если в меморандуме об ассоциации не указан иной срок) с момента учреждения общества, в противном случае считается, что действительны такие же условия, как в случае выхода из договора.

Заявление на регистрацию общества в Торговом реестре необходимо подать на специальном бланке, который вы найдете на сайте www.justice.cz. Заявление можно подать в бумажном или электронном виде и к нему необходимо приложить документы, подтверждающие факты, которые будут указаны в государственном реестре, а также документы, которые будут подшиты к делу в связи с данной регистрацией.

В настоящее время в соответствии с § 108-118 закона «О государственных реестрах юридических и физических лиц» также возможна т. н. прямая регистрация нотариусом. Нотариус осуществляет регистрацию в государственном реестре после выполнения условий для регистрации необходимых регистрируемых фактов путем удаленного доступа. Закон требует, чтобы нотариусы выполняли данную обязанность без неоправданной задержки после подачи заявления на регистрацию.

Со дня регистрации общества в Торговом реестре, т. е. со дня возникновения общества, последнее должно в течение:

  • 8 календарных дней зарегистрироваться в Областном управлении социального обеспечения - при наличии наемных работников
  • 8 дней зарегистрироваться в медицинских страховых компаниях - при наличии наемных работников
  • 15 дней встать на учет в налоговых органах

Общество с ограниченной ответственностью

Наиболее распространенной формой предпринимательской деятельности в Чешской Республике является общество с ограниченной ответственностью, которое может быть либо физическим, либо юридическим лицом. Общества с ограниченной ответственностью (ООО) обычно создают представители малого и среднего бизнеса.

Основная характеристика общества с ограниченной ответственностью (ООО)
минимальное количество учредителей 1 физическое или 1 юридическое лицо
максимальное количество участников без ограничений
минимальный размер уставного капитала 1CZK
минимальный размер вклада 1CZK
максимальный размер вклада без ограничений
размер внесения вклада при возникновении 30 % для денежного вклада и 100 % для вклада в неденежной форме
сроки внесения вклада определены в меморандуме об ассоциации, не позднее 5 лет с момента возникновения общества или принятия обязательств по вкладу
количество голосов, приходящихся на вклад на каждую 1 CZK - 1 голос (в меморандуме об ассоциации может быть определено иначе)
ответственность участника по обязательствам общества солидарная ответственность в пределах неоплаченной части вклада в соответствии с информацией, указанной в ТР в тот момент, когда кредитор потребовал исполнения обязательств
предмет деятельности предпринимательская деятельность, однако, возможно создание и в иных целях
органы общества общее собрание, уставной орган – директора, наблюдательный совет (не обязателен) и другие в соответствии с меморандумом об ассоциации
учредительный документ меморандум об ассоциации или учредительный договор в виде официального документа

Для создания общества с ограниченной ответственностью двумя или более учредителями необходимо подписание меморандума об ассоциации. Учредителями ООО могут быть как физические, так и юридические лица, причем как чешские, так и иностранные.

Также допускается создание общества с ограниченной ответственностью единственным учредителем, который составит учредительный договор. Единственным учредителем может быть как физическое, так и юридическое лицо.

В настоящее время закон не исключает, чтобы общество с ограниченной ответственностью с единственным участником (физическим или юридическим лицом) было единственным учредителем другого общества с ограниченной ответственностью.

Меморандум об ассоциации или учредительный договор ООО должны иметь форму официального документа. Отсутствие такой предписанной формы ведет к недействительности договора (меморандума).

Меморандум об ассоциации (учредительный договор) должен содержать, как минимум, следующие формальности:

  1. Фирменное наименование и местонахождение общества
  2. Определение участников с указанием Ф.И.или названия и места жительства или местонахождения
  3. Предмет предпринимательской деятельности
  4. Определение категорий долей каждого участника и прав и обязанностей, связанных с ними, если меморандум об ассоциации допускает наличие различных категорий долей
  5. Размер уставного капитала и размер вклада или вкладов, приходящихся на долю или доли в уставном капитале каждого участника
  6. Количество директоров и способ их действия от имени общества

Сайт

Хотя в законе "О корпорациях" обществу с ограниченной ответственностью не вменяется обязанность создать сайт (в отличие от акционерных обществ), но если ООО создаст сайт, то на него распространяются такие же обязанностями, как и в случае акционерного общества, т. е. на этом сайте ООО должно опубликовать сведения, которые оно обязано указывать в деловых документах. В случае публикации на веб-сайте информации о размере уставного капитала, эта информация должна соответствовать уже оплаченной части.

наверх

Акционерное общество - акционерное общество (АО)

Акционерное общество – это организационно-правовая форма, используемая крупными компаниями.

Основная характеристика акционерного общества (АО)
минимальное количество учредителей 1 физическое или 1 юридическое лицо
максимальное количество участников без ограничений
минимальный размер уставного капитала 2000000 CZK или 80000 евро
минимальный размер вклада такой, чтобы сумма составляла, как минимум, 2000000 CZK
максимальный размер вклада без ограничений
размер оплаты вклада при возникновении 30 % номинальной или балансовой стоимости подписанных акций и возможного эмиссионного дохода
сроки внесения вклада определены в уставе, но не позднее момента подачи заявления на регистрацию общества в Торговом реестре
количество голосов, приходящихся на вклад голос связан с акциями (на акции с одинаковой номинальной стоимостью приходится одинаковое количество голосов)
ответственность акционера по обязательствам общества не отвечает
предмет деятельности предпринимательская деятельность, однако, возможно создание и в иных целях
органы общества общее собрание, уставной орган – совет директоров, наблюдательный совет и другие в соответствии с уставом
учредительный документ устав

Учреждение общества

Акционерное общество может быть создано единственным учредителем, и этот единственный учредитель может быть физическим и юридическим лицом. Учредителем также может быть государство.

Для учреждения общества достаточно принятие устава, в настоящее время уже не требуется принятие и учредительного договора. Лицо, принявшее устав и принимающее участие в подписке на акции, является учредителем. В уставе указываются:

  1. Фирменное наименование, местонахождение и предмет предпринимательской деятельности
  2. Размер уставного капитала
  3. Количество акций и их номинальная стоимость, информация о том, будут ли акции (и сколько акций) именными или на предъявителя, или, будут ли они бездокументарными ценными бумагами, а также информация об ограничениях по передаче акций, а, в случае необходимости, также информация о том, являются ли акции иммобилизованными
  4. В случае выпуска акций разных категорий, указать их названия и описать права, связанные с ними
  5. Количество голосов, приходящихся на одну акцию, и способ голосования на Общем собрании; в случае выпуска акций с различной номинальной стоимостью в уставе необходимо указать количество голосов, приходящихся на конкретную номинальную стоимость акции и общее количество голосов в обществе
  6. Информация о том, какая из систем внутренней структуры общества была выбрана, и правила определения количества членов совета директоров или наблюдательного совета
  7. Прочие сведения, если это предусмотрено в законодательстве.

При учреждении общества в уставе также указываются:

  1. Сведения о количестве акций, приобретаемых конкретными учредителями, по какой эмиссионной стоимости, способ и сроки оплаты эмиссионной стоимости, каким вкладом будет оплачиваться эмиссионная стоимость
  2. В каком размере должен быть оплачен уставной капитал к моменту возникновения общества
  3. В том случае, если эмиссионная стоимость акций будет оплачиваться вкладами в неденежной форме, то указать Ф. И. или название вкладчика, описание вклада в неденежной форме, а также количество, номинальную стоимость и категории акций, которые приходятся на этот вклад в неденежной форме, их форму или информацию о том, что они будут выпущены как бездокументарные ценные бумаги, а также о назначении эксперта, который проведет оценку стоимости вклада в неденежной форме
  4. Определение стоимости вкладов в неденежной форме во время учреждения общества
  5. Хотя бы приблизительные расходы, которые возникнут в связи с учреждением общества
  6. Сведения о том, кого учредители назначают членами органов общества, которые в соответствии с уставом избираются на Общем собрании
  7. Назначение управляющего вкладами
  8. В случае выпуска акций как бездокументарных ценных бумаг, необходимо указать номера лицевых счетов, на которых бездокументарные акции будут находиться.

После образования общества и выполнения обязанности по внесению вкладов вышеуказанные сведения могут быть отстранены из устава.

Структура общества

Закон "О корпорациях" вводит возможность создания общества не только как дуалистического, но и как монистического. В то время как управление, основанное на дуалистическом принципе, известно из Торговый кодекса и основано на двойственности управляющего (совета директоров) и контрольного (наблюдательного совета) органов, монистическая система управления предусматривает создание только одного органа – правления - и наряду с ним уставного директора, который также может быть его председателем.

Торговый кодекс ранее позволял совету директоров быть одночленным только в том случае, если в обществе был один акционер, и даже в этом случае, общество должно было создать, как минимум, трехчленный наблюдательный совет. Согласно ЗОК, можно вне зависимости от количества акционеров, определить, что правление будет только одночленным, и этот единственный член одновременно может быть уставным директором общества.

Правление определяет основное направление коммерческого руководства общества и осуществляет контроль его надлежащего исполнения. Однако оно не вправе выступать от имени компании перед третьими лицами. Уставным органом, уполномоченным представлять интересы компании, является уставной директор, назначенный правлением.

Общество может выбранную систему своей внутренней структуры изменять, внося изменения в устав.

Сайт

С 1 января 2014 года акционерные общества обязаны без неоправданной задержки после своего образования, а затем регулярно публиковать способом, позволяющим осуществлять удаленный доступ, данные, которые они должны указывать в деловых бумагах, т. е. фирменное наименование, местонахождение, идентификационный номер, сведения о регистрации в Торговом реестре, приглашениях на общее собрание общества и прочие сведения, предусмотренные законодательством.

Виды предпринимательской деятельности и другие виды предпринимательской деятельности

Закон «О предпринимательской деятельности» предусматривает следующие виды предпринимательской деятельности:

  • обычные виды предпринимательской деятельности (сюда входят ремесленные, обусловленные и свободные виды предпринимательской деятельности)
  • лицензированные виды предпринимательской деятельности

Для того чтобы конкретное лицо могло осуществлять предпринимательскую деятельность, необходимо, наряду с другими требованиями, установленными в зависимости от вида конкретной предпринимательской деятельности, выполнить общие условия осуществления предпринимательской деятельности. К этим условиям относятся:

  • Безупречность
  • Полная дееспособность (можно заменить согласием суда на основании согласия опекуна несовершеннолетнего => новые условия, в соответствии с которыми, получив согласие суда, предпринимательской деятельностью также может заниматься несовершеннолетний)

Безупречным не считается тот, кто был законно осужден:

  • за умышленное преступление как отдельно, так и совместно с другими преступлениями, и был приговорен к реальному заключению сроком не менее одного года, или
  • за умышленное преступление, на которое не распространяются положения предыдущего пункта, если преступление было совершено в связи с предпринимательской деятельностью, однако, если не рассматривается, как не осужденный.

Безупречностьу граждан Чешской Республики в соответствии с § 6 п. 3 закона «О предпринимательской деятельности» доказывается путем предоставления выписки из Реестра судимостей, у граждан другого государства-члена Евросоюза - путем предоставления документов в соответствии с § 46 п. 1 «а» закона «О предпринимательской деятельности», а в отношении лиц, которые не являются гражданами Чешской Республики или другого государства-члена Евросоюза - путем предоставления документов в соответствии с § 46 п. 1«b» закона «О предпринимательской деятельности» и выписки из Реестра судимостей. В соответствии со специальным законом ведомство по предпринимательской деятельности вправе потребовать предоставления выписки из Реестра судимостей. Заявление на получение выписки из Реестра судимостей и выписка из Реестра судимостей передаются в электронном виде, способом, позволяющим удаленный доступ.

Необходимо, чтобы у лица, желающего заниматься предпринимательской деятельностью, отсутствовали некоторые препятствия для осуществления предпринимательской деятельности. В законе «О предпринимательской деятельности» как препятствия для осуществления предпринимательской деятельности приводятся следующие ситуации:

  • В отношении активов физического или юридического лица было объявлено конкурсное производство; в таком случае предпринимательская деятельность прекращается со дня продажи компании на основании единого договора или со дня вступления в силу решения суда о прекращении деятельности компании
  • Заявление о возбуждении производства по делу о банкротстве было отклонено из-за недостаточности активов должника для покрытия расходов по производству о деле о банкротстве или из-за полной недостаточности активов должника для удовлетворения кредиторов
  • На физическое или юридическое лицо был наложен штраф или наказание в виде запрета осуществлять предпринимательскую деятельность в конкретной области
  • У предпринимателя отозвана предпринимательская лицензия в связи с серьезным нарушением условий, определенных в решении о предоставлении концессии, не выполнением обязательств перед государством или не осуществлением предпринимательской деятельности в течение 4 лет.

Если предпринимательскую деятельность осуществляет юридическое лицо, то общим условиям осуществления предпринимательской деятельности должен соответствовать ответственный представитель этого юридического лица.

А также определяет особые условия осуществления предпринимательской деятельности:

  • Особыми условиями осуществления предпринимательской деятельности является профессиональная или другая квалификация, требуемая в соответствии с законом «О предпринимательской деятельности» или иными правовыми актами. В большинстве случаев речь идет о документе, подтверждающем полученное образование или стаж в конкретной области
  • Особые условия осуществления предпринимательской деятельности определены для ремесленных видов деятельности в § 21 и 22 закона «О предпринимательской деятельности». Особые условия осуществления предпринимательской деятельности для обусловленных видов деятельности определены в Приложении № 2 к закону, а в отношении лицензируемых видов деятельности - в Приложении № 3
  • Для осуществления свободных видов деятельности достаточно выполнение общих условий осуществления предпринимательской деятельности, выполнение особых условий не требуется
  • Дополнительная информация о видах предпринимательской деятельности (только на чешском языке, воспользуйтесь переводчиком Google)
  • Подробная инструкция

Прочие виды предпринимательской деятельности

К прочим видам предпринимательской деятельности относятся т. н.свободные профессии, например, адвокаты, врачи, ветеринары, нотариусы, патентные поверенные, налоговые консультанты, эксперты, переводчики, фондовые оценщики, брокеры и т. д. Эти профессии регулируются специальными нормативными правовыми актами.

наверх

Административные процедуры

Центральные регистрационные пункты

Во всех областных ведомствах по предпринимательской деятельности имеются т. н. "Центральные регистрационные пункты (ЦРП)". Здесь вы можете, уведомляя о предпринимательской деятельности или подавая заявление на получение концессии, направить уведомления в другие административные органы, например, налоговую службу, управление по социальному обеспечению, медицинскую страховую компании или учреждение службы занятости населения.


Единый контактный пункт

В 15 выбранных ведомствах по предпринимательской деятельности созданы для предпринимателей "Единые контактные пункты (ЕКП)". Они предоставляют информацию и оказывают помощь в открытии своего бизнеса в Чешской Республике и в других государствах-членах ЕС и ЕЭП. Важной функцией ЕКП является передача заявления на получение разрешения в области услуг в компетентные органы - лицензирующие органы. Вся необходимая информация для получения предпринимательской лицензии представлена в электронном едином контактном пункте. С 2011 года службы ЕКП связаны с двумя другими службами для предпринимателей - ProCoP (информационный пункт для продукции) и SOLVIT (помощь в случае ошибочных решений административных органов других государств-членов).

Получение предпринимательской лицензии

Если вы хотите получить предпринимательскую лицензию (предпринимательскую лицензию или концессию), необходимо подать заявление в ведомство по предпринимательской деятельности (или в т. н. Czech Point). Эти организации выступают в качестве контактного пункта между предпринимателем и государственными органами.

Регистрация общества

Ведомство по предпринимательской деятельности зарегистрирует ваше заявление в Реестре предпринимателей в течение пяти дней, и предоставит вам свидетельство о регистрации. Этот документ прилагается к вашей предпринимательской лицензии или концессии (концессии без свидетельства не действительны).

Коммерческая организация также должна быть зарегистрирована в Торговом реестре. Как только это будет сделано, общество становится юридическим лицом со всеми правами и обязанностями, которые связаны с этим.

Регистрация в Торговом реестре

Дела, касающиеся Торгового реестра, подведомственны компетентному т. н. суду Торгового реестра, которым, как правило, является областной суд по месту нахождения юридического лица или по месту предпринимательской деятельности физического лица, подающего заявление на регистрацию в Торговый реестр, а в Праге – это Муниципальный суд в Праге.

В большинстве случаев заинтересованное лицо должно подать заявление на регистрацию в Торговом реестре. При подаче заявления на регистрацию в Торговом реестре взимается государственная пошлина. Размер этой пошлины составляет 6000 CZK в случае первой регистрации, т. е. если вы подаете заявление на регистрацию до сих пор незарегистрированной коммерческой организации (за исключением акционерного общества, где размер пошлины достигает 12000 CZK, а также объединений, где пошлина составляет 1000 CZK).

С учетом того факта, что в § 21 закона «О государственных реестрах», в отличие от § 32 п. 4 Торгового кодекса, отсутствует разрешение для Министерства юстиции на опубликование списков приложений к заявлениям, списки приложений в Интернете отсутствуют. Поэтому по данному вопросу необходимо обратиться в юридическую фирму или к нотариусу.

Заявление на регистрацию в Торговом реестре, а также заявление на регистрацию изменений в зарегистрированных сведениях вы обязаны подать на специальном бланке. Образцы этих бланков для всех типов обществ вы найдете на веб-сайте Министерства юстиции.

Регистрация в целях налогообложения

Со дня регистрации общества в Торговом реестре, т. е. со дня возникновения общества, общество должно быть в течение 15 дней зарегистрировано в налоговой инспекции. Информацию о регистрации вы найдете здесь:

Необходимые шаги и расходы

Обзор административных и правовых препятствий, которые предприниматель должен преодолеть, чтобы на законных основаниях создать и зарегистрировать новую компанию, с указанием затраченного времени и понесенных расходов.

Эти данные были собраны в рамках проекта Doing Business, который измеряет и сравнивает правовые акты, касающиеся жизненного цикла местных предприятий с минимально 10 и максимально 50 работниками в 189 экономиках мира.

Полезная информация

Нижеследующие государственные и негосударственные организации и веб-порталы предлагают дополнительную информацию и полезные услуги.

Персональная помощь и советы

Enterprise Europe Network представляет собой обширную сеть (600 принимающих организаций и 4000 штатных сотрудников), которая предоставляет предпринимателям информацию и консультации посредством местных партнеров.

Сеть SOLVIT предоставляет предпринимателям быструю и практическую помощь, если в ходе предпринимательской деятельности за рубежом у них возникнут проблемы из-за неправильного применения государственными органамиправил для рынка ЕС.

наверх

Документ был создан при сотрудничестве Ваша Европа - Предприятия (веб-портала ЕС для фирм), CzechInvest, компании Deloitte и BusinessInfo.cz.