Rakousko zavádí novou právní formu společnosti FlexKap

Nový zákon dáke snižuje minimální základní kapitál pro společnosti s ručením omezeným z 35 000 eur na 10 000 eur. Díky těmto zjednodušením a flexibilnějším možnostem strukturování má být FlexKap mezinárodně konkurenceschopnější než GmbH.

Zákon o nové právní formě společností Flexible Kapitalgesellschaft, zkráceně také FlexKapGG, FlexKap či FlexCo, byl přijat 15. prosince 2023 a vstoupil v platnost 1. ledna 2024. Jaké výhody nabízí flexibilní společnost ve srovnání s GmbH?

Minimální základní kapitál činí 10 000 eur, což je v budoucnu plánováno i pro GmbH. Minimální vklad do základního kapitálu je 1 euro (pro GmbH 70 eur); což umožňuje i velmi malé podíly.

ExportMag.cz: Odkaz Bati žije, exportéři zavádějí jeho systém vedení firmy

Výkon hlasovacích práv: Na rozdíl od GmbH jsou společníci FlexKap oprávněni vykonávat hlasovací práva spojená s podílem i nejednotně. Tato nová možnost je důležitá zejména pro svěřenecké struktury.

Formy účasti: Kromě tradičních akciových podílů lze vydat také akcie s hodnotou až do výše 25 % základního kapitálu podniku. To umožňuje účast na čistém zisku a likvidačních výnosech bez hlasovacího práva. Tato forma podílu je určena pro zaměstnance i třetích osoby. Vlastníci akcií Enterprise Value nejsou zapsáni v podnikovém rejstříku, ale v evidenci vedené jednatelem společnosti. Tyto akcie lze převádět bez účasti právníka či notáře.

Pořízení vlastních akcií: Zákon povoluje také nabývání vlastních akcií společností. To usnadňuje zejména proces zpětného odkupu akcií společnosti (např. zpětný odkup EV akcií v případě odchodu zaměstnance z firmy).

Zvláštní nástroje financování: K navýšení kapitálu je možné podmíněné navýšení kapitálu a základního kapitálu, které dosud existovalo pouze pro akciové společnosti. Dále je možné vydávat finanční nástroje s právem na úpis, konverzi na podíl na zisku (konvertibilní a výnosové dluhopisy, opční dluhopisy a účastnická práva).

Zakladatelská listina: Na rozdíl od GmbH může zakladatelská listina stanovit, že k přijetí některých usnesení není nutný souhlas všech společníků, ale že postačí dodržení textové formy (např. e-mail, digitální podpis). Tím je přijímání usnesení ve společnosti FlexKap výrazně efektivnější.

Formální náležitosti: Požadavky na převod akcií se zjednodušují. Místo notářského zápisu postačí soukromá listina sepsaná notářem nebo advokátem.

Je flexibilní společnost vhodná pouze pro startupy?

FlexKap je k dispozici zakladatelům i existujícím společnostem. Výše uvedená zjednodušení mohou využít také zavedené scale-upy, malé a střední podniky, rodinné podniky a větší společnosti tak, aby na jedné straně těžily ze zjednodušených formálních požadavků a na straně druhé zformovaly společnost konkrétněji podle individuálních potřeb.

Podniky mohou zakládat FlexKap například jako dceřiné společnosti pro nové projekty a díky různým typům forem účasti (např. akcie bez hlasovacího práva) zapojit do společnosti nejen zaměstnance, ale i externí osoby, aniž by jim zároveň přiznávaly hlasovací práva.

FlexKap také nabízí managementu pružnější a rychlejší způsob strukturování kapitálových opatření, především díky možnostem základního a podmíněného kapitálu.

Pokud na úrovni akcionářů existují svěřenecké struktury, v nichž jeden správce jedná jménem více věřitelů, může díky FlexKap hlasování probíhat nejednotným způsobem, a jednotlivá hlasovací práva mohou být vykonávána v souladu se specifikací příslušných vlastníků (věřitelů).

Možnost účasti zaměstnanců znamená, že zejména klíčové osoby mohou být těsněji zainteresovány na fungování společnosti.

Jak stávající společnost s ručením omezeným přeměnit na flexibilní kapitálovou společnost?

Přeměna stávající GmbH na FlexKap je možná v několika krocích. Na počátku je třeba usnesení valné hromady s tříčtvrtinovou většinou, odpovídající změna zakladatelské listiny a zápis do obchodního rejstříku.

Ke změně nejsou vyžadována žádná zvláštní opatření na ochranu věřitelů nebo na ochranu menšinových společníků (např. audity, nároky na peněžité vyrovnání pro společníky, kteří s přeměnou nesouhlasí, atd.).

Zpracoval tým pracovníků zahraniční kanceláře CzechTrade Rakousko.
Zdroj: ots.at, blog.pwclegal.at