Předsmluvní odpovědnost

30. 10. 2019 | Zdroj: BusinessInfo.cz

Kapitoly článku

Jednou ze základních zásad soukromého práva a soukromoprávních vztahů je zásada svobodné vůle a zásada smluvní volnosti. Článek se zaměřuje na jednotlivé skutkové podstaty předsmluvní odpovědnosti, a to tak, jak je upravuje občanský zákoník.

Podrobný obsah

Související zákony

Související právní průvodci

 

Úvod

Jednou ze základních zásad soukromého práva a soukromoprávních vztahů je zásada svobodné vůle a zásada smluvní volnosti. Jinými slovy, smluvní strany si v rámci soukromoprávních vztahů mohou ujednat v podstatě cokoli, co není v rozporu s právními předpisy.

Tato volnost však není a nemůže být zcela bezbřehá a pro zachování funkčnosti soukromoprávních vztahů je nutné právem upravit určité korektivy, jež udávají hranice, v rámci kterých mohou jednotlivé osoby využívat výše uvedené zásady smluvní volnosti. Jedním z těchto korektivů je i předsmluvní odpovědnost, které je věnován tento článek.

V rámci tohoto článku budou přiblíženy jednotlivé skutkové podstaty předsmluvní odpovědnosti, a to tak, jak je upravuje zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“).

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková.

Předsmluvní odpovědnost obecně

Jak již bylo uvedeno v úvodu tohoto článku, účelem úpravy předsmluvní odpovědnosti je zakotvení určitého korektivu v rámci soukromoprávních vztahů. Jedná se konkrétně o úpravu v rámci vyjednávacího procesu před samotným uzavřením smlouvy, který jinak obecně příliš regulován není a v rámci kterého tak smluvní strany mají poměrně široké pole působnosti.

Ačkoli občanský zákoník počítá s tím, že jednání před uzavřením smlouvy jsou často spojena s určitou mírou nejistoty a s rizikem, záměrem zákonodárců bylo do určité míry regulovat ta rizika, která mají podstatu v neslušném, resp. nepoctivém, jednání druhé smluvní strany. Účelem úpravy předsmluvní odpovědnosti je tedy určení hranic, mezí, v rámci kterých se mohou smluvní strany při smluvním vyjednávání pohybovat.

Cílem úpravy je tak především podchycení výjimečných situací, které jsou v rozporu s obecným vnímáním „slušnosti“. Jinými slovy zákonodárce, který v důvodové zprávě k občanskému zákoníku uvádí „Každý může svobodně jednat s druhou osobou o uzavření smlouvy a rozhodnout se, zda s druhou osobou smlouvu uzavře, či nikoli. Zároveň musí být chráněna i dobrá víra osoby, se kterou je jednáno.“

Právní úprava institutu předsmluvní odpovědnosti je v rámci českého právního řádu relativně novinkou, když starý občanský zákoník (tj. zákon č. 40/1964 Sb., účinný do 31. prosince 2013) předsmluvní odpovědnost explicitně neupravoval a soudy tak tento institut odvozovaly z obecné úpravy odpovědnosti, resp. z povinnosti předcházet hrozícím škodám.

Občanský zákoník nyní upravuje předsmluvní odpovědnost v ust. § 1728 až ust. § 1730 občanského zákoníku. Zde obsažená úprava je založena na zásadě dobré víry, dobrých mravů a zejména na zásadě poctivosti upravené v ust. § 6 občanského zákoníku, který uvádí, že každý má povinnost jednat v právním styku poctivě a že nikdo nesmí těžit ze svého nepoctivého nebo protiprávního činu nebo z protiprávního stavu, který vyvolal nebo nad kterým má kontrolu.

Tedy zjednodušeně lze odkázat na známé pravidlo „nečiň druhým to, co nechceš, aby činili oni tobě“.

Jednotlivé skutkové podstaty předsmluvní odpovědnosti

Ačkoli občanský zákoník skutkové podstaty předsmluvní odpovědnosti bohužel výslovně neupravuje, je možné i za pomocí odborné literatury rozdělit je na následující druhy:

  • vedení předsmluvních jednání „na oko“,
  • ukončení předsmluvních jednání bez spravedlivého důvodu „těsně“ před samotným uzavřením smlouvy,
  • nesplnění informační povinnosti,

přičemž je možné sem zařadit i skutkovou podstatu spočívající ve zneužití nebo prozrazení důvěrných informací.

Každá z výše uvedených skutkových podstat je rozebrána níže.

Vedení předsmluvních jednání „naoko“

První z výše uvedených skutkových podstat předsmluvní odpovědnosti, tj. vedení předsmluvních jednání naoko, je blíže upravena v ust. § 1728 odst. 1 občanského zákoníku, který říká: „Každý může vést jednání o smlouvě svobodně a neodpovídá za to, že ji neuzavře, ledaže jednání o smlouvě zahájí nebo v takovém jednání pokračuje, aniž má úmysl smlouvu uzavřít.“

Citovaná úprava blíže upravuje střet zásady smluvní volnosti a zásady poctivosti, které byly již dříve zmíněny. Občanský zákoník nezakazuje smluvním stranám rozhodnout se během kontraktačního procesu smlouvu neuzavřít, nicméně apeluje na smluvní strany, aby v rámci předsmluvních jednání jednaly poctivě.

Chování jedné se smluvních stran, která ví, že smlouvu uzavřít nechce, a i přesto o smlouvě dále jedná, lze jistojistě za nepoctivé považovat. Za takové chování by proto měla být příslušná smluvní strana odpovědná. Zásadní je tedy v tomto případě rozlišovat tři základní skutečnosti:

  1. Smluvní strana jedná o smlouvě, přičemž během kontraktačního procesu zjistí, že smlouvu uzavřít nechce, a tuto skutečnost druhé smluvní straně bez zbytečného odkladu oznámí – takové chování obecně zakázáno není (srov. dále v částech článku 2. Ukončení předsmluvních jednání bez spravedlivého důvodu „těsně“ před samotným uzavřením smlouvy a 3. Nesplnění informační povinnosti); a
  2. Smluvní strana jedná o smlouvě, přičemž již na začátku kontraktačního procesu ví, že smlouvu uzavřít nechce, či během kontraktačního procesu zjistí, že smlouvu uzavřít nechce, ale i přesto dále pokračuje v předsmluvních jednáních – takové chování již zakázáno je a smluvní strana tak bude za své jednání odpovědná; a
  3. Smluvní strana si v průběhu předsmluvního jednání přestane být jistá, že chce smlouvu uzavřít, ale dále o smlouvě jedná s tím, že doufá či věří, že smlouva nakonec uzavřena bude – toto chování lze považovat za chování v rámci kontraktačního procesu za zcela běžné a dovolené.

Ukončení předsmluvních jednání bez spravedlivého důvodu „těsně“ před samotným uzavřením smlouvy

Tato skutková podstata je blíže upravena v ust. § 1729 odst. 1 občanského zákoníku, který blíže uvádí, že: „Dospějí-li strany při jednání o smlouvě tak daleko, že se uzavření smlouvy jeví jako vysoce pravděpodobné, jedná nepoctivě ta strana, která přes důvodné očekávání druhé strany v uzavření smlouvy jednání o uzavření smlouvy ukončí, aniž pro to má spravedlivý důvod.“

Opět dle výše uvedeného ustanovení není zakázáno předsmluvní vyjednávání ukončit, a to i v okamžiku, kdy se smluvní strany nacházejí těsně před uzavřením smlouvy (viz zásada smluvní volnosti). Je však zakázáno předsmluvní vyjednávání takto na poslední chvíli skončit, aniž by k tomu dotyčná smluvní strana měla spravedlivý důvod (viz zásada poctivosti).

Občanský zákoník tak předpokládá, že se mnohdy může stát situace, kdy jedna ze smluvních stran nebude moci oprávněně smlouvu uzavřít. Zakazuje však situaci, kdy daná smluvní strana takový oprávněný (spravedlivý) důvod nemá.

Tuto skutkovou podstatu předsmluvní odpovědnosti je nutné odlišit od předchozí skutkové okolnosti „vedení předsmluvních jednání naoko“. Základním rozdílem je, že v případě předsmluvní odpovědnosti podle ust. § 1728 odst. 1 občanského zákoníku smluvní strana ví, že smlouvu uzavřít nechce, v případě předsmluvní odpovědnosti podle ust. § 1729 odst. 1 občanského zákoníku smluvní strana zničehonic bez spravedlivé příčiny předsmluvní jednání těsně před uzavřením smlouvy ukončí.

Komentář k občanskému zákoníku (Občanský zákoník: komentář. Praha: Wolters Kluwer ČR, 2014. Komentáře (Wolters Kluwer ČR). ISBN 978-80-7478-370-8.) rozdíl mezi těmito dvěma skutkovými podstatami komentuje následujícím způsobem: „Rozdíl mezi § 1728 odst. 1 a § 1729 odst. 1 je tak ve skutečnosti v tom, že v prvním případě jedna ze stran uvedla druhou v omyl, ve druhém vznik takového omylu jen připustila, resp. vzniku omylu nezabránila, ačkoli to bylo v jejích možnostech. Naopak v prvním případě může jít o jakoukoli fázi kontraktačního jednání, ve druhém již jen o případ, kdy je vysoce pravděpodobné, že smlouva uzavřena bude.“

Skutková podstata uvedená v ust. § 1729 odst. 1 občanského zákoníku však obsahuje značné množství pojmů, u kterých bude záležet vždy na rozhodnutí soudu, jak se k jejich výkladu v konkrétní věci postaví. Jedná se zejména o pojmy „důvodné očekávání“ a „spravedlivý důvod“.

Okamžik, kdy druhá smluvní strana již uzavření smlouvy „důvodně očekávala“ tedy bude obtížné stanovit. Lze předpokládat, že se bude jednat zejména o případy, kdy samotný obsah smlouvy je již mezi smluvními stranami dohodnutý, ale k uzavření smlouvy „zbývá naplnění posledního kroku – dosažení požadované formy, doložení naplnění určitého předpokladu (doložení znaleckého posudku, finanční způsobilosti, kontrola provozu), splnění podmínky (absolvování zkoušky), se kterou spojuje nepoctivá strana svůj souhlas s uzavřením smlouvy. Musí zde tedy být objektivně posuzována vysoká pravděpodobnost, že smlouva bude uzavřena.“ (HULMÁK, Milan. § 1729. In: HULMÁK, Milan, PETROV, Jan, LAVICKÝ, Petr, DVOŘÁK, Bohumil, ŠILHÁN, Josef, DÁVID, Radovan, RICHTER, Tomáš, LASÁK, Jan. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). 1. vydání. Praha: Nakladatelství C. H. Beck, 2014, s. 59.).

Je též nutné zdůraznit, že dle rozhodnutí Nejvyššího soudu NS 29 Odo 1335/2005 se o důvodné očekávání druhé strany může jednat za předpokladu, že toto očekávání vyvolala „nepoctivá smluvní strana“. Avšak i v případě, že daná smluvní strana důvodné očekávání druhé smluvní strany nevyvolala, lze doporučit, aby v případě, že se jakákoli ze smluvních stran dozví o takové překážce, která brání uzavření smlouvy, o této skutečnosti druhou smluvní stranu bez zbytečného odkladu informovala (viz 3. Nesplnění informační povinnosti).

Tak jako „důvodné očekávání“ je obtížné blíže specifikovat „spravedlivý důvod“, na který skutková podstata obsažená v ust. § 1729 odst. 1 občanského zákoníku odkazuje.

Dříve citovaný komentář k občanskému zákoníku z Nakladatelství C. H. Beck uvádí jako příklady spravedlivého důvodu skutečnosti, které smluvní strana nemohla očekávat, ať už se jedná například o změnu jejích poměrů (např. ztráta schopnosti plnit své povinnosti řádně a včas z důvodu požáru provozovny) nebo další okolnosti, „které vyvolaly očekávání druhé smluvní strany, např. požadovaná kontrola, znalecký posudek, zkouška, předložená osvědčení ukáží, že rizika spojená s uzavřením smlouvy jsou jiná než původně předpokládaná“ (tamtéž).

Za spravedlivý důvod k ukončení jednání o uzavření smlouvy však nelze bez dalšího považovat skutečnost, že se smluvní straně nabídla lukrativnější nabídka, o které dříve nevěděla. Na tomto místě je však nutné připomenout, že tato skutková podstata se použije pouze v případě, že je zde již důvodné očekávání k uzavření smlouvy.

To znamená, že pokud smluvní strana najde lukrativnější nabídku v rámci kontraktačního procesu dříve, neměla by být dle citovaného ustanovení za ukončení předsmluvních jednání bez dalšího postihována.

I v případě, že druhá smluvní strana má k ukončení předsmluvního jednání spravedlivý důvodu je nutné apelovat na jasné, zřetelné a včasné informování druhé strany o této skutečnosti (viz 3. Nesplnění informační povinnosti).

Na závěr je nutné upozornit na skutečnost, že za „ukončení jednání o uzavření smlouvy“ lze považovat nejen výslovné ukončení jednání, ale též další jasnou neaktivitu smluvní strany v rámci kontraktačního procesu či návrh smluvní strany na podstatnou změnu obsahu smlouvy (tamtéž).

Nesplnění informační povinnosti

Informační povinnost spojená s předsmluvní odpovědností za její nesplnění je upravena v ust. § 1728 odst. 2 občanského zákoníku, které informační povinnost v rámci předsmluvního vyjednávání upravuje takto: „Při jednání o uzavření smlouvy si smluvní strany vzájemně sdělí všechny skutkové a právní okolnosti, o nichž ví nebo vědět musí, tak, aby se každá ze stran mohla přesvědčit o možnosti uzavřít platnou smlouvu a aby byl každé ze stran zřejmý její zájem smlouvu uzavřít.“

Výše citované ustanovení upravuje obecnou informační povinnost, která platí pro uzavírání jakékoli smlouvy bez ohledu na její typ. Občanský zákoník vedle této obecné informační povinnosti upravuje na řadě míst taktéž tzv. zvláštní informační povinnost, která se může týkat jen specifického typu smlouvy či specifického způsobu uzavírání smlouvy (např. zvláštní informační povinnost u smluv uzavíraných adhezním způsobem či u spotřebitelských smluv).

Obecná informační povinnost sleduje záměr, aby si smluvní strany v rámci předsmluvních jednání oznamovaly vše, co je pro uzavření smlouvy rozhodné a podstatné.

Jedná se nejen o skutkové okolnosti (např. technické parametry prodávaného zařízení a jeho vhodnost pro účely sledované kupujícím), ale taktéž právní okolnosti (například zatížení nemovitosti), přičemž to vše platí jak ve vztahu k předmětu vyjednávané smlouvy (např. koupě nemovitosti), tak ve vztahu k samotné smlouvě (například nezpůsobilost smluvní strany smlouvu uzavřít) či k samotnému procesu uzavírání smlouvy (např. nutnost schválení smlouvy jiným orgánem).

Aby smluvní strana porušila obecnou informační povinnost, musí zamlčet ty informace, o kterých sama ví, nebo vzhledem k okolnostem o nich vědět musí.

Určit, jaké informace jsou pro druhou smluvní stranu v rámci předsmluvních vyjednávání podstatné, nemusí být vždy zcela jednoduché. Lze však obecně uvést, že informační povinnost klade důraz na skutečnost, aby smluvní strany v rámci kontraktačního procesu jednaly poctivě a aby si tak nezamlčovaly podstatné skutečnosti.

Typickým příkladem nepoctivého jednání a porušení obecné informační povinnosti může být skutečnost, že jedna smluvní strana ví, jaký cíl druhá smluvní strana sleduje uzavřením smlouvy, ví o skutečnostech, které by druhou smluvní stranu pravděpodobně od uzavření smlouvy odradily, a i přesto tyto informace druhé smluvní straně neposkytne.

Může se jednat například o informaci ohledně dlouhotrvajících sousedských sporů ohledně výstavby v okamžiku, kdy si kupující přeje koupit pozemek, na kterém chce postavit rodinný dům. Dalším příkladem může být neposkytnutí informace o nevhodnosti pozemku, na kterém rodinný dům má být postaven apod.

Určitý okruh skutečností, které je nutné druhé smluvní straně sdělit, může být zřejmý již při zahájení předsmluvních jednání – například kupující si přeje uzavřít smlouvu na koupi akumulátoru do svého automobilu a prodávající kupujícímu neoznámí, že uvedený akumulátor nesplňuje technické požadavky pro daný typ stroje, ačkoli o tom prodávající ví.

Některé skutečnosti pak mohou vyplynout až během kontraktačních jednání, kdy na základě dotazů jedné ze smluvních stran lze určit okruh informací, které pro ni mohou být pro uzavření smlouvy relevantní a podstatné.

Vždy tak bude záležet na konkrétních skutečnostech a na zdravém posouzení obou smluvních stran, jaké informace jsou pro danou transakci podstatné. Jak již bylo několikrát zmíněno výše, základní zásadou a předpokladem, kterým se obecná informační povinnost podle ust. §1728 odst. 2 občanského zákoníku řídí, je zachování poctivosti v rámci jednání.

Na závěr je nutné zmínit, že obecná informační povinnost však porušena není v případě, že druhá smluvní strana již relevantní informace má nebo je musí mít (jedná se zejména o informace běžně dostupné, informace dostupné z veřejných rejstříků apod.).

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková.

Následky porušení povinností v rámci předsmluvních jednání

V první řadě je nutno uvést, že zákonná úprava žádné zvláštní právní následky porušení povinností v rámci předsmluvních jednání, které byly popsány výše, neupravuje. Lze tedy odkázat na obecnou úpravu náhrady majetkové a nemajetkové újmy zakotvenou v ust. § 2894 a následující občanského zákoníku.

V případě porušení některé z výše popsaných povinností proto bude možné obecně požadovat náhradu skutečné škody, která poškozené smluvní straně porušením povinnosti druhé smluvní strany vznikla (např. náklady vyložené na smluvní jednání a na přípravu uzavření smlouvy – právní služby, zajištění znaleckého posudku podstatného pro uzavření smlouvy apod. – vždy však bude nutné posuzovat, zdali se jednalo o legitimní a odůvodněné vynaložení nákladů).

Bude však obecně možné taktéž požadovat ušlý zisk (např. ztrátu zisku z ušlé příležitosti), který poškozené smluvní straně vzniknul. Blíže k obecné úpravě odpovědnosti za škodu viz Odpovědnost za škodu.

Výše náhrady újmy podle obecných pravidel uvedených dříve je pak ve vztahu k předsmluvní odpovědnosti blíže konkretizována ustanovením § 1729 odst. 2 OZ, které uvádí: „Strana, která jedná nepoctivě, nahradí druhé straně škodu, nanejvýš však v tom rozsahu, který odpovídá ztrátě z neuzavřené smlouvy v obdobných případech.“

Citované ustanovení představuje pouze omezení výše náhrady škody, která se jinak řídí obecnými ustanoveními občanského zákoníku. Ustanovení § 1729 odst. 2 občanského zákoníku tak nepředstavuje zvláštní úpravu odlišnou od úpravy obecné. Obecnou úpravu náhrady škody pouze ve vztahu k předsmluvní odpovědnosti doplňuje.

V rámci limitace výše náhrady škody se pak podle citovaného ustanovení neposuzuje ztráta, která vznikla neuzavřením konkrétní vyjednávané smlouvy, nýbrž se posuzuje ztráta, která by straně poškozené vznikla neuzavřením smlouvy v obdobných případech. Pojem „ztráty z neuzavřené smlouvy v obdobných případech“ opět nelze považovat za příliš konkrétní.

Dle našeho názoru by však pod tento pojem mohla spadat například ztráta nájemného vzniklá neuzavření nájemní smlouvy z důvodu nepoctivého jednání druhé smluvní strany, přičemž výše nájemného by se posuzovala podle obvyklého nájemného v daném čase a místě.

Ačkoli je tato limitace upravena poměrně nešikovně až v ust. § 1729 odst. 2 občanského zákoníku a toto zařazení vybízí k tomu, že se aplikuje pouze na skutkovou podstatu upravenou v ust. § 1729 odst. 1, lze se domnívat, že se limitace výše škody vztahuje i na jiná nepoctivá jednání smluvní strany, v jejichž důsledku nedošlo k uzavření smlouvy (viz § 1728 odst. 1 občanského zákoníku).

Zneužití nebo prozrazení důvěrných informací

Ačkoli zneužití nebo prozrazení důvěrných informací se dle našeho názoru vyloženě předsmluvní odpovědnosti v užším smyslu slova netýká (tj. zneužití či prozrazení důvěrných informací není úzce propojeno se skutečností, zda vyjednávaná smlouva byla či nebyla uzavřena, jak je to obvyklé u skutkových podstat uvedených výše), odborná literatura často tuto skutkovou podstatu ve vztahu k předsmluvní odpovědnosti uvádí. Z tohoto důvodu a z důvodu jejího systematického zařazení se jí budeme věnovat i na tomto místě.

Úprava zneužití nebo prozrazení důvěrných informací je obsažena v ust. § 1730 odst. 2 občanského zákoníku, který konstatuje následující: „Získá-li strana při jednání o smlouvě o druhé straně důvěrný údaj nebo sdělení, dbá, aby nebyly zneužity, nebo aby nedošlo k jejich prozrazení bez zákonného důvodu. Poruší-li tuto povinnost a obohatí-li se tím, vydá druhé straně to, oč se obohatila.“

Výše uvedené ustanovení volně navazuje na informační povinnost uvedenou v ust. § 1728 odst. 2 občanského zákoníku, o které bylo již pojednáno. Smluvní strany mají povinnost vyměnit si navzájem informace podstatné pro uzavření smlouvy (viz 3. Nesplnění informační povinnosti), přičemž mnohdy mají takto poskytnuté informace důvěrný charakter a vyzrazení těchto informací by mohlo mít na poškozenou smluvní stranu značně negativní následky.

Proto v rámci ust. § 1730 občanského zákoníku poskytuje občanský zákoník ochranu oběma smluvním stranám v případě zneužití či prozrazení jimi poskytnutých informací. Tato ochrana se však nevztahuje na případy, kdy k jejich prozrazení byl zákonem stanovený důvod – např. poskytnutí informací orgánům státní správy apod.

Výše uvedená úprava se týká pouze důvěrných informací, na nedůvěrné informace tato ochrana nedopadá. Definici důvěrných informací, resp. rozlišení důvěrných informací od informací nedůvěrných, však občanský zákoník neobsahuje. V odborné literatuře se lze setkat s názory, že se jedná o informace, u kterých z okolností (např. prohlášení smluvní strany, skutečnosti uzavírání smlouvy apod.) vyplývá, že by neměly být vyzrazeny (srov. Komentář k občanskému zákoníku Nakladatelství C.H. Beck k ust. § 1730, citován výše.).

V takovém případě je tedy nezbytné opět odkázat na zdravý rozum při posuzování (ne)důvěrnosti informací (za důvěrné lze označit například majetkové poměry smluvní strany, její zdravotní stav, bezpečnostní opatření smluvní strany apod.). Pro vyloučení jakýchkoli pochyb pak lze smluvním stranám doporučit, aby v případě, že předávanou informaci považují za důvěrnou, tuto skutečnost druhé smluvní straně oznámily, a to nejlépe v písemné formě.

Za důvěrné informace však nelze považovat ty údaje, které jsou již obecně známé, a to i přesto, že je příslušná smluvní strana za důvěrné označí. Současně je vhodné přistoupit k uzavření dohody o mlčenlivosti, popř. o důvěrnosti poskytovaných informací, kde lze přistoupit k přímému sankcionování porušení povinnosti k ochraně poskytovaných informací ve formě smluvní pokuty.

Je podstatné zdůraznit, že smluvní strana poruší povinnost upravenou v ust. § 1730 občanského zákoníku nejen v případě, že sama aktivně důvěrnou informaci zneužila či prozradila, ale také v případě, kdy nevynaložila přiměřenou péči, aby důvěrná informace nebyla zneužita či prozrazena (např. místo založení do šanonu v kanceláři nechá důvěrné informace ležet na recepci společnosti, kam má kdokoli přístup apod.). Lze usuzovat, že „přiměřená péče“ bude posuzována vždy s ohledem na konkrétní skutečnosti a možnosti dané smluvní strany.

Vedle obecných následků porušení této povinnosti, tj. náhrada škody podle obecných ustanovení občanského zákoníku (ust. § 2894 a násl. občanského zákoníku), upravuje citované ustanovení též možnost poškozené strany požadovat po druhé smluvní straně, vydání všeho, oč se smluvní strana díky porušení této povinnosti obohatila (např. důvěrné informace prodala třetí osobě, důvěrné informace využila ve svůj vlastní prospěch, což jí přineslo zisk apod.).

Závěr

Ač se předsmluvní odpovědnost v právním řádu České republiky objevovala již dříve, zakotvení tohoto institutu v občanském zákoníku přinesl až zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, od ledna 2014.

Občanský zákoník svou úpravou obsaženou v ust. § 1728 až § 1730 reguluje zásadu smluvní volnosti stran, a to tak, že poskytuje pro předsmluvní vyjednávání mantinely, v rámci kterých se smluvní strany mohou pohybovat. Tyto mantinely jsou založeny na zásadě poctivosti. Tedy, jinými slovy, každý může v rámci předsmluvní odpovědnosti jednat tak, aby toto jednání bylo možno považovat za poctivé.

Občanský zákoník dále upravuje v souvislosti s předsmluvní odpovědností jednotlivé „skutkové podstaty“, a to vedení smlouvy „naoko“, ukončení předsmluvních jednání bez spravedlivého důvodu „těsně“ před samotným uzavřením smlouvy a nesplnění informační povinnosti, přičemž obecně se sem řadí i skutková podstat zneužití nebo prozrazení důvěrných informací.

Následky porušení těchto povinností se pak řídí obecnou úpravou náhrady škody upravenou v ust. § 2894 a násl. občanského zákoníku, přičemž tato obecná úprava je pak ve vztahu k předsmluvní odpovědnosti dále konkretizována ve vztahu k nepoctivému jednání (viz ust. § 1728 odst. 1 a § 1729 odst. 1 občanského zákoníku) a ve vztahu ke zneužití či prozrazení důvěrných informací (viz ust. § 1730 občanského zákoníku).

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková.

Přehled všech témat Právního průvodce

Tisknout Vaše hodnocení:

Štítky článků

Související články

Diskuse k článku

+ Nový příspěvek