Prezident notářské komory: Jak levně a bezpečně založit firmu

Důvod je jednoduchý, notář založí společnost s ručením omezeným velmi rychle a bezpečně. A proč eseróčko místo OSVČ? Při podnikání by měl každý myslet na ochranu svých blízkých. Výhodou společnosti s ručením omezeným je to, že neručíte svým majetkem.

Pane prezidente, co všechno je pro založení společnosti potřeba udělat?
Založení společnosti vyžaduje čtyři kroky: sepis zakladatelské listiny za státem určenou cenu u notáře, složení základního kapitálu, nebo jeho předepsané části v bance, vyřízení živnostenského oprávnění a zápis společnosti do obchodního rejstříku. Všechny tyto kroky mohou a některé musí být učiněny u notáře nebo s jeho pomocí.

Může si člověk založit společnost s ručením omezeným bez zápisu u notáře?
Nemůže. Zákon stanoví, že zakladatelská listina nebo společenská smlouva musí být sepsány notářem, tedy musí mít takzvaně formu veřejné listiny, čímž se podle zákona rozumí forma notářského zápisu. Je tomu tak proto, že evropské předpisy se snaží co nejvíce zrychlit zakládání společností a notář odpovídá za zákonnost zakladatelské listiny nebo společenské smlouvy.

Při sepisu společenské smlouvy seznámí zakladatele s tím, zda zvolená firma není zaměnitelná nebo nepůsobí klamavě. To by mohlo v budoucnu přinést náklady na přejmenování, nebo dokonce sankce ze strany státu. Například založit firmu Notář, s. r. o., nelze, protože název by byl klamavý. Výkon notářství je svěřen pouze fyzickým osobám, které za případnou újmu nesou neomezenou odpovědnost.

Základní kapitál společnosti s ručením omezeným může být i jedna koruna. Opravdu je nutné jít do banky a složit pouhou korunu na účet?
Je to bohužel tak, musím však podotknout, že je zpracována novela zákona o obchodních korporacích, ve které byla akceptována připomínka Notářské komory ČR, a vklady do 20 tisíc korun nově nebudou muset být na vázaném účtu. Podnikatelé tedy díky naší připomínce ušetří náklady i čas. Nezbývá než doufat, že novela projde poslaneckou sněmovnou co nejdříve.

To by mohlo zase zrychlit zakládání společností, máte pravdu, ale někdy se stane, že opravdu potřebuji společnost ze dne na den, mám peníze na základní kapitál, ale musím vyřídit i živnostenské oprávnění. A to může být problém. Naše zkušenosti s živnostenskými úřady jsou vesměs velmi dobré, jedná-li se o takzvanou volnou živnost, která zahrnuje asi 80 činností. Nebývá výjimkou, že takové oprávnění lze vyřídit během jediného dne.

Co ale ve velkých městech? Tam může být situace jiná.
Takové informace nemám. Některé úřady sice mohou být více vytížené, ale i tak proces proběhne v řádu dnů. Pokud někdo spěchá, tak i když má sídlo v Praze, může zvolit na vyřízení živnostenský úřad mimo Prahu. Je to sice časově náročnější, ale i to je řešení pro situaci, kdy by na úřadě nešlo vyřídit oprávnění rychleji. Například z Brna mám informace, že se lze objednat a vyřídit oprávnění na volnou živnost během jediného dne.

A další tip, jak se alespoň pro začátek vyhnout čekání a proces urychlit, je jako jeden z předmětů podnikání uvést kupříkladu pronájem nemovitostí. Na to živnostenské oprávnění není třeba vůbec a živnost, včetně vázané nebo řemeslné, lze vyřídit dodatečně. Sice zaplatíte kolkovné navíc, ale jde-li vám o rychlost, je to na vašem rozhodnutí.

Dále na BusinessInfo.cz: Vše o živnostech na jednom místě

Výborně, mám tedy zakladatelskou listinu, nebo společenskou smlouvu, živnost si vyřídím dodatečně, korunu jsem složil do banky. Co dalšího potřebuji pro zápis do obchodního rejstříku?
Nyní potřebujete souhlas vlastníka s umístěním sídla. Zde ale pozor, podpis musí být úředně ověřený. Výpis z katastru nemovitostí dokládající vlastnictví si vyhotoví přímo notář, a pokud jste nejen společník, ale i jednatel, pak výpis z rejstříku trestů bude vyhotoven u notáře. Ten vám zároveň poskytne i čestné prohlášení o tom, že splňujete podmínky pro to, být jednatelem. Ještě vám vyhotoví prohlášení správce vkladu a žádost o zápis do obchodního rejstříku. Pochopitelně pokud chcete, může vám notář vyřídit i živnostenská oprávnění.

A pak půjdu na soud?
To už nemusíte, notář vám provede přímý zápis do obchodního rejstříku a dostanete platný výpis. Firma se na portále www.justice.cz objeví zpravidla druhý den. Jinými slovy – dopoledne sepíšete notářský zápis a odpoledne si už můžete odnést výpis z obchodního rejstříku. Je to nejbezpečnější a nejrychlejší způsob pro založení společnosti.

Když je to tak rychlé, tak mi bude účtována expresní přirážka?
Nebude, žádné expresní příplatky za zápis do obchodního rejstříku neexistují u soudu ani u notáře. Je to jen marketingový trik společností, které prodávají zájemcům o podnikání založené tzv. ready-made společnosti.

Jak to tedy dělají, když inzerují, že vyřídí za vyšší cenu zápis expresně?
Velmi jednoduše. Požádají o zápis notáře, který jim jej provede na základě notářského zápisu, za státem určenou cenu a za státem stanovený poplatek. Samozřejmě jako komukoliv jinému, tedy v rámci jediného dne.

Kolik tedy může založení u notáře stát
Budete-li jediným společníkem a budete-li chtít, aby byla zakladatelská listina co nejjednodušší, jak jen podle zákona může být, pak u notáře zaplatíte včetně zápisu do obchodního rejstříku a DPH asi 5 500 korun. Částka se může lišit v řádu několika stokorun. Pochopitelně je to bez vyřízení živnostenského oprávnění.

Pokud byste chtěli navíc živnostenské oprávnění na volnou živnost, pak to může být asi o 2 500 korun více, ale v tom je započten i poplatek živnostenskému úřadu 1 000 korun. Takže doporučuji důkladně číst podmínky zprostředkovatelů ready-made společností, velmi často zde totiž živnostenské oprávnění v ceně není. Naopak mnohdy se zavazujete i k pronájmu sídla společnosti na několik let, což také něco stojí.

Má tato jednoduchá společenská smlouva nějaká úskalí, je to opravdu řešení pro všechny?
Jestli pro vás je, či není vhodná, vám vždy vysvětlí notář. Je-li jediný společník a jediný jednatel, zejména tedy u přechodu z OSVČ na s. r. o., pak s čistým svědomím mohu říci, že je vhodná pro 90 procent podnikatelů. Někteří však mohou chtít zejména kmenové listy, a to u tzv. jednoduché zakladatelské listiny nelze. Pro koho jednoznačně vhodná není, je více společníků s rozdílnými podíly. Těch variant je dnes obrovské množství a je vždy třeba se na tu konkrétní zeptat, abyste za co nejnižší cenu za založení společnosti získali tu nejlepší variantu pro to, co potřebujete.

Dobrá, budu sice jediný společník, ale chci kmenové listy, některé podíly budou mít vyšší podíl na zisku, nižší podíl na hlasování, chci motivovat zaměstnance… Co mě to bude stát u notáře?
Zakladatelská listina pak nemá jen povinné náležitosti. Je třeba upravit zvláštní druhy podílů a práv. Například zaměstnanecké podíly s vyšším podílem na zisku a nižším podílem na hlasovacích právech. Zákonodárce stanovil, že v takovém případě není soudní poplatek státu za zápis do obchodního rejstříku (lidově kolkovné) 0 korun jako u tzv. jednoduché společnosti s ručením omezeným, ale pokud zápis provádí notář, pak je soudní poplatek za zápis do obchodního rejstříku 2 700 korun. Pokud byste nechtěli služeb notáře při zápisu do obchodního rejstříku využít, pak soudní poplatek za zápis společnosti s ručením omezeným do obchodního rejstříku činí 6 000 korun.

To je značný rozdíl. Kolik tedy notáři zaplatím?
Pokud se použije zakladatelská listina, při základním kapitálu do 200 000 korun je odměna notáře asi 8 000 korun včetně DPH, opět bez živnostenského oprávnění. To je stejné jako u jednoduché společnosti. Je třeba však připočítat oněch 2 700 korun jako soudní poplatek za zápis společnosti do obchodního rejstříku. To sice zaplatíte u notáře, ale ten je pod sankcí povinen tuto částku obratem odvést státu. Čili notář pouze vybírá poplatek.

Za co vlastně chce stát tak vysoký poplatek, když společnost zapíše do rejstříku notář a na soud se nic neposílá?
Je to trochu paradox, nicméně pokud společnost do obchodního rejstříku zapíše notář, pak takový zápis má stejnou kvalitu jako zápis provedený soudem. Soud nic po notáři nepřezkoumává. Notář navíc založí i potřebné písemnosti v elektronické podobě do sbírky listin a zároveň listiny, které mu byly předloženy a které nepatří do sbírky listin, pošle soudu v elektronické podobě do spisu a ve stanovené lhůtě zaplatí soudní poplatek za zápis do rejstříku.

Lidé si často myslí, že veškeré peníze zůstávají notáři, ale není tomu tak. Fakticky řečeno, notář pro stát vybírá poplatek za něco, kde stát (soud) fakticky nic nekoná. Pochopitelně soud vede obchodní rejstřík a sbírku listin, s tím jsou spojené náklady. Ty jsou ale stejné, ať provádí zápis, nebo změnu ve společnosti s ručením omezeným, nebo v akciové společnosti. Pokud zápis provádí notář, není jediného důvodu, aby na provoz systému notář neodváděl paušální částku za jeden provedený zápis, řekněme 500 až 700 korun. Podnikání by opět mohlo zlevnit. Je zvláštní, že na tento paradox dosud nikdo nepoukazuje.

Převzato z časopisu Komora. Autor článku: Notářská komora ČR, foto: archiv HK ČR.