Obchodní tajemství

Dne 1. 7. 2016 vešel v účinnost zák. č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv) (dále jen „ZRS“). Bezpochyby se tento předpis bude dotýkat také problematiky obchodního tajemství, v následujících řádcích se pokusíme shrnout, jakým způsobem je obchodní tajemství v zákonu o registru smluv upraveno.

Prostřednictvím registru smluv se povinně uveřejňuje především soukromoprávní smlouva, a to i smlouva o poskytnutí dotace nebo návratné finanční výpomoci, jejíž stranou je mimo další zejména Česká republika, územní samosprávný celek (tedy i městská část či obvod), veřejná vysoká škola, státní podnik nebo národní podnik, zdravotní pojišťovna, Česká televize a Český rozhlas či další právnické osoby, ve kterých má stát nebo územní samosprávný celek většinovou majetkovou účast.

Zákon pak stanoví výjimky, kdy smlouva či její část nemusí být v registru uveřejněna. Ustanovení § 3 odst. 1 ZRS stanoví, že prostřednictvím registru smluv se neuveřejňují informace, které nelze poskytnout při postupu podle předpisů upravujících svobodný přístup k informacím. Takovou výjimkou je i obchodní tajemství, a to za předpokladu, že nejde o informace o vynakládání veřejných prostředků dle § 9 odst. 2 zákona o svobodném přístupu k informacím (zák.č. 106/1999 Sb.) (InfZ), o informace týkající se zdraví či životního prostředí dle § 8 odst. 4 zákona č. 123/1998 Sb., o právu na informace o životním prostředí, či jiné informace, které dle zvláštních zákonů nemohou být chráněny jako obchodní tajemství.

Další výjimku lze dovodit z ust. § 5 ZRS upravujícího podmínky uveřejnění. Obecně lze říci, že ZRS spojuje účinnost smluv evidovaných do registru se dnem uveřejnění. K platnému uveřejnění je ze zásady nutné uvést tzv. metadata, za které zákon považuje:

  • identifikaci smluvních stran,
  • vymezení předmětu smlouvy,
  • cenu, a pokud ji smlouva neobsahuje, hodnotu předmětu smlouvy, lze-li ji určit,
  • datum uzavření smlouvy.

Povinnosti zveřejnit identifikaci smluvních stran nebo cenu (a pokud ji smlouva neobsahuje, hodnotu předmětu smlouvy, lze-li ji určit) se lze zprostit, pokud by taková informace byla obchodním tajemstvím jednoho z následujících subjektů: veřejné výzkumné instituce nebo veřejná vysoké školy, státního podniku nebo národního podniku, zdravotní pojišťovny, právnické osoby, v níž má stát nebo územní samosprávný celek sám nebo s jinými územními samosprávnými celky většinovou majetkovou účast, a to i prostřednictvím jiné právnické osoby.

Jiným subjektům zákon možnost neuveřejnit metadata nepřiznává. Zároveň ani výše zmíněné subjekty se nemohou vyhnout povinnosti zveřejnit vymezení předmětu smlouvy a data uzavření smlouvy.

Technický postup při zakrývání údajů označených jako obchodní tajemství z registru spočívá v začernění takových údajů či jejich jiném znečitelnění. Co se týče označení obchodního tajemství ve smlouvě, pak je nutné konstatovat, že takové označení je rozhodně žádoucí. Nicméně žádný z předpisů nestanoví obligatorní povinnost označit takové informace souslovím „obchodní tajemství“, proto takové označení nelze považovat za povinné. Samozřejmě je nutné, aby taková informace splňovala zákonné podmínky obchodního tajemství dle příslušných předpisů (viz výše).

Pokud by bylo znečitelněno více informací než ty, které lze podřadit pod obchodní tajemství, nebude to automaticky znamenat, že je smlouva neplatná. ZRS umožňuje na základě rozhodnutí soudu nebo nadřízeného orgánu tyto údaje do rejstříku smluv následně doplnit, tj. odkrýt část smlouvy, která není obchodním tajemstvím. Pro provedení nápravy je stanovena lhůta 30 dnů ode dne, kdy povinnému subjektu bylo doručeno takové rozhodnutí.

Další otázkou je, jakým způsobem se bude k výkladu pojmu obchodního tajemství stavět Ministerstvo vnitra ČR, jakožto správce registru smluv, potažmo soudy. Z textu zákona je patrné, že zákonodárce anonymitu obchodních tajemství chce chránit, ovšem pouze v odůvodněných případech. Smyslem zákona tedy rozhodně není, aby většinová část zveřejňovaných dokumentů byla znečitelněná, příslušné orgány se budou muset zabývat každým údajem (skupinou údajů) ve smlouvě obsaženým a u každého z nich individuálně posoudit, zda splňuje pojmové znaky obchodního tajemství.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková.

Pravidelné novinky e-mailem