Přeměny obchodních korporací

Přehled hlavních typů přeměn obchodních korporací – další typy

Převod jmění na společníka

Společníci nebo příslušný orgán obchodní společnosti mohou rozhodnout, že jmění obchodní společnosti převezme jeden přejímající společník.

Zrušení družstva s převodem jmění na člena družstva zákon o přeměnách zakazuje. Přejímající společník musí být ke dni vyhotovení projektu převodu jmění i v době podání návrhu na zápis převodu jmění do obchodního rejstříku podnikatelem.

Přejímající společník je povinen poskytnout ostatním společníkům zanikající společnosti vypořádání v penězích v době 1 měsíce ode dne zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku, přičemž výše vypořádání poskytovaného ostatním společníkům zanikající společnosti musí být přiměřená reálné hodnotě jejich podílů. Přiměřenost se dokládá posudkem znalce.

Změna právní formy

Změnou právní formy právnická osoba nezaniká ani nepřechází její jmění na právního nástupce, pouze se mění její vnitřní právní poměry a právní postavení jejích společníků. Obchodní společnost může změnit svou právní formu na jinou formu obchodní společnosti nebo na družstvo. Družstvo může změnit svoji právní formu na obchodní společnost.

Přeměna v případě likvidace a insolvenčního řízení

Přeměna obchodní společnosti nebo družstva je přípustná i v případě, že obchodní společnost nebo družstvo již vstoupily do likvidace:

• rozhodnutím společníků nebo valné hromady nebo členské schůze,
• uplynutím doby, na kterou byla založena,
• dosažením účelu, pro který byla založena, nebo
• rozhodnutím soudu o zrušení obchodní společnosti nebo družstva s likvidací, jestliže soud zrušil své rozhodnutí o zrušení obchodní společnosti nebo družstva.

Jestliže se přeměňuje obchodní společnost nebo družstvo, které jsou v likvidaci z některého z těchto důvodů, likvidace se ukončuje dnem, kdy společníci nebo příslušný orgán obchodní společnosti nebo družstva schválili přeměnu.

Přeměna obchodní společnosti nebo družstva je přípustná i v případě, že probíhá insolvenční řízení, v němž se řeší úpadek nebo hrozící úpadek obchodní společnosti nebo družstva, jakož i v případě, že bylo vydáno rozhodnutí o úpadku obchodní společnosti nebo družstva.

Pokud ze zahajovací rozvahy nástupnické společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti vyplývá, že celková ztráta nástupnické společnosti dosáhne následkem přeměny takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů by neuhrazená ztráta dosáhla nejméně poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nemůže rozhodný den přeměny následovat po vyhotovení projektu přeměny a přeměna může být zapsána do obchodního rejstříku, jen jestliže osoby zúčastněné na přeměně doloží znalecký posudek, ze kterého vyplývá, že přeměna nezpůsobí úpadek nástupnické společnosti.

Jestliže nejsou splněny tyto požadavky a přeměna bude přesto zapsána do obchodního rejstříku, soud i bez návrhu nástupnickou společnost zruší a nařídí její likvidaci. Tomuto se může společnost vyhnout jen tak, že bude posudek předložen dodatečně, nejpozději však v průběhu řízení.

Zrušení přeměny

Rozhodnutí o zrušení přeměny obchodní společnosti nebo družstva se přijímá stejným způsobem jako rozhodnutí o schválení přeměny.

V případě, že nejde o přeměnu, jíž se účastní pouze jedna osoba, lze rozhodnout o zrušení přeměny, která byla schválena všemi osobami zúčastněnými na přeměně, jen v případě, že nastala právní skutečnost, se kterou je spojen zánik závazků z projektu přeměny.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner DKS LEGAL.