Přeměny obchodních korporací



Odpovědnost za škodu

Osoby, které jsou členem statutárního orgánu, dozorčí rady, správní rady nebo kontrolní komise osob zúčastněných na přeměně, znalec nebo znalci pro přeměnu, znalec nebo znalci oceňující jmění osoby zúčastněné na přeměně a znalec přezkoumávající přiměřenost vypořádání poskytovaného ostatním společníkům při převodu jmění, odpovídají společně a nerozdílně za škodu, která vznikla porušením jejich povinností při přeměně osobě zúčastněné na přeměně, jejím společníkům nebo členům a věřitelům.

Právo na náhradu škody se promlčuje ve lhůtě 5 let ode dne, kdy se zápis přeměny do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám.

Neplatnost přeměny

Neplatnosti projektu přeměny se lze dovolávat pouze zároveň s neplatností alespoň jednoho rozhodnutí o schválení přeměny. Vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny se lze dovolávat samostatně, ledaže důvody této neplatnosti mají základ v projektu přeměny.

Návrh na určení neplatnosti může podat jen:

  • společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně,
  • člen statutárního orgánu,
  • člen dozorčí rady, správní rady nebo kontrolní komise osoby zúčastněné na přeměně.

Jestliže se na téže přeměně podílí více osob zúčastněných na přeměně, může se neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny v osobě zúčastněné na přeměně dovolávat i společník, člen družstva, člen statutárního orgánu, dozorčí rady, správní rady nebo kontrolní komise jiné osoby zúčastněné na této přeměně, jestliže namítané důvody neplatnosti takového schválení mají základ v projektu přeměny.

Právo podat návrh zaniká, jestliže nebyl podán ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy:

  • a) bylo přijato usnesení valné hromady nebo členské schůze (shromáždění delegátů) o schválení přeměny,
  • b) se osoba dozvěděla, že bylo přijato rozhodnutí jediného společníka společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti o schválení přeměny nebo že byl udělen souhlas s přeměnou posledním ze společníků veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti,
  • c) bylo společníkovi společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti oznámeno přijetí rozhodnutí o schválení přeměny, byla-li přeměna schválena mimo valnou hromadu, nebo
  • d) bylo zveřejněno oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin nebo uveřejněn projekt přeměny, pokud zákon nevyžaduje jeho schválení.

Důvodem pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny nebo určení neplatnosti projektu přeměny není skutečnost, že výměnný poměr podílů a výše doplatků nebo vypořádání poskytovaného přijímajícím společníkem při převodu jmění není přiměřený, nebo že údaje týkající se výměnného poměru podílů nebo vypořádání poskytovaného přejímajícím společníkem při převodu jmění ve zprávě o přeměně nebo ve znalecké zprávě o přeměně nejsou v souladu se zákonem nebo jinými právními předpisy.

Nesprávné určení výměnného poměru podílů a výše doplatků nebo vypořádání poskytovaného přejímajícím společníkem při převodu jmění lze napadnout jen návrhem na dorovnání nebo žalobou na náhradu škody, ledaže právo na dorovnání zákon vylučuje.

Pouze soud může rozhodnout o vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny, nebo o určení neplatnosti projektu přeměny, a to pouze do zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

Po zápisu přeměny do obchodního rejstříku nelze ani:

  • vyslovit neplatnost rozhodnutí o schválení přeměny; tím není dotčeno právo společníků nebo členů na dorovnání a na náhradu škody, popřípadě na přiměřené zadostiučinění, nebo
  • změnit ani zrušit projekt přeměny.

Jestliže v době zápisu přeměny do obchodního rejstříku probíhá soudní řízení o návrhu na určení neplatnosti projektu přeměny nebo o návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny, může navrhovatel ve lhůtě určené soudem (ne kratší než 30 dnů), i bez souhlasu soudu, změnit návrh na zahájení řízení tak, že se bude domáhat určení, zda projekt přeměny nebo rozhodnutí o schválení přeměny jsou v rozporu s právními předpisy, společenskou či zakladatelskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo se stanovami.

Určí-li soud, že projekt přeměny nebo rozhodnutí o schválení přeměny jsou v rozporu s jinými právními předpisy, společenskou nebo zakladatelskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo se stanovami, nebo že jsou neplatné, mají osoby, kterým v důsledku takového porušení nebo neplatnosti vznikla škoda, právo na její náhradu a osoby, do jejichž práv bylo takovým porušením zasaženo, právo na přiměřené zadostiučinění, které může být poskytnuto i v penězích. Právo na přiměřené zadostiučinění musí být uplatněno u soudu nejpozději ve lhůtě 3 měsíců ode dne nabytí právní moci soudního rozhodnutí, kterým bylo rozhodnuto o neplatnosti přeměny.

Právní účinky přeměny

Právní účinky přeměny nastávají dnem zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

Vzdání se práv společníka

Společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně se může vzdát:

  • práva na dorovnání,
  • práva na výměnu podílů při fúzi nebo rozdělení,
  • práva na náhradu škody,
  • práva na odkup svých akcií při fúzi nebo rozdělení akciové společnosti,
  • práva podat návrh na určení neplatnosti projektu přeměny a návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny,
  • jedná-li se o společníka společnosti s ručením omezeným, práva na zaslání dokumentů při přeměně společnosti s ručením omezeným; jestliže se společník vzdal svého práva na zaslání dokumentů, má se za to, že se vzdal práva na zaslání všech dokumentů stanovených zákonem, nebo
  • jiných práv, a to i těch, která vzniknou v budoucnu, poskytuje-li mu je zákon v souvislosti s přeměnou společnosti nebo družstva, pokud zákon nestanoví něco jiného.

Společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně může udělit svůj souhlas s tím, že jakákoliv zpráva, týkající se přeměny, nebude vypracována, ledaže jde o zprávu auditora o ověření účetní závěrky.

Vzdání se práva nebo souhlas musí:

  • mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem, nebo
  • být udělen na valné hromadě společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo členské schůzi družstva; prohlášení o vzdání se práva nebo o udělení souhlasu na valné hromadě nebo členské schůzi se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady nebo členské schůze.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková.

Přehled všech témat Právního průvodce




• Oblasti podnikání: Právo, právní služby | Služby