English version
Upozornění: Vzorový dokument má obecnou informativní povahu a při jeho použití je třeba brát v úvahu, že každý případ je individuální a vzorová smlouva nepokrývá všechny situace, které mohou v praxi nastat.
Smlouva o převodu obchodního podílu
uzavřená podle § 207 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění (dále jen „zákon o obchodních korporacích“) ve spojení s § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen „občanský zákoník“)
1. Smluvní strany
1.1 (Firma či jméno a příjmení): (doplnit)
sídlo či trvalé bydliště: (doplnit)
IČO či RČ: (doplnit)
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném (doplnit), spisová značka (doplnit)
zastoupen/a: (doplnit), (funkce doplnit)
bankovní spojení: (doplnit), číslo účtu: (doplnit) (dále také jen „převodce“)
a
1.2 (Firma či jméno a příjmení): (doplnit)
sídlo či trvalé bydliště: (doplnit)
IČO či RČ: (doplnit)
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném (doplnit), spisová značka (doplnit)
zastoupen/a: (doplnit), (funkce doplnit) bankovní spojení: (doplnit), číslo účtu: (doplnit)
(dále také jen „nabyvatel“)
převodce a nabyvatel dále také společně jako „smluvní strany“ a každý samostatně jako „smluvní strana“ uzavírají níže uvedeného dne, měsíce a roku tuto smlouvu o převodu obchodního podílu.
2. Úvodní ustanovení
2.1 Převodce je společníkem obchodní společnosti (doplnit) s.r.o., IČO: (doplnit), se sídlem (doplnit), spisová značka: C (doplnit) vedená u (doplnit příslušný krajský soud) (dále jen „Společnost“).
2.2 Převodce je jediným a výlučným vlastníkem obchodního podílu ve výši (doplnit) % ve Společnosti, kterému odpovídá plně splacený peněžitý vklad do základního kapitálu Společnosti ve výši (doplnit) Kč (dále jen „Podíl“).
2.3 Valná hromada Společnosti udělila dne (doplnit) souhlas s převodem Podílu převodce na nabyvatele.
3. Předmět smlouvy
3.1 Převodce touto smlouvou prodává nabyvateli Podíl a převádí na nabyvatele své vlastnické právo k Podílu a nabyvatel za podmínek stanovených touto smlouvou Podíl převodce kupuje a přijímá do svého vlastnictví.
3.2 Převodce a nabyvatel se dohodli na kupní ceně za Podíl převáděný podle této smlouvy ve výši (doplnit).
3.3 Smluvní strany se dohodly, že kupní cena za Podíl bude nabyvatelem uhrazena bezhotovostně, na bankovní účet převodce č. (doplnit), a to do 10 (deseti) dnů od podpisu této smlouvy.
4. Prohlášení převodce
4.1 Převodce výslovně prohlašuje, že je výlučným vlastníkem Podílu a jeho oprávnění s Podílem nakládat není jakkoliv omezeno. Převodce dále prohlašuje, že platnost nabytí vlastnictví k Podílu ani určení vlastnictví k Podílu nejsou předmětem žádného soudního sporu.
4.2 Valná hromada Společnosti schválila v souladu se společenskou smlouvou Společnosti převod vlastnického práva k Podílu na nabyvatele za podmínek této smlouvy (a všichni společníci Společnosti se vzdali svého předkupního práva k Podílu).
4.3 S Podílem je spojeno (doplnit) % hlasovacích práv na valné hromadě Společnosti a (doplnit)% podíl na zisku Společnosti určeného valnou hromadou Společnosti k rozdělení mezi společníky.
4.4 Podíl není zatížen žádnými zástavními, předkupními, opčními či jakýmikoli jinými právy třetích osob.
4.5 Podle nejlepšího vědomí převodce byly všechny účetní knihy Společnosti uchovávány v souladu s platnými právními předpisy a jsou ke dni podpisu této smlouvy aktuální. Údaje uvedené ve všech účetních závěrkách Společnosti jsou úplné, pravdivé a správné a věrně zobrazují finanční situaci Společnosti.
5. Prohlášení nabyvatele
5.1 Nabyvatel tímto výslovně prohlašuje, že souhlasí se zápisem své osoby jako společníka Společnosti do obchodního rejstříku.
5.2 Nabyvatel tímto dále výslovně prohlašuje, že přistupuje ke společenské smlouvě Společnosti.
6. Ostatní ujednání
6.1 Převodce a nabyvatel jsou povinni zachovávat mlčenlivost ohledně podmínek této smlouvy, zejména, ale nikoliv výlučně, o výši kupní ceny, a informací, které obdrželi v průběhu jejího sjednávání.
6.2 V souladu se společenskou smlouvou Společnosti může společník svůj podíl ve Společnosti převést na třetí osobu, která není společníkem Společnosti, pouze se souhlasem valné hromady Společnosti. Valná hromada Společnosti udělila souhlas s převodem Podílu před uzavřením této smlouvy.
6.3 Smluvní strany se dohodly, že nepravdivost kteréhokoliv z prohlášení převodce v čl. 4. této Smlouvy považují za závažné porušení smlouvy, které nabyvateli zakládá právo od této smlouvy odstoupit.
6.4 Smluvní strany se dohodly, že v případě prodlení nabyvatele s úhradou kupní ceny podle čl. 3.3 této smlouvy o více než (doplnit) zakládá převodci právo od této smlouvy odstoupit.
7. Závěrečná ustanovení
7.1 Tato smlouva, jakož i práva a povinnosti vzniklé na základě této smlouvy nebo v souvislosti s ní, se řídí zákonem č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem, zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech a platnými obecně závaznými právními předpisy.
7.2 Převodce a nabyvatel berou na vědomí, že tato smlouva je platná ode dne úředního ověření podpisů obou smluvních stran a její účinky vůči třetím osobám nastávají dnem zápisu změn do obchodního rejstříku. Tato smlouva nenabude účinnosti dříve, než bude udělen souhlas valné hromady Společnosti s převodem Podílu.
7.3 Převod Podílu je vůči Společnosti účinný dnem, kdy je Společnosti doručeno jedno vyhotovení této smlouvy s úředně ověřenými podpisy obou smluvních stran, v souladu s ust. § 209 odst. 2 zákona o obchodních korporacích.
7.4 Tato smlouva je vyhotovena ve čtyřech vyhotoveních, z nichž převodce i nabyvatel obdrží po jednom z nich, jedno bude přiloženo k návrhu na zápis změn Společnosti do obchodního rejstříku a jedno obdrží Společnost.
7.5 Smluvní strany výslovně prohlašují, že si tuto smlouvu pozorně přečetly, že jí plně porozuměly, že tato dohoda nebyla uzavřena v tísni ani za nápadně nevýhodných podmínek, a že obsah této dohody představuje jejich pravou, svobodnou a vážnou vůli, na důkaz čehož připojují své podpisy.
V _________ dne _________ V _________ dne _________
________________________ ________________________
převodce (úředně ověřený podpis) nabyvatel (úředně ověřený podpis)
PRAKTICKÉ DOPORUČENÍ
Občanský zákoník u smlouvy o převodu obchodního podílu podmiňuje její platnost úředně ověřenými podpisy smluvních stran. Na tuto skutečnost je třeba brát zvýšený zřetel, neboť zhojení takového nedostatku by mohlo významně prodloužit dobu trvání zápisu změn (navázaných na převod obchodního podílu) do obchodního rejstříku. Co se týče samotného návrhu na zápis změn do obchodního rejstříku, je vhodné k němu přiložit podepsané vyhotovení smlouvy o převodu obchodního podílu včetně podepsané doložky o jejím doručení společnosti. Rejstříkový soud totiž hodnotí, zda neexistují překážky provedení zápisu a případně vyzývá k doložení splnění podmínek zápisu.
Společenská smlouva nemusí převod obchodního podílu podmiňovat udělením souhlasu s jeho převodem valnou hromadou. Opačná úprava, tedy převod obchodního podílu pouze se souhlasem valné hromady, je však běžnější. Proto bylo ustanovení o udělení souhlasu do vzorového dokumentu začleněno. Souhlas valné hromady nevyžaduje formu notářského zápisu a lze jej k návrhu přiložit v běžné (neověřené) podobě. To shodně platí o podpisu na doručovací doložce společnosti – postačí prostý podpis statutárního orgánu společnosti.
Pokud společníci mají podle zakladatelského právního jednání společnosti předkupní právo k podílům ostatních společníků, má společník jako převodce povinnost nabídnout svůj podíl přednostně jim. Společníci se však svého předkupního práva mohou výslovně vzdát, nejčastěji prohlášením na valné hromadě společnosti (zpravidla spolu s vyslovením souhlasu). Ve smlouvě o převodu obchodního podílu pak postačí konstatování, že se svého předkupního práva vzdali. Zápis z jednání valné hromady potvrzující vzdání se předkupního práva společníky bude přílohou návrhu na zápis změn do obchodního rejstříku.
UPOZORNĚNÍ
Tento vzorový dokument má obecnou informativní povahu a při jeho použití je třeba brát v úvahu, že každý případ je individuální a vzorová smlouva nepokrývá všechny situace, které mohou v praxi nastat. Autor tohoto vzorového dokumentu nenese žádnou odpovědnost za případnou újmu vzniklou použitím tohoto vzoru bez konzultace s advokátem či jiným právním odborníkem, který navrhne nejvhodnější změny textu s ohledem na potřeby konkrétního zadavatele, důvod závazku a postavení smluvních stran. Pro ověření vhodnosti tohoto vzoru a jeho případnou úpravu kontaktujte DKS LEGAL.
