Od roku 2021 můžete založit „eseróčko“ rychleji a jednodušeji

Eseróčko jednoduše a bez ztráty času

Zákon o obchodních korporacích, který nahradil obchodní zákoník, snížil už před sedmi lety minimální výši základního kapitálu vznikající společnosti s ručením omezeným z 200 tisíc na symbolickou jednu korunu.

„K rozjezdu podnikání sice většinou nějaký základní kapitál potřebujete, ale snížení finanční náročnosti bylo podnikateli vnímáno kladně. Letošní novela je především o zrychlení celého procesu a omezení byrokracie,“ popisuje právník Jiří Koukal.

Od ledna 2021 mohou ty nejmenší vznikající společnosti s ručením omezeným složit základní kapitál (pokud je do výše 20 tisíc korun) i jinam než na speciální účet banky – například přímo notáři, který se stává správcem vkladů, případně jednomu ze zakladatelů.

Nemělo by tedy už docházet k paradoxním situacím, kdy náklady na vedení účtu a nutné potvrzení banky o splacení vkladu (100 korun) převyšovaly samotný základní kapitál společnosti.

Zbytečné průtahy?

Založení společnosti s ručením omezeným dosud v Česku trvalo neúměrně dlouho. Podle studie Světové banky Doing Business 2020 to v České republice předloni zabralo průměrně 24,5 dne, což nás řadilo na 134. místo ze 190 porovnávaných států. 

Ke zdržení přispívalo i zmíněné vkládání kapitálu na zvláštní účet banky nebo spořitelního a úvěrního družstva, jež pro tento účel založil správce vkladu. K otevření účtu bylo rovněž nutné předložit notářský zápis o založení společnosti. Tyto byrokratické zbytečnosti novela odstranila.

Zákon umožnil také vypustit některé povinné údaje ze společenské smlouvy (například jména prvních statutárů, která se zapisují při založení společnosti).

Ani po posledních úpravách ale není v Česku možné založit „eseróčko“ rychleji než za týden.

Stále je nutné navštívit notáře, který vyhotoví zápis o společenské smlouvě (nebo zakladatelské listině). Následně musíte od živnostenského úřadu získat pro společnost živnostenské oprávnění. Úřad má přitom na vydání výpisu z rejstříku lhůtu pěti pracovních dnů. „Úředníci musejí v každém případě posoudit, jestli ohlašovatel splnil zákonné podmínky pro vznik živnostenského oprávnění,“ upozorňuje Miluše Trefancová z Ministerstva průmyslu a obchodu ČR.

Návrh na zápis do rejstříku už není nutné podávat rejstříkovému soudu. Může ho provést sám notář – jenže jen ten, který postupně vyhotoví dva zápisy – první o založení společnosti a následně druhý o osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku. Cestu do notářské kanceláře tedy stále ještě musejí zakladatelé absolvovat dvakrát.

Bude vše online?

Na základě unijní „směrnice o využívání digitálních nástrojů a postupů v právu obchodních společností“ musí členské státy umožnit zakládání určitého typu podniků (u nás spol. s ručením omezeným) plně online.

Ve směrnici se doslovně uvádí, že to má být umožněno, „aniž by se navrhovatel musel dostavit osobně k orgánu, osobě či subjektu, který má pověření zabývat se jakýmkoliv aspektem vytvoření společnosti online, včetně vypracování zakladatelského právního jednání společnosti“.

Evropskou legislativu mělo Česko implementovat do 1. srpna 2021, jenže lhůtu je možné o rok posunout a Česko toho kvůli dopadům restrikcí spojených s epidemií covid-19 využije. K pozitivním změnám tak může dojít až ve druhé polovině příštího roku.

Směrnice o digitalizaci má zjednodušit celý proces. „Stanoví, že vytvoření společnosti s ručením omezeným nesmí podmiňovat například získáním živnostenského oprávnění,“ upřesňuje Miluše Trefancová.

Vláda by také měla v nejbližší době navrhnout legislativu, která umožní, aby zakládání a zápisu právnické osoby do rejstříku a získání živnostenského oprávnění byly na sobě nezávislé. Společnost tak oficiálně vznikne už zápisem do rejstříku.

Změny notářského řádu

Založení „eseróčka“ online má de facto umožnit už plánovaná změna notářského řádu. Notářský zápis bude k založení společnosti stále potřeba, ale vyhotoví se elektronicky.

„Bude možné zakládat společnost s ručením omezeným bez fyzické přítomnosti osoby u notáře, a to při zachování ověření totožnosti, zjištění vůle zakladatele i zákonnosti názvu společnosti,“ uvádějí v důvodové zprávě autoři novely.

Namísto vlastnoručního podpisu účastníků se elektronický zápis bude podepisovat uznávaným elektronickým podpisem. Kvalifikovaný elektronický podpis pak nahradí razítko a podpis notáře.

Novela: Nejde jen o startupy či eseróčka

Zmíněná novela se nicméně dotýká nejen všech společností a podnikatelů, kteří o založení firmy v roce 2021 uvažují, ale i těch, jejichž byznys funguje delší dobu.

Novinky v zákoně o obchodních korporacích se dotkly managementu akciových společností, kde byla zrušena funkce statutárního ředitele i předsedy správní rady. Obchodní vedení je nově svěřeno správní radě. Ta získala pravomoci, jež dříve náležely statutárnímu řediteli.

V praxi už by tedy nemělo docházet ke konfliktu pravomocí. Jaké jsou kompetence správní rady na jedné a statutárního ředitele na druhé straně si totiž musely akciovky samy vymezovat ve stanovách či vnitřních předpisech.

Další úprava umožnuje zrušit společnost v případě, že nezveřejňuje své účetní závěrky, což je v Česku zásadní problém (stále jde o desítky procent podniků). Tuzemské firmy by se tak měly při plnění svých povinností výrazně polepšit.

Zatím soudy trestaly hříšníky pokutou do výše 100 tisíc korun, kterou ale reálně dostalo jen minimum podniků. Nyní je sankce drastičtější. „Pokud společnost svoji povinnost nesplní a nepředloží účetní závěrku ve dvou po sobě jdoucích obdobích, soud ji po uplynutí dodatečné lhůty může zrušit,“ připomíná Jiří Koukal.

Jakub Procházka