Orgány firem se nemusejí kvůli koronaviru scházet. Nouzový stav není podmínkou

I když opatření kvůli pandemii koronaviru postupně polevují, pro mnohé firmy znamenají stále výrazná omezení. Například, pokud v jejich orgánech usedá velké množství osob nebo pokud jsou některé z nich ze zahraničí.

Současná pandemie koronaviru covid-19 nezasáhla ve firmách pouze výrobu a poskytování služeb. Zkomplikovala také činnost podnikových orgánů, jako jsou valné hromady, představenstva, správní či dozorčí rady. Vzhledem k různým omezením setkávání většího počtu osob bylo komplikované nebo nemožné, aby se tyto orgány scházely nebo docházelo ke jmenování nových členů.

Firmám v těchto situacích pomáhá zákon zvaný lex covid justice. „Po dobu trvání mimořádného opatření zavádí možnost rozhodovat formou mimo zasedání shromáždění i tehdy, pokud to nepřipouští stanovy. Nebude tedy nutné čekat na shromáždění, které je neusnášeníschopné a dnes především nesvolatelné“ vysvětluje Michal Klusák, advokát a hlavní partner Klusák Advokátní Kancelář – Law Firm.

Na dálku nebo písemně

Právě právnické osoby, nejen firmy, ale například i společenství vlastníků bytových jednotek nebo neziskové organizace, řeší kvůli mimořádným opatřením, která omezují sdružování a volný pohyb osob, potíže zejména s konáním zasedání orgánů právnických osob. „Právnické osoby mohou uspořádat zasedání orgánu s využitím technických prostředků, například videokonference, nebo rozhodovat mimo zasedání orgánů v písemné formě, takzvaně per rollam. A to i v případě, že tuto možnost nepřipouští zakladatelské právní jednání,“ vysvětluje mluvčí ministerstva spravedlnosti Vladimír Řepka.

Zákon podle jeho slov stanoví jen minimální požadavky na takové rozhodování. Bližší podmínky určí, v případě jejich absence v zakladatelském právním jednání, statutární orgán společnosti.

„Významné je také prodloužení nebo obnovení, v případě uplynutí funkčního období před nabytím účinnosti zákona, funkce člena voleného orgánu právnické osoby, a to do doby tří měsíců od skončení mimořádných opatření. Funkční období člena orgánu totiž může skončit dříve, než bude možnost zvolit nového člena. V takovém případě by mohlo být ohroženo fungování právnické osoby, proto se funkce automaticky prodlouží nebo obnoví, vždy však jen se souhlasem dotyčné osoby. To samozřejmě nevylučuje volbu jiné osoby na místo tohoto člena,“ dodává Vladimír Řepka.

Posouvá se i lhůta ke svolání valné hromady kapitálové společnosti nebo členské schůze družstva za účelem projednání účetní závěrky. Obchodním korporacím se prodlouží lhůta pro svolání nejvyššího orgánu do doby tří měsíců od skončení mimořádných opatření.

Nouzový stav není podmínkou

Uvedená pravidla platí po dobu trvání mimořádných opatření, která znemožňují nebo podstatně znesnadňují konání zasedání orgánu právnické osoby, popřípadě po stanovenou dobu od konce těchto opatření. Konec trvání mimořádných opatření záleží na epidemiologické situaci. Podle ministerstva přitom možnost využívat těchto pravidel neskončila po ukončení nouzového stavu v Česku.

Klíčová je podle resortu existence mimořádných opatření při epidemii, ať už jde o krizová opatření vlády, mimořádná opatření ministerstva zdravotnictví či ve výjimečných případech mimořádné opatření krajské hygienické stanice. I v současné době jsou zasedání orgánů některých společností omezená, například pokud je jejich počet příliš velký, nebo pokud členové těchto orgánů pocházejí ze zahraničí, odkud zatím nemohou přicestovat. 

Po skončení trvání těchto mimořádných opatření se podle ministerstva vrátí „normální režim“. Bude se tedy postupovat podle pravidel stanovených v občanském zákoníku či v zákoně o obchodních korporacích, popřípadě ve zvláštních zákonech, pro rozhodování orgánů právnických osob. Ve většině případů tak bude ponecháno na zakladatelském právním jednání, jestli rozhodování s využitím technických prostředků nebo písemně bez zasedání orgánu bude připuštěno.

Pozor na plnění výběrových řízení

Podle odborníků se přechodná omezení, která vznikla kvůli koronaviru, mohou promítnout také do plnění výběrových řízení, kterých se firmy účastní, nebo která v rámci různých dotačních programů vyhlašovala. „Současná situace může představovat změnu okolností, kterou zadavatel nemohl předvídat. Taková změna by mohla umožnit podstatnou změnu závazku vzniklého na základě veřejné zakázky. V případě potřeby by tak mělo být možné například navýšit přiměřeně objem dodávek či stanovit jiné nové lhůty plnění,“ vysvětluje Barbora Dubanská, partnerka advokátní kanceláře Taylor Wessing Česká republika.

Doporučuje také zrevidovat smluvní ujednání ohledně možností ukončení smluv s ohledem na případná prodlení, nemožnost plnění či jiné obtíže s dodávkami, které mohou v současné době nastat. Pokud například obsahovaly sankce za opoždění dodávky, mohly by kvůli omezením způsobeným koronavirem nyní způsobit dodavatelům potíže.

Dalibor Dostál

Pravidelné novinky e-mailem