Správný výběr obchodní společnosti pro Váš obchodní plán 

Společnost s ručením omezeným

Společnost s ručením omezeným je nejčastější formou podnikání prostřednictvím obchodní společnosti, a to zejména proto, že ze všech obchodních společností je nejjednodušší a také proces založení je poměrně snadný.

Základní kapitál společnosti je tvořen vklady společníků, jedná se o kapitálovou obchodní společnost, tedy společníci ručí za závazky společnosti pouze do výše nesplacených vkladů na základním kapitálu, a to do doby, než je splacení vkladů zapsáno do obchodního rejstříku. V případě, že všichni společníci své vklady splatili, neručí za závazky společnosti a dochází tak k oddělení majetku společnosti a osobního majetku jednotlivých společníků.

Oddělení majetku společníků od majetku společnosti je považováno za nejvýhodnější devizu společnosti s ručením omezeným. Společníci přesto v některých případech ručí za závazky společnosti. Jedná se o situaci, kdy některý ze společníků nesplatil svůj vklad zcela. V tom případě všichni společníci ručí za závazky společnosti do výše nesplaceného vkladu. Takto ručí i ti společníci, kteří svůj vklad splatili v plné výši.

Ručení není omezeno na jedno plnění, ale vztahuje se na všechny pohledávky vůči společnosti, a to opakovaně. Uplatnit právo z titulu nesplacené části vkladu může věřitel společnosti vůči kterémukoliv společníkovi, společníci v tomto případě ručí solidárně. Ručení společníků z titulu nesplacené části vkladu je navíc omezeno, a sice trvá jen do doby, než je splacení celé výše vkladu zapsáno do obchodního rejstříku. Pro ukončení ručení společníků nepostačuje jen faktické zaplacení nesplacené části vkladu, ale ručení je ukončeno až skutečným zapsáním splacení vkladů všech společníků do obchodního rejstříku.

V případě úplného splacení vkladů všech společníků tak dochází k definitivnímu oddělení majetku společnosti a jednotlivých společníků a žádný závazek společnosti se neodrazí v majetkové sféře společníků.

Základní kapitál společnosti je zákonem stanoven na minimální výši 200 000,– Kč s tím, že výše vkladu jednoho společníka musí činit alespoň 20 000,– Kč.

Společníky můžou být jak fyzické, tak právnické osoby. Společnost s ručením omezeným může být založena jednou osobou. Hovoříme pak o jednočlenné společnosti. Společnost může mít nejvíce padesát společníků.

Jednočlenná společnost pak nemůže být v důsledku zákazu řetězení jediným zakladatelem nebo jediným společníkem jiné společnosti s ručením omezeným. Jedna fyzická osoba může být jediným společníkem nejvýše tří společností s ručením omezeným.

Založení společnosti s ručením omezeným probíhá prostřednictvím společenské smlouvy, je-li společnost zakládána více společníky, nebo zakladatelské listiny, zakládá-li společnost jediný společník. Jak společenská smlouva, tak zakladatelská listina je uzavírána ve formě notářského zápisu.

Cena za vyhotovení notářského zápisu o sepsání společenské smlouvy nově zakládané společnosti je závislá na výši základního kapitálu. V případě, že základní kapitál nově zakládané společnosti bude v minimální zákonem požadované výši, tedy 200 000,– Kč, bude notářský zápis o sepsání zakladatelské listiny stát do 5 000,– Kč.

Každá notářská kancelář má proces uzavírání společenské smlouvy či zakladatelské listiny víceméně zformalizovaný a netřeba takový dokument připravovat samostatně před návštěvou u notáře. K sepsání společenské smlouvy či zakladatelské listiny tak u notáře postačuje pouze občanský průkaz.

Přes výše uvedené musí společníci nově zakládané společnosti učinit některá rozhodnutí.

Jedná se zejména o rozhodnutí o:

• názvu společnosti – obchodní firmě, pod kterou bude společnost vystupovat v obchodních vztazích a vůči jiným subjektům,
• předmětu podnikání nebo činnosti,
• výši základního kapitálu a s tím související rozhodnutí o výši vkladů jednotlivých společníků, a o tom, kdo bude správcem vkladu (může to být vybraný společník, či osoba stojící zcela mimo společnost a společníky),
• prvních jednatelích společnosti, a v případě, že jednatelů je více, o způsobu jejich jednání, tedy o tom, zda jednají každý samostatně či společně,
• členech dozorčí rady, je-li zřizována.

Ostatními náležitostmi, které lze upravit ve společenské smlouvě či zakladatelské listině, jsou

• vkladová povinnost,
• odchylky mezi jednotlivými společníky při vyplácení podílu na zisku či na ztrátě,
• možnost vydání stanov.

zpět na začátek kapitoly

Proces založení tedy můžeme shrnout do těchto kroků:

1. uzavření společenské smlouvy či zakladatelské listiny u notáře,
2. žádost o vydání orávnění provozovat živnost (v případě, že předmětem podnikání je živnost) či jiného oprávnění k podnikání,
3. potvrzení banky o založení účtu a splacení části vkladu,
4. návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku.

Ad 2)

Podnikání prostřednictvím živnostenského oprávnění, bez založení obchodní společnosti, je zřejmě nejčastějším způsobem, jak začít vykonávat podnikatelskou činnost. Má ovšem své meze a nehodí se pro větší podnikatelskou činnost. Stejně tak převoditelnost takového podnikání na jinou osobu či společnost je poměrně omezena a podnikání je úzce vázáno na osobu podnikatele.

Živnostenský úřad pro vydání živnostenského oprávnění požaduje předložení dokladů prokazujících dostatečnou kvalifikaci, vzdělání a praxi podle požadavků zákona pro každou konkrétní živnost, o kterou žadatel požádá, s výjimkou živnosti volné, pro kterou žádná zvláštní praxe či kvalifikace potřeba není.

Žádost o vydání živnostenského listu naleznete na portálu BusinessInfo.cz v rubrice Formuláře:

• Jednotný registrační formulář pro fyzické osoby (FO)
• Jednotný registrační formulář pro právnické osoby (PO)

Ad 3)

Při zakládání obchodní společnosti poskytují banky celé balíčky služeb a po založení účtu společnosti vydají i potvrzení o splacení vkladu pro účely zápisu do obchodního rejstříku.

Ad 4)

Formulář návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku naleznete na internetových stránkách Justice.cz.

K formuláři doložíte také následující dokumenty:

• společenskou smlouvu či zakladatelskou listinu ve formě notářského zápisu,
• oprávnění k podnikání(živnostenský list, resp. výpis z živnostenského rejstříku,
  či jiné oprávnění k podnikání v případě, že předmět podnikání není živností),
• listina osvědčující právní důvod užívání místností, a to výpis z katastru nemovitostí ne starší 3 měsíců osvědčující vlastnické právo k prostorám, do nichž společnost umístila své sídlo, a pokud není vlastníkem, souhlas (spolu)vlastníka těchto prostor, nebo správce zmocněného k udělení souhlasu s umístěním sídla a zmocnění tohoto správce,
• pro zápis jednatele – občana ČR je třeba doložit výpis z rejstříku trestů ne starší 3 měsíců; v případě, že jednatel je občanem jiného státu Evropské unie, je třeba doložit výpis z evidence trestů nebo rovnocenný doklad státu, jehož je jednatel občanem, vydaným příslušným soudním nebo správním orgánem,
• čestné prohlášení jednatele, že je plně způsobilý k právním úkonům, že splňuje podmínky provozování živnosti, že u něho nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti, a že souhlasí s ustanovením do funkce jednatele společnosti (podpis musí být úředně ověřen),
• doklad banky o splnění vkladové povinnosti,
• pokud se na základě zápisu společnosti zapisují do obchodního rejstříku jiné fyzické nebo právnické osoby, musí navrhovatel doložit písemné prohlášení, z něhož plyne souhlas zapisované fyzické nebo právnické osoby se zápisem do obchodního rejstříku (podpis musí být úředně ověřen),
• plná moc zástupce, je-li společnost v řízení o zápis do obchodního rejstříku zastoupena advokátem, notářem nebo jiným zástupcem (podpis musí být úředně ověřen),
• návrh na zápis musí být podepsán také ověřeně.

Návrh na zápis do obchodního rejstříku musí být podán do 90 dnů od založení společnosti, tedy od sepsání společenské smlouvy ve formě notářského zápisu.

Společnost vzniká dnem, ke kterému byla zapsána do obchodního rejstříku, ačkoliv jednat a zavazovat se společnost může hned po té, kdy je sepsána společenská smlouva či zakladatelská listina. Z jednání všech osob, které vystupují jménem společnosti před jejím vznikem, je společnost zavázána od počátku. Podmínkou však je, aby příslušný orgán společnosti tato jednání schválil do tří měsíců od vzniku společnosti (zápisu do obchodního rejstříku), jinak je z tohoto jednání zavázán ten, kdo jménem společnosti jednal. Jedná-li více osob, jsou zavázány společně a nerozdílně.

Nejvyšším orgánem je ve společnosti s ručením omezeným valná hromada, která si kromě záležitostí, které do její působnosti svěřuje zákon, může vyhradit rozhodování věcí, které jinak náleží do působnosti jiných orgánů společnosti. Na valné hromadě hlasují společníci podle výše svých podílů. K přijetí návrhu je pak zapotřebí podle ustanovení společenské smlouvy či stanov nadpoloviční většina, kvalifikovaná většina, případně hlasy všech společníků.

V rámci společnosti je také možno rozhodovat takzvaně per rolam, kdy navrhovatel obešle ostatní společníky s návrhem poštou, a ti se ve stanovené lhůtě vyjádří, zda návrh přijímají či nikoliv. Pokud se společník zdrží hlasování, nahlíží se na takové jednání jako na nesouhlas s návrhem.

Obchodním vedením společnosti jsou pověřeni jednatelé jakožto statutární orgán. Ti jsou stanoveni ve společenské smlouvě při vzniku společnosti, případně jsou voleni valnou hromadou. Společnost může mít jednoho či více jednatelů, a pokud jich má více, je třeba stanovit, zda jsou oprávněni jménem společnosti jednat samostatně či společně.

Jednatelé jsou povinni zajistit řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, vést seznam společníků a informovat společníky o záležitostech společnosti. Svou funkci je jednatel povinen vykonávat s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu.

Jednatelem může být pouze fyzická osoba, která dosáhla věku 18 let, která je plně způsobilá k právním úkonům a bezúhonná ve smyslu živnostenského zákona, a u níž nenastala skutečnost, která by byla překážkou provozování živnosti.

zpět na začátek kapitoly

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková.

Akciová společnost

Akciová společnost je další čistě kapitálovou obchodní společností, kterou zná český právní řád. Vytváří tedy opět základní kapitál, a to v minimální výši 2 000 000,– Kč. Za závazky společnosti tak společníci neručí a jediné riziko, které účast ve společnosti akcionáři přináší je, že hodnota jeho podílu ve společnosti – akcií klesne na nulu. Hodnota akcií tak je konečnou hodnotou případného rizika pro společníka.

Oproti společnosti s ručením omezeným je akciová společnost o poznání složitějším organizmem a její založení je také komplikovanější. Je však vhodná pro podnikání velkých podniků, které vyžadují pro svoji činnost velké investice, a jejichž návratnost se jeví jako dlouhodobá. Akciové společnosti se vyznačují velkou mírou oddělenosti vnitřní správy od osob akcionářů, což zajišťuje provoz společnosti i v případě změn v osobách akcionářů.

Akciová společnost je společnost, jejíž základní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií o určité jmenovité hodnotě. Účast společníka na společnosti tak je představována akciemi. Jména akcionářů nejsou zveřejňována, a i proto se akciová společnost označuje jako anonymní společnost. Výjimkou z tohoto pravidla jsou jednočlenné akciové společnosti.

Podíl společníka je představován akciemi, což jsou cenné papíry, s nimiž je spojeno právo akcionáře podílet se podle zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku. Akcie mohou být buď v zaknihované či v listinné podobě a bez ohledu na podobu, mohou znít na majitele či na jméno. Nejčastější formou jsou kmenové akcie, dále obchodní zákoník rozeznává prioritní akcie. Akcie zaměstnanecké byly již v právním řádu ČR zrušeny.

Práva společníka ke společnosti můžeme označovat jako práva majetková, která jsou podmíněná vytvořením zisku v důsledku dobrého hospodaření společnosti. Toto právo má individuální charakter, kdy ho může vykonat pouze akcionář sám. A dále právo na řízení společnosti, které je označováno jako vespolné právo, kdy ho může společník vykonávat pouze společně s ostatními společníky.

Jednotlivými právy akcionáře

• právo na podíl na zisku (tzv. dividendu), který valná hromada podle výsledku hospodaření schválila k rozdělení,
• podíl na likvidačním zůstatku ve chvíli, kdy je společnost likvidována a akcie společnosti jsou zrušeny,
• právo účastnit se na řízení společnosti, a to především v podobě účasti na valné hromadě, hlasování na ní a požadování vysvětlení na valné hromadě od orgánů společnosti.

Povinnosti akcionáře jsou naopak:

• princip loajality, jehož obsahem je povinnost usilovat o naplnění cíle, k němuž byla společnost založena, zachovávat její stanovy, respektovat oprávněné zájmy a neznevýhodňovat ji (zákonné zakotvení tohoto principu je obsahem zákazu zneužití většiny či menšiny ve společnosti),
• vkladová povinnost (povinnost splatit emisní kurz), jež je základní povinností akcionáře. Při založení společnosti bez veřejné nabídky akcií vzniká vkladová povinnost podpisem zakladatelské smlouvy. V případě založení společnosti s veřejnou nabídkou akcií vzniká povinnost splatit emisní kurz zapsáním do upisovací listiny.

Společník akciové společnosti za závazky společnosti neručí.

Organizační struktura je nepoměrně složitější než v případě společnosti s ručením omezeným. Akcionáři se na řízení společnosti podílejí hlavně účastí na valné hromadě. Ta se usnáší primárně na základě většinového principu, přičemž počet hlasů každého akcionáře je představován nominální hodnotou jím vlastněných akcií vzhledem k celkové nominální výši základního kapitálu.

Dalšími orgány společnosti je představenstvo a dozorčí rada.

Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti, jedná jejím jménem a náleží mu obchodní vedení společnosti. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Za představenstvo jedná navenek jménem společnosti každý člen představenstva, nevyplývá-li ze stanov něco jiného. Představenstvo je alespoň tříčlenné s výjimkou u společností s jediným akcionářem, kdy může mít představenstvo jednoho nebo dva členy.

Členové představenstva, kteří způsobili společnosti porušením právních povinností při výkonu působnosti představenstva škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně. Členové představenstva, kteří odpovídají společnosti za škodu, ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně, jestliže odpovědný člen představenstva škodu neuhradil a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku společnosti pro její platební neschopnost nebo z důvodu, že společnost zastavila platby. Rozsah ručení je omezen rozsahem povinnosti členů představenstva k náhradě škody. Ručení člena představenstva zaniká, jakmile způsobenou škodu uhradí.

O hlasování představenstva se pořizuje zápis, přičemž k přijetí usnesení je třeba souhlasu většiny přítomných členů. Při výkonu své působnosti podléhá představenstvo pravidelné kontrole valné hromady a stálé kontrole dozorčí rady.

Dozorčí rada je obligatorně zřizovaný orgán akciové společnosti s kontrolními pravomocemi doplněnými o některé pravomoci řídícího a jednatelského charakteru. Jedná se také o kolektivní orgán, který musí mít nejméně 3 členy. Dozorčí rada především kontroluje, zda představenstvo jedná řádně, a jak jsou podnikatelské aktivity společnosti vedeny, přezkoumává účetní závěrky a návrh na rozdělení zisku. V rámci své dozorčí působnosti může dozorčí rada omezit jednatelskou působnost představenstva a zakázat mu určitá jednání.

zpět na začátek kapitoly

Zároveň za účelem výkonu svých dozorčích pravomocí má dozorčí rada právo svolat mimořádnou valnou hromadu. Pokud tak stanovy určí, může zároveň dozorčí rada jmenovat členy představenstva.

Založení akciové společnosti je taktéž mnohem komplikovanějším procesem než v případě společnosti s ručením omezeným. Založení může probíhat s veřejnou nabídkou akcií či bez ní.

Společnost může být založena jedním zakladatelem, pokud se jedná o právnickou osobu, jinak dvěma a více fyzickými či právnickými osobami. Pokud zakládá společnost jediný zakladatel, sepíše zakladatelskou listinu, pokud je zakladatelů více, sepíší zakladatelskou smlouvu. Oba dokumenty musí být vyhotoveny ve formě notářského zápisu.

Při založení společnosti je možné nabídnout akcie veřejnosti k odkupu, a tím obstarat dostačené prostředky na základní kapitál, či případně založit akciovou společnost bez veřejné nabídky akcií.

Založení společnosti bez veřejné nabídky proběhne následujícím způsobem:

• základní kapitál musí činit alespoň 2 000 000,– Kč,
• uzavření zakladatelské smlouvy (zakladatelské listiny v případě jediného zakladatele) ve formě notářského zápisu,
• vyhotovení návrhu stanov,
• alespoň částečné splacení základního kapitálu společnosti před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku.

Zakladatelé uzavřou zakladatelskou smlouvu, která bude obsahovat i návrh znění stanov, a zároveň se dohodnou, v jakém poměru upisují akcie nově zakládané společnosti, a určí první členy představenstva a dozorčí rady. Podpisem zakladatelské smlouvy je celý proces uzavřen a vše spadá v jeden okamžik.

V případě založení společnosti s veřejnou nabídkou akcií je proces doplněn o úkony spojené s nabídkou akcií veřejnosti.

• základní kapitál musí činit v případě veřejné nabídky akcií alespoň 20 000 000,– Kč,
• uzavření zakladatelské smlouvy ve formě notářského zápisu (uzavření zakladatelské listiny není možné vzhledem k tomu, že se předpokládá odkup nabízených akcií různými subjekty); součástí smlouvy musí být také údaje vztahující se k veřejné nabídce akcií,
• vyhotovení návrhu stanov, což je právní a organizační dokument společnosti, který má klíčový význam pro organizaci akciové společnosti a pro vymezení vzájemných práv a povinností společnosti a akcionářů,
• současně je třeba vyhotovit prospekt cenného papíru. Ten obsahuje informace nezbytné pro investorské posouzení cenných papírů, majetku a závazků emitenta, jeho finanční situace, zisku a ztrát a vyhlídek budoucího vývoje atd. Prospekt akcií zakládané společnosti schvaluje Česká národní banka (ČNB). Po schválení musí být prospekt uveřejněn v úplném znění spolu s veřejnou nabídkou (ačkoli již existují výjimky z této povinnosti). Veřejná nabídka může být uveřejněna jen společně s prospektem a prospekt nemůže být uveřejněn dříve, než jej ČNB schválí. Prospekt je třeba uveřejnit v obchodním věstníku, způsob uveřejnění veřejné nabídky ale stanoven není,
• v rámci úpisu akcií je nutno stanovit upisovací dobu (alespoň dvoutýdenní), upisovací místa (jedno nebo několik, může se jednat například o banku a její pobočky) a pravidla pro splácení emisního kurzu (přípustné jsou jen peněžité vklady).
  Samotné upisování probíhá tak, že se zájemce dostaví na subskripční místo a zapíše se do listiny upisovatelů. Z jeho prohlášení musí být patrno, kdo upsal (tedy poptává) kolik akcií, jakým vkladem a za jaký kurz je upsal. Před ustavující valnou hromadou je upisovatel dále povinen splatit 10 % hodnoty upsaných akcií.

Proces založení akciové společnosti s veřejnou nabídkou akcií je tak rozložen do dvou fází, a sice vytvoření veřejné nabídky akcií a konání ustavující valné hromady, poté co je splaceno alespoň 30 % jmenovité hodnoty akcií. V případě, že se nepodaří upsat všechny akcie společnosti, mohou zakladatelé prohlásit, že upisují zbývající část (neupsanou) základního kapitálu a odvrátit tím neúspěch celého procesu založení společnosti.

zpět na začátek kapitoly

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková.

Komanditní společnost

Komanditní společnost je smíšenou obchodní společností, ve které se mísí prvky jak kapitálové obchodní společnosti, kdy společníci za závazky společnosti buď neručí vůbec, či ručí jen omezeně, tak osobní obchodní společnosti, kdy společníci za závazky společnosti ručí celým svým majetkem.

Komanditní společnost je právnickou osobou a lze ji založit pouze za účelem podnikání, na rozdíl od veřejné obchodní společnosti však nemůže být zapsána do seznamu insolvenčních správců.

Nejpodstatnějším rozdílem oproti společnosti s ručením omezeným je skutečnost, že v komanditní společnosti jsou dva druhy společníků:

• společník se může ve společnosti účastnit jako komanditista, jehož ručení za závazky společnosti je obdobné jako u společníka společnosti s ručením omezeným, tedy ručí pouze do výše nesplaceného vkladu zapsaného v obchodním rejstříku. Na společnosti se účastní v podobě vkladu do společnosti,
• nebo se může společník na společnosti účastnit jako komplementář, který za závazky společnosti ručí celým svým majetkem. Pokud je komplementář společnosti fyzickou osobou, vztahuje se ručení z důvodu účasti ve společnosti nejen na osobní majetek, ale i na společné jmění manželů, ledaže by ho manželé omezili dohodou.

Komplementáři, vzhledem k neomezenému ručení celým svým majetkem za závazky společnosti, jsou ze zákona pověřeni k obchodnímu vedení společnosti. Pokud je komplementářů více, jsou oprávněni k obchodnímu vedení všichni ve stejném rozsahu, pokud není ve společenské smlouvě dohodnuto něco jiného.

Společnost, vzhledem k tomu, že musí být účastny dva druhy společníků, nemůže být založena samostatným zakladatelem, ale vždy je třeba, aby byla zakládána alespoň dvěma subjekty a ve společenské smlouvě bylo stanoveno, který společník je komanditista a který je komplementář.

Komplementáři i komanditisté ručí za závazky společnosti solidárně. Ručení komanditistů je však omezeno tím, jaká výše splacení jejich vkladu je zapsána do obchodního rejstříku. Komanditista tedy ručí za závazky společnosti jen do okamžiku, kdy je do obchodního rejstříku zapsáno, že splatil celý vklad. V tomto tedy dochází ke kombinaci kapitálové obchodní společnosti a osobní obchodní společnosti.

Komanditní společnost musí mít alespoň jednoho komanditistu a alespoň jednoho komplementáře. Pokud by se v důsledku smrti jediného komanditisty ve společnosti již žádný komanditista neúčastnil, je možné z rozhodnutí komplementářů společnost přeměnit na veřejnou obchodní společnost.

Pokud dojde k zániku účasti komplementářů ve společnosti, není tato situace výslovně zákonem řešena a vzniklá situace bude pro společnost bezpochyby obtížná, když pouze komplementáři jsou ze zákona pověřeni obchodním vedením společnosti a společnost tak přestane mít statutární orgán. V úvahu by tak přicházelo pouze zrušení společnosti.

Komanditní společnost na akcie je modifikací kapitálové společnosti na pomezí společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti, kdy postavení komanditistů (omezeně ručících) je podobné jako v případě akcionářů akciové společnosti.

Část základního kapitálu, která by byla pokryta vklady komanditistů, je rozvržena na akcie na jméno. Tato forma spojuje výhody akciové společnosti, tedy silný základní kapitál a snadnější převoditelnost podílu a také omezené ručení a neomezené ručení jednotlivých společníků. Ovšem příliš se tento model nerozšířil pro svoji přílišnou obtížnost a komplikovanost pro malé a střední podniky a v případě velkých podniků je limitující neomezené osobní ručení komplementářů.

Organizačně jsou i v případě komanditní společnosti na akcie pověřeni obchodním vedením společnosti komplementáři jakožto neomezeně ručící společníci. Valná hromada pak zajišťuje ochranu práv komanditistů, řeší koncepční otázky a prosazuje zájmy komanditistů, kteří provádí kontrolu vůči komplementářům.

Dozorčí rada pak provádí dohled nad jednáním komplementářů. Její členy jmenuje valná hromada, členem nemůže být komplementář. Komanditní společnost na akcie není v dnešní době zákonem upravena, právě s ohledem na její malou frekvenci použití a není možno ji tak podle současné právní úpravy zakládat.

zpět na začátek kapitoly

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková.

Veřejná obchodní společnost

Veřejná obchodní společnost je typickou osobní obchodní společností, ve které alespoň dvě osoby podnikají pod společnou firmou a ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně celým svým majetkem. Společníkem může být jak fyzická osoba, tak osoba právnická, v případě právnické osoby ale vykonává práva a povinnosti spojená s účastí ve společnosti statutární orgán, nebo jím pověřený zástupce. Osobnímu neomezenému ručení za závazky společnosti se tak nelze vyhnout.

Veřejná obchodní společnost nevytváří základní kapitál, když to v jejím případě stejně není potřeba, s ohledem na ručení společníků za závazky společnost v celé výši svým osobním majetkem. Za závazky společnosti stejně jako komplementáři komanditní společnosti ručí společníci veřejné obchodní společnosti nejen majetkem svým, ale také společným jměním manželů, pokud rozsah společného jmění manželů nebyl smlouvou zúžen.

Stejně tak za závazky společnosti celým svým majetkem ručí i ten, kdo ke společnosti jako společník přistoupil později, a to i za závazky vzniklé před jeho přistoupením. Může však požadovat na ostatních společnících, aby mu poskytli náhradu takového plnění a uhradili náklady s tím spojené. Jestliže zanikne účast společníka ve společnosti a společnost trvá dále, ručí tento společník jen za závazky vzniklé před zánikem jeho účasti.

Společenská smlouva o založení veřejné obchodní společnosti musí být písemná s ověřenými podpisy a musí v ní být stanovena firma a sídlo společnosti, určení společníků uvedením firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby a určení předmětu podnikání. Pokud tyto informace společenská smlouva obsahovat nebude, je neplatná.

Výhodou veřejné obchodní společnosti je, že na společníky klade minimální nároky a umožňuje podnikání více osob bez formalit a bez překážek. Netvoří povinně základní kapitál, i když se společníci mohou dohodnout, že základní kapitál vytvoří.

V tom případě však mají vkladovou povinnost ve stejném rozsahu jako společníci společnosti s ručením omezeným. Další devizou je, že ve společnosti není žádná složitá struktura, ale společníci se účastní činnosti společnosti osobně a přímo.

Za určitý protiklad této jednoduchosti je pak považováno osobní ručení společníků vlastním majetkem za závazky společnosti v plné výši. Jedná se o ručení solidární a předpokládá to velkou míru důvěry mezi společníky.

Kombinací těchto vlastností je veřejná obchodní společnost považována za velmi důvěryhodnou formu obchodní společnosti. Donedávna například mohli advokáti vykonávat advokacii ve formě obchodní společnosti pouze v podobě veřejné obchodní společnosti. Toto omezení bylo pro svoji nepružnost později zrušeno, nicméně názorně ukazuje pozici veřejné obchodní společnosti mezi ostatními formami obchodních společností.

zpět na začátek kapitoly

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková.

Závěrečný přehled

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková.