Nadnárodní formy společností

1. 1. 2014 | Zdroj: BusinessInfo.cz

Kapitoly článku

Základy práva evropských společenství formou základní charakteristiky jejích stávajících nadnárodních forem, kterými jsou evropské hospodářské zájmové sdružení, evropská akciová společnost a evropská družstevní společnost. Pro každou pojednáváme o jejich právní podstatě, postavení v právním systému, právní úpravě, nadnárodním charakteru, způsobu založení a vzniku, organizační struktuře a postavení i pravomoci orgánů společností (členové, jednatelé).

Tento článek reflektuje právní stav ke dni 1. ledna 2014, tedy stav po nabytí účinnosti zákona č. 89/2012 Sb. občanský zákoník (dále jen „NOZ“), zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „ZOK“) a doprovodné legislativy vztahující se k rekodifikaci soukromého práva.

Pojem právo evropských společenství zahrnuje jednak komunitární normotvorbu v oblasti práva evropských společenství a jednak judikaturu Evropského soudního dvora. Smyslem práva společností vytvářeného orgány Evropských společenství (dále rovněž „ES“ nebo „Společenství“) je především vytvoření kompaktního právního prostředí a odbourání překážek pro podnikatelské a obchodní aktivity, které v rámci Společenství vyplývají z odlišných právních úprav jednotlivých členských států. K dosažení tohoto účelu je zapotřebí také existence odpovídajících právních forem umožňujících podnikání v měřítku Společenství.

Podrobný obsah

  • Evropské hospodářské zájmové sdružení (EHZS)
    • Pojem EHZS a jeho právní podstata
    • Prameny práva EHZS
    • Založení a vznik EHZS
    • Orgány EHZS
    • Publicita EHZS
  • Evropská akciová společnost (SE)
    • Pojem SE a její postavení v právním systému
    • Prameny práva SE
    • Způsoby založení a nadnárodní charakter SE
    • Sídlo SE a jeho přemístění
    • Organizační struktura SE
    • Publicita SE
    • Zapojení zaměstnanců do záležitostí SE
  • Evropská družstevní společnost (SCE)
    • Pojem evropské družstevní společnosti
    • Prameny práva SCE a její postavení v právním systému
    • Způsoby založení SCE
    • Organizační struktura SCE
    • Zapojení zaměstnanců do záležitostí SCE


Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková.

Evropské hospodářské zájmové sdružení

Pojem EHZS a jeho právní podstata

Nejstarší nadnárodní právní formou je evropské hospodářské zájmové sdružení (dále jen „EHZS“ nebo „sdružení“). Základem právní úpravy sdružení je nařízení Rady EHS č. 2137/1985 o evropském hospodářském zájmovém sdružení (dále jen „nařízení o EHZS“), na které navazuje zákon č. 360/2004 Sb., o evropském hospodářském zájmovém sdružení a o změně dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o EHZS“).

Nařízení o EHZS vstoupilo v účinnost již 1. července 1989, na území České republiky je však účinné ode dne vstupu ČR do Evropské unie, tedy od 1. května 2004.

Hlavním cílem této nadnárodní formy je umožnit podnikatelům (právnickým i fyzickým osobám) přeshraniční partnerství, které je z větší části upraveno normami evropského práva a ve zbytku podléhá úpravě národní. Účelem sdružení je usnadňovat nebo rozvíjet hospodářskou činnost jeho členů nebo zvýšit hospodářské výsledky této činnosti. Naproti tomu však jeho účelem není dosahování zisku pro vlastní potřebu. EHZS tak svým členům umožňuje propojit jejich podnikatelské aktivity při zachování vlastní právní subjektivity.

S ohledem na výše uvedené cíle EHZS je činnost evropského hospodářského zájmového sdružení limitována samotným nařízením o EHZS, které stanoví, že EHZS nesmí:

  1. vykonávat přímo nebo nepřímo řídící nebo kontrolní pravomoc nad činnostmi svých členů nebo činnostmi jiného podniku, zejména v oblasti týkající se zaměstnanců, financí a investic;
  2. držet přímo nebo nepřímo z jakéhokoli důvodu podíl nebo akcie jakékoli formy v členském podniku;
  3. zaměstnávat více než pět set osob;
  4. být společností využíváno k poskytnutí půjčky řediteli společnosti nebo jakékoli osobě s ním spojené, jsou-li tyto půjčky omezeny nebo kontrolovány právními předpisy členských států vztahujícími se na společnosti;
  5. být členem jiného evropského hospodářského zájmového sdružení.

Cílem výše uvedených omezení je nikoli zamezení dosahování zisku sdružením, nýbrž zamezení dosahování zisku pro sdružení. Jakékoli zisky vyplývající z činnosti sdružení se tedy považují za zisky jeho členů a rozdělují se mezi ně v poměru stanoveném ve smlouvě o sdružení, a pokud jej tato smlouva neurčuje, rovnými díly. Jsou-li příjmy sdružení nižší než jeho výdaje, jsou členové naopak povinni přispět na vyrovnání ztráty, a to opět v poměru stanoveném ve smlouvě, jinak rovnými díly.

Právní úprava EHZS

Základním právním předpisem upravujícím evropské hospodářské zájmové sdružení je přímo aplikovatelné nařízení o EHZS, které upravuje základní otázky existence o fungování sdružení, ke kterým patří úprava založení EHZS, forma a obsah zakladatelské smlouvy, přemístění sídla do jiného členského státu či odpovědnost jednatelů za závazky (dluhy) EHZS.

Záležitosti nařízením výslovně neupravené se řídí smlouvou o sdružení dle práva státu, v němž se nachází sídlo sdružení stanovené smlouvou o sdružení, a to buď právními předpisy přijatými k provedení nařízení o EHZS nebo obecnou právní úpravou.

Dle zákona o EHZS se otázky neupravené nařízením o EHZS, ani zákonem o EHZS posoudí podle obecných ustanovení zvláštního právního předpisu upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev a podle ustanovení upravujících právní poměry veřejné obchodní společnosti, tedy podle ZOK, nestanoví-li zákon o EHZS jinak.

Založení a vznik EHZS

Evropské hospodářské zájmové sdružení se zakládá smlouvou o sdružení a vzniká dnem zápisu do příslušného rejstříku ve státě, kde má sídlo.

Dle nařízení o EHZS musí smlouva o sdružení obsahovat alespoň název sdružení, sídlo sdružení, předmět pro který bylo sdružení založeno, jména, obchodní firmu, právní formu bydliště nebo sídlo každého člena sdružení a dobu trvání sdružení, pokud není založeno na dobu neurčitou. Pokud jde o formu smlouvy, lze dovodit, že musí být uzavřena v písemné podobě, podpisy na smlouvě však nemusejí být ověřené.

Jednotlivé náležitosti smlouvy o sdružení pak nařízení dále upřesňuje. Pokud jde o název sdružení, musí ho předcházet nebo následovat slova „evropské hospodářské zájmové sdružení“ nebo zkratka „EHZS“, pokud tato slova nebo zkratka nejsou již součástí názvu.

Sídlo sdružení uvedené ve smlouvě se musí nacházet ve Společenství, a to:

  1. v místě, kde má sdružení své skutečné sídlo, nebo
  2. v místě, kde má své skutečné sídlo jeden z členů sdružení, nebo jedná-li se o fyzickou osobu, kde vykonává svou hlavní činnost za podmínky, že zde činnost vykonává také sdružení.

Sídlo sdružení může být v rámci společenství měněno. Pokud má změna sídla za následek změnu subsidiárně aplikovatelného práva musí jí předcházet vypracování návrhu na změnu sídla, který musí být zveřejněn v příslušném rejstříku stávajícího státu sídla EHZS. K rozhodnutí o změně sídla může dojít až dva měsíce po zveřejnění návrhu a takové rozhodnutí musí být přijato všemi členy sdružení.

Změna sídla nabývá účinnosti dnem zápisu sdružení do příslušného rejstříku státu nového sídla, přičemž podmínkou zápisu sídla v novém státě je předložení důkazu o zveřejnění návrhu na změnu. K výmazu registrace sdružení z rejstříku státu předchozího sídla může dojít až po předložení důkazu o provedeném zápisu sdružení do rejstříku vedeného ve státě nového sídla.

Členy EHZS se mohou stát pouze společnosti ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy o založení Evropských společenství (dále jen „SES“) a další právní subjekty veřejného nebo soukromého práva vytvořené v souladu s právem členského státu, které mají statutární nebo zákonné sídlo nebo ústředí ve Společenství nebo fyzické osoby, které vykonávají průmyslovou, obchodní, řemeslnou, zemědělskou činnost nebo svobodné povolání nebo poskytují jiné služby ve Společenství.

Dalším předpokladem pro vznik EHZS je, že se sdružení skládá alespoň ze dvou členů, kterými jsou:

  • společnosti nebo jiné právní subjekty, které mají ústředí v různých členských státech Evropské unie, nebo
  • fyzické osoby, které vykonávají svou hlavní činnost v různých členských státech Evropské unie, nebo
  • společnosti nebo jiné právní subjekty a fyzické osoby, z nichž první má ústředí v jednom členském státě a druhá vykonává svou hlavní činnost v jiném členském státě Evropské unie.

Orgány EHZS

Dle článku 16 nařízení o EHZS jsou základními orgány EHZS členové a jednatel nebo více jednatelů. Smlouva o sdružení však může stanovit i další orgány, kterým mohou být svěřeny pravomoci, jejichž výkon nařízení o EHZS obligatorně neukládá členům či jednateli.

Společně jednající členové

Nejvyšším orgánem evropského hospodářského zájmového sdružení jsou společně jednající členové, kteří mohou k dosažení předmětu sdružení přijmout jakékoli rozhodnutí. O záležitostech vyjmenovaných v nařízení o EHZS musí členové rozhodovat jednomyslně. Ve všech ostatních případech, kdy nařízení nestanoví, že rozhodnutí musí být přijato jednomyslně, může smlouva o sdružení určit podmínky usnášeníschopnosti a většinového rozhodování, za kterých budou přijímána rozhodnutí EHZS nebo některá z nich. Pokud smlouva podmínky pro rozhodování v případech neuvedených v nařízení nestanoví, platí, že všechna rozhodnutí jsou přijímána jednomyslně.

Při rozhodování EHZS má každý člen jeden hlas. Smlouva o sdružení však může stanovit, že někteří členové mají více hlasů za podmínky, že žádný z nich nezíská většinu.

Člen EHZS může ze sdružení vystoupit pouze za podmínek stanovených ve smlouvě o sdružení, nebo neurčuje-li je smlouva, na základě jednomyslného souhlasu ostatních členů. Také převod účasti člena ve sdružení na jiného člena nebo třetí osobu a rozhodnutí o přijetí nových členů je přijímáno vždy jednomyslně.

Členové sdružení odpovídají neomezeně, společně a nerozdílně za všechny závazky EHZS jakékoli povahy. Není-li ve smlouvě o sdružení nebo v rozhodnutí o přijetí nového člena stanoveno jinak, každý nový člen sdružení odpovídá za závazky sdružení včetně těch, které vyplývají z činnosti sdružení před jeho vstupem.

Jednatel/jednatelé

Orgánem odpovědným za řízení sdružení a zastupování EHZS vůči třetím osobám je jednatel nebo více jednatelů. Podmínky jmenování a odvolávání jednatele nebo jednatelů stanoví smlouva o sdružení. Jednatelem EHZS může být fyzická osoba vždy. Právnická osoba může být jednatelem EHZS v případě, že členský stát pro sdružení registrovaná na jeho území stanoví, že jednatelem může být také právnická osoba. Český zákonodárce tohoto zmocnění využil a v § 8 zákona o EHZS stanovil, že jednatelem EHZS může být osoba, která splňuje předpoklady a požadavky uvedené v článku 19 nařízení Rady, jakož i požadavky a předpoklady pro funkci jednatele společnosti s ručením omezeným podle ZOK.

Článek 19 nařízení Rady výslovně vylučuje z funkce jednatele osoby, které nesmí být členem správního nebo řídícího orgánu společnosti, nesmí řídit podnik nebo působit jako jednatel EHZS, a to v případě, že tyto zákazy stanoví právo, které je pro sdružení použitelné, tedy vnitrostátní právo státu, kde má sdružení sídlo, nebo soudní či správní rozhodnutí, které bylo vydáno nebo uznáno členským státem.

Zákon o obchodních korporacích požaduje, aby osoba, která je členem orgánu obchodní korporace, byla plně svéprávná, bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a nesmí u ní nastat skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti.

Jednatel nebo každý z jednatelů zavazuje sdružení vůči třetím osobám, a to i v případech, kdy jeho jednání nespadá do předmětu sdružení, ledaže sdružení prokáže, že třetí osoba věděla nebo s ohledem na okolnosti měla vědět, že jednání jednatele přesahuje předmět sdružení. Jakékoli omezení pravomocí jednatele nebo jednatelů stanovené smlouvou o sdružení nebo rozhodnutím členů sdružení není vůči třetím osobám účinné, ani když je zveřejněno.

Publicita EHZS

Podmínkou vzniku evropského hospodářského zájmového sdružení je jeho zápis do příslušného rejstříku ve státě svého sídla. Evropská hospodářská zájmová sdružení se sídlem na území České republiky se dle zákona o EHZS zapisují do obchodního rejstříku. Vedle povinnosti zápisu do příslušného rejstříku stanoví nařízení o EHZS také povinnost uložit do příslušného rejstříku doklady týkající se:

  • všech změn smlouvy o sdružení, včetně všech změn ve složení sdružení;
  • zřízení nebo zrušení jakékoli provozovny sdružení;
  • soudního rozhodnutí, kterým se zjišťuje nebo prohlašuje neplatnost sdružení;
  • jmenování jednatele nebo jednatelů sdružení, jejich jména a jakékoli další údaje o totožnosti požadované právními předpisy členského státu, v němž je rejstřík veden, údaj, že mohou jednat samostatně nebo že musí jednat společně, a skončení jejich funkcí;
  • jakéhokoli převodu účasti člena ve sdružení nebo její části;
  • rozhodnutí členů, které prohlašuje nebo zjišťuje zrušení sdružení nebo soudního rozhodnutí, které prohlašuje toto zrušení;
  • jmenování likvidátora nebo likvidátorů sdružení, jejich jména a další údaje o totožnosti požadované právními předpisy členského státu, v němž je rejstřík veden, a skončení jejich funkcí;
  • skončení likvidace sdružení;
  • návrhu na změnu sídla;
  • doložky, která osvobozuje nového člena od úhrady závazků, jež vznikly před jeho vstupem.

Článek 8 nařízení o EHZS stanoví také povinnost zveřejnit dále uvedené údaje týkající se sdružení v příslušném národním věstníku. Ohledně sdružení se sídlem na území České republiky budou předepsané údaje zveřejňovány v Obchodním věstníku, a to v následujícím rozsahu:

  • údaje, které musí povinně obsahovat smlouva o sdružení a jejich změny (tj. název sdružení, sídlo sdružení, předmět, pro který bylo sdružení založeno, údaje týkající se členů sdružení a dobu trvání sdružení),
  • číslo, datum a místo registrace a rovněž výmaz z registrace,
  • doklady a údaje týkající se skutečností uvedené v čl. 7 písm. b) až j) nařízení.

Údaje týkající se založení sdružení a skončení jeho likvidace s uvedením čísla, data, místa jeho registrace a data, místa a názvu zveřejnění se po zveřejnění na národní úrovni zveřejní také v Úředním věstníku Evropských společenství. Členské státy jsou povinny zajistit, aby údaje, které mají být zveřejněny v Úředním věstníku Evropských společenství, byly sděleny Úřadu pro úřední tisky Evropských společenství nejpozději do jednoho měsíce po zveřejnění v národním věstníku.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková.

Evropská akciová společnost (SE)

Pojem SE a její postavení v právním systému

Evropská akciová společnost (Societas Europaea – dále jen „SE“) je v pořadí druhou z nadnárodních forem, upravených normami komunitárního práva, přímo aplikovatelnými na území jednotlivých členských států Evropské unie. Cílem přijetí statutu evropské společnosti bylo nejen odstranění překážek obchodu, ale také přizpůsobení struktur podnikání rozměrům Společenství. Evropská akciová společnost má společnostem, jejichž činnost není omezena pouze na uspokojování čistě místních potřeb, umožnit plánování a reorganizaci svého podnikání v měřítku Společenství.

Dle ustanovení čl. 3 nařízení o SE a navazujícího § 1 ZOK je společnost svou povahou právnická osoba, upravená též právem Evropských společenství a zvláštními právními předpisy. Její základní charakteristika v mnohém odpovídá vlastnostem akciových společností. Základní kapitál SE je rozvržen do akcií a výše upsaného základního kapitálu musí činit nejméně 120 000 eur. Členské státy, které dosud nevstoupily do třetí fáze evropské hospodářské a měnové unie, tj. nepřijaly jednotnou měnu euro, mohou umožnit vyjádření základního kapitálu a zpracování a zveřejňování účetní závěrky v národní měně.

Český zákonodárce této možnosti využívá, proto má-li evropská společnost sídlo v ČR, musí být základní kapitál evropské společnosti vyjádřen a účetní závěrka a konsolidovaná účetní závěrka zpracována a zveřejněna v českých korunách. To však nevylučuje možnost evropské společnosti uvádět údaj o základním kapitálu a zpracovat a zveřejnit účetní závěrku či konsolidovanou účetní závěrku též v eurech.

Postavení evropské společnosti v národních právních řádech je výslovně upraveno v čl. 10 nařízení o SE, dle kterého se k evropské společnosti v každém členském státě přistupuje tak, jako by se jednalo o akciovou společnost založenou podle práva členského státu, ve kterém má sídlo (zákaz diskriminace). V mnoha ohledech tak bude SE v jednotlivých členských státech považována za běžnou akciovou společnost. Bude ku příkladu oprávněna podnikat ve všech oblastech dostupných běžné akciové společnosti či za stejných podmínek obchodovat své cenné papíry.

Právní úprava SE

Samostatnou problematikou evropské společnosti je systém právních předpisů a dalších dokumentů aplikovatelných na SE. Těžiště úpravy záležitostí týkajících se evropské společnosti spočívá v nařízení Rady (ES) č. 2157/2001 ze dne 8. října 2001, o statutu evropské společnosti (dále jen „nařízení o SE“), doprovázeném směrnicí Rady č. 2001/86/ES, kterou se doplňuje statut evropské společnosti s ohledem na účast zaměstnanců (dále jen „směrnice o SE“).

Oba uvedené předpisy, tj. nejen směrnice, která musí být do národních právních řádů vždy transponována, ale i nařízení, které je přímo závazné a má aplikační přednost před vnitrostátním právem, předpokládají existenci dalších právních předpisů, které komunitární úpravu doplní. Vedle nařízení o SE tak budou záležitosti evropské společnosti upravovat její stanovy a národní právo členského státu, ve kterém má SE sídlo. Základním ustanovením z hlediska vymezení jejich hierarchie je článek 9 nařízení o SE.

Evropská společnost se řídí v první řadě nařízením. Tam, kde to nařízení výslovně stanoví, se evropská společnost dále řídí svými stanovami. V otázkách, které nařízení neupravuje, nebo je upravuje pouze částečně, se uplatní národní právní úprava státu, ve kterém má SE své sídlo. Přitom kategorie národních právních předpisů se dále dělí do dvou skupin – na národní prováděcí předpisy přijaté výhradně k provedení nařízení o SE a právní předpisy členského státu, které by se vztahovaly na akciovou společnost založenou podle práva členského státu, ve kterém má evropská společnost sídlo.

Z ustanovení článku 1 odst. 1 nařízení o SE, dle kterého je evropská společnost kapitálovou společností ve formě akciové společnosti, lze částečně dovodit, které předpisy tuzemského právního řádu lze na evropskou společnost se sídlem na území ČR aplikovat v případech neupravených nařízením ani příslušným prováděcím zákonem.

Nařízení o SE

Základní otázky existence evropské společnosti upravuje nařízení o SE, které je na území členských států přímo závazné a má aplikační přednost před právem vnitrostátním. V důsledku neochoty členských států dospět k rozsáhlejší dohodě, neobsahuje nařízení kompletní právní režim evropské společnosti, ale pouze společný základ pro jednotlivé národní varianty. Vedle úvodních ustanovení tvoří obsah nařízení sedm hlav.

První z nich nese název obecná ustanovení a kromě základní charakteristiky společnosti obsahuje ustanovení o způsobech založení SE, o základním kapitálu, o sídle a přemístění sídla SE, o pramenech práva aplikovatelných na SE a o zápisu SE do rejstříku. Následující hlavy upravují jednotlivé způsoby založení SE a strukturu jejích orgánů. V ostatních otázkách (účetní závěrky, zrušení, likvidace, platební neschopnost a zastavení plateb) se nařízení omezuje na určení subsidiární právní úpravy, a to převážně prostřednictvím odkazů na právo státu, ve kterém má SE sídlo nebo na harmonizační směrnice.

Ustanovení stanov přijatá na základě nařízení

Je-li to v nařízení výslovně stanoveno, řídí se SE svými stanovami. Stanovy jako základní dokument každé akciové společnosti jsou tak, vedle nařízení, dalším pramenem právní úpravy SE. Z hierarchie právních norem aplikovatelných na evropskou společnost vyplývá, že ustanovení stanov přijatá na základě nařízení o SE mají přednost před vnitrostátními právními předpisy. Současně okruh otázek, jež mohou stanovy SE upravit odchylně od nařízení, je limitován jeho kogentním charakterem, tj. stanovy SE se mohou od jednotlivých ustanovení nařízení odklonit, jen pokud to nařízení samo výslovně dovoluje.

V opačném případě, tj. dostanou-li se stanovy SE do rozporu s nařízením tam, kde to nařízení výslovně nepřipouští, budou patrně v této části neúčinné. Tím se úprava stanov evropské společnosti odlišuje od pojetí stanov v českém akciovém právu, které nevylučuje, aby obsah stanov tvořila vedle obligatorních náležitostí také úprava záležitostí, které zákon výslovně neuvádí.

Předpisy přijaté k provedení nařízení o SE

Záležitosti, které nařízení neupravuje a záležitosti, které upravuje jen částečně, se v rozsahu neupraveném nařízením řídí právními předpisy přijatými členskými státy k provedení nařízení o SE. Povinnost učinit veškerá vhodná opatření pro účinné uplatňování nařízení o SE, tedy také přijmout nařízením předvídané prováděcí předpisy, ukládá členským státům čl. 68 nařízení o evropské společnosti. V České republice byl k provedení statutu o ES přijat zákon č. 627/2004 Sb., o evropské společnosti, jak vyplývá ze změn provedených zákony č. 264/2006 Sb., č. 296/2007 Sb. a č. 126/2008 Sb. (dále jen „zákon o SE").

V návaznosti na zákon o SE byla Ministerstvem spravedlnosti přijata prováděcí vyhláška č. 293/2005 Sb., o dokumentech, které je třeba předložit notáři k vydání osvědčení při přemístění zapsaného sídla evropské společnosti a při založení evropské společnosti fúzí.

V rámci českého právního řádu přináší úprava SE zcela nový typ právnické osoby, která podléhá národní úpravě pouze subsidiárně. Základní principy úpravy jsou beze zbytku určeny nařízením o SE a český zákonodárce se od nich nemůže odchýlit. Základem pro národní úpravu jsou ta ustanovení nařízení o SE, která členským státům umožňují nebo přikazují upravit konkrétní záležitosti speciálně pro SE.

Jedná se např. o ustanovení ukládající státům, jejichž úprava správy akciové společnosti je založena na dualistickém systému, povinnost, aby pro evropskou společnost přijaly úpravu monistické struktury. Do doby přijetí ZOK znalo naše právo pouze dualistickou formu organizace. K nejvýraznějším rysům českého zákona o SE tak patřila právě úprava monisticky organizované akciové společnosti.

S účinností výše zmíněného zákona však byla ustanovení v dílu 2 upravující monistický systém zrušena a zůstal z nich jen jeden odstavec, který stanoví počet členů správní rady. Novelizované znění zákona o SE související s přijetím ZOK odstranilo pro uživatele komplikovanou a nepřehlednou úpravu, když v otázkách, které nebyly českému akciovému právu cizí, zákonodárce často volil k naplnění zmocnění formu odkazu na ustanovení obchodního zákoníku.

Právní předpisy členského státu, ve kterém má SE sídlo

Záležitosti týkající se evropské společnosti, které nejsou upraveny nařízením a nařízení ohledně nich neobsahuje zmocnění k úpravě ve stanovách nebo prostřednictvím zvláštní právní úpravy přijaté speciálně pro SE, se řídí právními předpisy členského státu, které by se vztahovaly na akciovou společnost založenou podle práva členského státu, ve kterém má SE sídlo. Z okruhu záležitostí, které nařízení z jakýchkoli důvodů neupravuje nebo je upravuje pouze částečně, plyne, do jaké míry je evropská společnost závislá na právním řádu státu, ve kterém má své sídlo.

Charakteristika evropské společnosti, která v mnoha ohledech připomíná národní akciové společnosti, předurčuje, které části národního právního řádu se ve vztahu k SE uplatní nejčastěji. V tomto případě lze hovořit o subsidiárním užití národního akciového práva ve vztahu k případům, kdy je jeho aplikace založena již samotným nařízením, případně odkazem zákonodárce obsaženém v prováděcím zákoně. Právní přepisy členského státu, ve kterém má SE sídlo však upravují i celou řadu dalších otázek, které výrazně překračují hranice akciového práva. Národní právní úpravě podléhá také sestavování účetní závěrky i konsolidované účetní závěrky, včetně jejich ověřování a zveřejňování, zrušení SE a její likvidace, platební neschopnost, zastavení plateb a další.

Ustanovení stanov přijatá v rámci vnitrostátního práva

Poslední odkaz obsažený ve výčtu právních předpisů aplikovatelných na SE se vrací opět ke stanovám společnosti, ovšem tentokrát pouze v rozsahu, v jakém to dovoluje právo státu, v němž má evropská společnost své sídlo. Stanovy společnosti, jako její základní dokument, se tak v rámci SE uplatní ve dvou rovinách. Zatímco v případech, kdy jsou přijaty přímo na základě nařízení o SE, mají přednost před národní právní úpravou, ustanovení stanov přijatá v rozsahu stanoveném národním právem jsou výrazem autonomie společnosti podle vnitrostátního práva.

Směrnice o SE

Směrnice Rady č. 2001/86/ES, kterou se doplňuje statut evropské společnosti s ohledem na zapojení zaměstnanců, jak prozrazuje její název, upravuje v návaznosti na nařízení o statutu evropské společnosti problematiku participace zaměstnanců na záležitostech SE, která měla být původně součástí samotného nařízení o SE. Vztah nařízení a směrnice vymezuje čl. 19 úvodních ustanovení nařízení o SE, podle kterého ustanovení směrnice tvoří nedílný doplněk nařízení a musí být uplatňována současně. Nadto čl. 12 nařízení o SE podmiňuje zápis evropské společnosti do příslušného rejstříku (tedy její vznik) vyřešením otázky participace zaměstnanců v souladu s ustanoveními směrnice.

Na rozdíl od nařízení není směrnice nadána bezprostřední závazností a do národního právního řádu musí být transponována. V České republice se tak stalo prostřednictvím zákona o evropské společnosti. Část druhá zákona o SE s názvem „Zapojení zaměstnanců evropské společnosti“ obsahuje vedle obecných ustanovení také podrobnou úpravu procesu vyjednávání a tzv. standardní pravidla, která se uplatní zejména v případech, kdy strany nedosáhnou ohledně otázky zapojení dohody (blíže k této problematice v části třetí).

Přehled právních předpisů aplikovatelných na SE (v sestupném pořadí)

Přehled hierarchie právních předpisů aplikovatelných na evropskou akciovou společnost SE - v sestupném pořadí: nařízení o statutu SE - principy ve směrnici - stanovy dle nařízení - prováděcí zákon - národní akciové právo - národní právní řád - stanovy dle vnitrostátního práva.

Způsoby založení a nadnárodní charakter SE

Evropská společnost je konstruována jako společnost nadnárodní. Prvek nadnárodnosti vyniká zejména při procesu zakládání evropské společnosti, který se vyznačuje specifickými omezeními. Předpokladem založení evropské společnosti je vždy stávající podnikatelská struktura přesahující hranice jednoho členského státu. K naplnění mezinárodního prvku požaduje nařízení o SE, aby zakladatelé byli podřízeni různým právním režimům v rámci EU, příp. měli v jiném právním režimu dceřinou společnost nebo organizační složku.

Konkrétní způsoby založení evropské společnosti taxativně vymezuje článek 2 nařízení o SE, z jehož ustanovení vyplývá i okruh subjektů, které se mohou na zakládání SE podílet. Vždy se bude jednat o právnické osoby založené podle práva některého členského státu, které mají skutečné i zapsané sídlo ve Společenství. Okruh přípustných právních forem zakladatelů se však mění v závislosti na způsobu založení – od jednoznačně nejširší množiny v případě zakládání dceřiné SE až po jedinou přípustnou formu v případě SE zakládané fúzí nebo přeměnou akciové společnosti.

Založení SE fúzí

SE může být založena fúzí akciových společností uvedených v příloze I nařízení, založených podle práva členského státu, které mají sídlo a správní ústředí ve Společenství, jestliže nejméně dvě z nich podléhají právním předpisům různých členských států. Způsob založení evropské společnosti fúzí je vyhrazen výlučně akciovým společnostem a nařízení o SE v tomto směru nepřipouští žádnou výjimku. Výchozím dokumentem fúze je projekt vypracovaný výkonnými orgány fúzujících společností – projekt fúze, který podléhá schválení valnou hromadou.

Uskutečnění fúze je podmíněno také získáním osvědčení o splnění všech zákonných podmínek, a to v každém členském státě, jehož právem se řídí některá z fúzujících společností, které bude podkladem pro zápis SE do příslušného rejstříku státu sídla SE. Vydáváním osvědčení v České republice byli pověřeni notáři.

Právě popsaný postup otevřel akciovým společnostem z členských států poprvé možnost fúzovat na nadnárodní úrovni, což vzhledem k odlišným právním úpravám obchodních společností v jednotlivých členských státech nebylo dosud bez dalšího možné. Není proto divu, že právě možnost založit SE fúzí bývá často citována jako jeden z nejvýznamnějších přínosů zavedení SE.

Založení holdingové SE

Akciové společnosti a společnosti s ručením omezeným uvedené v příloze II nařízení o SE, založené podle práva členského státu, které mají sídlo a správní ústředí ve Společenství, mohou usilovat o založení holdingové SE za předpokladu, že nejméně dvě z nich se řídí právem různých členských států nebo mají alespoň dva roky dceřinou společnost řídící se právem jiného členského státu nebo pobočku nacházející se v jiném členském státě.

Princip založení holdingové SE spočívá v tom, že akcionáři, resp. společníci zúčastněných společností (promotorských společností), vloží své podíly, které musí představovat více než 50 % hlasovacích práv, do základního kapitálu SE a stanou se tak jejími akcionáři. Zúčastněné společnosti při tom nezanikají, ale původní společníci je ovládají prostřednictvím nově vzniklé holdingové evropské společnosti. Výchozím dokumentem pro založení holdingové SE je i zde projekt založení vypracovaný výkonnými orgány promotorských společností a schválený jejich valnými hromadami.

Založení dceřiné SE

Základní ustanovení upravující založení dceřiné evropské společnosti stanoví, že společnosti ve smyslu čl. 48 SES a jiné veřejnoprávní nebo soukromoprávní právnické osoby, založené podle práva členského státu, které mají sídlo a správní ústředí ve Společenství, mohou založit dceřinou společnost SE upsáním jejích akcií, jestliže nejméně dvě z nich se řídí právem různých členských států nebo mají alespoň dva roky dceřinou společnost řídící se právem jiného členského státu nebo pobočku nacházející se v jiném členském státě.

Z pohledu možných zakladatelů je založení dceřiné SE (neboli joint-venture SE) bezesporu nejdostupnější formou. Upisování akcií se mohou účastnit kterékoli právnické osoby veřejného i soukromého práva založené podle práva některého z členských států. Postup při založení nařízení neupravuje, pouze odkazuje na právo společností a ostatních právnických osob účastnících se založení. Bude-li dceřiná SE sídlit v České republice, použijí se přiměřeně ustanovení ZOK o založení akciové společnosti.

Založení SE přeměnou stávající akciové společnosti

Akciová společnost založená podle práva členského státu, která má sídlo a správní ústředí ve Společenství, může být přeměněna na SE, pokud má alespoň dva roky dceřinou společnost řídící se právem jiného členského státu. Obdobně jako proces zakládání SE fúzí, je i založení změnou právní formy vyhrazeno výlučně akciovým společnostem. Dle výslovného ustanovení nařízení o SE nedochází při tomto procesu k zániku akciové společnosti a vzniku nového subjektu, ale pouze ke změně vnitřních poměrů měnící se společnosti. Hlavním dokumentem je opět projekt přeměny vypracovaný orgány měnící se společnosti a schválený její valnou hromadou.

Ustanovení doplňující způsoby založení SE

V návaznosti na uvedené způsoby založení evropské společnosti stanoví nařízení o SE, že pro účely založení SE fúzí, založení holdingové SE a založení dceřiné SE se evropská společnost považuje za akciovou společnost řídící se právem členského státu, ve kterém má sídlo. Tím je evropské společnosti umožněno, aby se účastnila založení jiné SE, je-li zakládána fúzí, vytvořením holdingové nebo dceřiné SE.

Vedle toho nařízení o SE dále stanoví, že samotná evropská společnost může založit jednu nebo více dceřiných společností ve formě SE. Tím doplňuje výčet způsobů založení SE o poslední, pátou variantu. Takto zakládaná evropská společnost není společným podnikem několika právnických osob, nýbrž výsledkem privilegia daného SE ve vztahu k národním akciovým společnostem. Na tento postup se přiměřeně použijí ustanovení národního akciového práva vyjma těch, která by zakazovala založení akciové společnosti jedinou osobou.

Konečně, významnou výjimkou z pravidel zakládání evropské společnosti popsaných v úvodu této části, je možnost podílet se na založení SE daná společnostem, které nemají správní ústředí ve Společenství, ale jsou založeny podle práva členského státu, na území téhož státu mají své zapsané sídlo a mají skutečnou a trvalou vazbu na hospodářství členského státu. K naplnění tohoto zmocnění je třeba, aby členské státy uvedenou možnost upravily v rámci prováděcích zákonů. Česká republika tak učinila v zákoně o SE.

Přehled jednotlivých způsobů založení evropské společnosti, včetně požadavků, které musí být naplněny
Způsoby založení evropské společnosti Právní formy společností, které se mohou podílet na zakládání SE Požadavky týkající se sídla a správního ústředí zúčastněných společností Nadnárodní prvek
Založení SE fúzí
  • Akciové společnosti uvedené v příloze I nařízení o SE
  • Evropské společnosti
  • Společnosti založené podle práva členského státu, které mají sídlo a správní ústředí ve Společenství
  • Společnosti, jejichž správní sídlo se nenachází ve Společenství, jsou-li založené podle práva členského státu, mají v tomtéž členském státě sídlo a mají skutečnou a trvalou vazbu na hospodářství členského státu
  • Nejméně dvě společnosti podléhají právním předpisům různých členských států
Založení holdingové SE
  • Akciové společnosti a společnosti s ručením omezeným uvedené v příloze II nařízení o SE
  • Evropské společnosti

Nejméně dvě společnosti

  • se řídí právem různých členských států
  • mají alespoň dva roky dceřinou společnost řídící se právem jiného členského státu nebo pobočku nacházející se na území jiného členského státu
Založení dceřiné SE
  • Společnosti ve smyslu čl. 48 odst. 2 SES
  • Jiné veřejnoprávní nebo soukromoprávní právnické osoby
  • Evropské společnosti
Založení SE změnou z akciové společnosti
  • Akciové společnosti
  • Společnost má nejméně dva roky dceřinou společnost řídící se právem jiného členského státu

Sídlo SE a jeho přemístění

Ve vztahu k sídlu SE obsahuje nařízení pouze stručné ustanovení, které stanoví, že sídlo SE se musí nacházet ve stejném členském státě jako její správní ústředí a že členský stát může kromě toho uložit evropské společnosti zapsané do rejstříku na jeho území povinnost mít své správní ústředí a sídlo na stejném místě.

Nařízení o SE neupravuje otázku, zda vznikající SE musí mít své sídlo ve stejném státě jako zakladatelské společnosti. Dle převládajícího právního názoru může být evropská společnost umístěna do kteréhokoli členského státu, bez ohledu na sídla zakládajících společností. Je-li ovšem evropská společnost zakládána přeměnou existující akciové společnosti, uplatní se omezení, které přemístění sídla zároveň s přeměnou na SE výslovně zakazuje. V tomto případě tedy sídlo evropské společnosti musí zůstat ve státě sídla původní akciové společnosti.

Dalším často uváděným přínosem evropské společnosti je vedle již zmiňovaného umožnění nadnárodních fúzí skutečnost, že SE může přemístit své sídlo do jiného členského státu, aniž by tím došlo k jejímu zániku a vytvoření nové právnické osoby. To dosud nebylo bez dalšího možné, jelikož převážná většina právních řádů členských států podmiňovala přemístění sídla likvidací společnosti a jejím následným znovuzaložením. Přemístění sídla evropské společnosti je tedy založeno na zachování její právní osobnosti za současné změny práva, jímž se SE řídí.

Proces přemístění upravuje jak nařízení, tak zákon o SE. Východiskem je zpracování projektu přemístění sídla výkonným orgánem společnosti a jeho zveřejnění spolu se zprávou o přemístění, která vysvětlí všechny právní i ekonomické aspekty přemístění sídla a jeho důsledky pro akcionáře, věřitele a zaměstnance. Dalším předpokladem přemístění je přijetí rozhodnutí o přemístění sídla valnou hromadou společnosti a získání osvědčení potvrzujícího splnění všech formalit, tedy zejména splnění požadavků ve vztahu k ochraně minoritních akcionářů a věřitelů SE, které v České republice vydává notář. Teprve na základě osvědčení vydaného příslušným orgánem státu původního sídla je možné obrátit se na rejstřík cílového státu s návrhem na zápis SE.

Přemístění sídla nabývá účinnosti dnem, ke kterému je evropská společnost zapsána do rejstříku příslušného pro nové sídlo. Rejstřík, který provede zápis nového sídla, oznámí tuto skutečnost rejstříku starého sídla, který provede výmaz původního zápisu. Zveřejněním nového zápisu je zápis nového sídla účinný vůči třetím osobám. Dokud však nebyl zveřejněn výmaz SE z rejstříku v zemi původního sídla, mohou se třetí osoby nadále dovolávat původního sídla, neprokáže-li SE, že těmto třetím osobám bylo nové sídlo známo.

Ani po zveřejnění zápisu o přemístění sídla ovšem nejsou vazby evropské společnosti na zemi původního sídla zcela zpřetrhány. Věřitelům pohledávek vzniklých před účinností přemístění sídla je dána možnost žalovat SE v tom členském státě, odkud právě přesídlila. Kromě toho ke změně sídla evropské společnosti nemůže dojít tehdy, je-li společnost v likvidaci, jestliže vůči ní bylo zahájeno řízení o prohlášení konkurzu nebo je-li vůči ní vedeno jiné obdobné řízení.

Organizační struktura SE

Evropská společnost může být podřízena buď monistickému, nebo dualistickému systému řízení. Pro oba modely je společné postavení valné hromady jako nejvyššího orgánu společnosti, naopak rozdíly existují zejména v rozdělení výkonných a kontrolních funkcích, které jsou v dualistickém systému svěřeny řídícímu orgánu a dozorčímu orgánu, zatímco v monistickém systému spadají do působnosti správního orgánu.

Nařízení obsahuje jen základní úpravu obou systémů doplněnou o některá společná pravidla. Zároveň opravňuje členské státy, aby v prováděcím zákoně podrobněji upravily ten systém, který jejich právní řád nezná. Zákon o obchodních korporacích upravuje oba systémy, proto již není třeba se v zákoně o SE dualistickému a monistickému systému podrobněji věnovat. Zvolí-li si totiž SE pro své řízení systém, který stát jejího sídla upravuje, použije se tato obecná úprava i na SE. Odchylky od obecné úpravy se uplatní tam, kde je úprava obsažená v nařízení komplexní nebo tam, kde odlišnou úpravu nařízení připouští.

Dualistický systém

V dualistickém systému odpovídá za řízení SE řídící orgán, jehož členy jmenuje a odvolává dozorčí orgán, není-li ve stanovách uvedeno, že členy řídícího orgánu jmenuje a odvolává valná hromada, za stejných podmínek jaké platí pro akciové společnosti se sídlem na jeho území. Nikdo nesmí být současně členem řídícího i dozorčího orgánu téže SE.

Počet členů řídícího orgánu nebo pravidla pro jeho stanovení uvádějí stanovy SE. Členský stát však může stanovit jejich nejvyšší a nejnižší počet.

Úkolem dozorčího orgánu je dohlížet na činnost řídícího orgánu, sám však není oprávněn řídit SE. Členy dozorčího orgánu jmenuje valná hromada. Počet členů dozorčího orgánu nebo pravidla pro jeho stanovení uvádějí stanovy s tím, že členský stát může stanovit nejvyšší nebo nejnižší počet členů dozorčího orgánu pro SE se sídlem na jeho území.

Monistický systém

Základem monistického systému je existence jediného správního orgánu, který v sobě zahrnuje funkci řídící i dozorčí. Nařízení o SE ve vztahu k monistickému systému říká pouze to, že SE řídí správní orgán. Podrobnější úpravu přenechává členským státům.

Počet členů správního orgánu nebo pravidla pro jeho stanovení uvádějí stanovy SE. Členy správního orgánu jmenuje valná hromada. Bude-li SE mít své sídlo na území České republiky, bude muset valná hromada při jmenování členů správního orgánu, kterým bude správní rada, respektovat rozmezí stanovené v § 26 odst. 1 zákona o SE, jenž říká, že správní rada evropské společnosti musí mít nejméně tři a nejvíce osmnáct členů.

Společná ustanovení pro monistický a dualistický systém

Členové orgánů SE jsou jmenováni na dobu určenou ve stanovách, která však nesmí přesahovat šest let. S výhradou případných omezení uvedených ve stanovách mohou být členové orgánů opětovně jmenováni jednou či vícekrát na dobu stanovenou v předchozí větě.

Nestanoví-li nařízení o SE nebo stanovy jinak, platí pro usnášeníschopnost a rozhodování v orgánech SE tato pravidla:

  • usnášeníschopnost: musí být přítomna nebo zastoupena nejméně polovina členů;
  • rozhodování: většinou přítomných nebo zastoupených členů.

Nestanoví-li stanovy jinak, má předseda každého orgánu v případě rovnosti hlasů rozhodující hlas. Členové řídících, dozorčích a správních orgánů SE odpovídají společnosti za ztrátu nebo škodu, která vznikla SE v důsledku porušení jim uložených právních, ze stanov vyplývajících nebo jiných povinností, v souladu s předpisy vztahujícími se na akciové společnosti v členském státě, ve kterém se nachází sídlo SE.

Publicita SE

Otázky týkající se zápisu evropské společnosti do příslušného rejstříku a publikace údajů týkajících se SE upravují články 12 až 14 nařízení o SE.

Nařízení o SE stanoví, že každá evropská společnost se zapisuje v členském státě, ve kterém má sídlo. Evropská společnost se sídlem v České republice se bude zapisovat do obchodního rejstříku a také ve všech souvisejících otázkách (tj. např. řízení o zápisech) bude podléhat příslušné české právní úpravě.

Publikace údajů týkajících se evropské společnosti je upravena obdobně jako zápis do rejstříku. To znamená, že zveřejňování listin a údajů týkajících se evropské společnosti se sídlem na území České republiky, které ukládá nařízení, se bude řídit příslušnými ustanoveními českého právního řádu.

Kromě publikace údajů na národní úrovni upravuje nařízení o SE také povinnost zveřejnit oznámení o zápisu nebo výmazu evropské společnosti z rejstříku a o přemístění sídla SE v Úředním věstníku evropských Společenství. Oznámení musí být Úřadu pro úřední tisky Společenství doručeno nejpozději do jednoho měsíce po zveřejnění v členském státě, ve kterém má SE sídlo a musí obsahovat následující údaje:

  • firmu SE,
  • spisovou značku zápisu,
  • datum a místo zápisu SE do rejstříku,
  • datum, místo a název zveřejnění,
  • sídlo SE a
  • předmět podnikání SE.

Povinnost sdělit údaje Úřadu pro úřední tisky Společenství ukládá zákon o SE rejstříkovému soudu, který tak učiní na náklady navrhovatele.

Zapojení zaměstnanců do záležitostí SE

Dle článku 2 směrnice o SE se zapojením zaměstnanců rozumí mechanismus, včetně informování, projednávání a účasti, pomocí něhož mohou zástupci zaměstnanců ovlivňovat rozhodnutí, která mají být ve společnosti přijata. Zahrnuje tedy celkem tři formy zapojení, kterými jsou:

  • informování, jímž se rozumí poskytování informací zaměstnancům (prostřednictvím k tomu určeného orgánu nebo zástupců zaměstnanců) o záležitostech samotné SE, a kterékoli z jejích dceřiných společností nebo závodů nacházejících se v jiném členském státě nebo které překračují pravomoci rozhodovacích orgánů v jednotlivém členském státě,
  • projednání, kterým se rozumí navázání dialogu mezi zaměstnanci (prostřednictvím k tomu určeného orgánu nebo zástupců zaměstnanců) a příslušným orgánem SE, a to tak, aby zaměstnanci měli možnost vyjádřit na základě poskytnutých informací, své stanovisko k plánovaným opatřením, a
  • účast, kterou se rozumí vliv zaměstnanců (prostřednictvím k tomu určeného orgánu nebo zástupců zaměstnanců) na záležitosti společnosti, a to na základě práva volit nebo jmenovat některé členy dozorčího nebo správního orgánu společnosti nebo na základě práva doporučovat nebo zamítat jmenování členů dozorčího nebo správního orgánu společnosti.

Realizace jednotlivých složek zapojení vůči orgánům SE předpokládá přijetí odpovídající úpravy zapojení, a to nejlépe dohodou dosaženou v rámci procesu vyjednávání. Klíčovou úlohu v tomto procesu svěřuje směrnice zvláštnímu vyjednávacímu výboru. Jeho úkolem je zastupovat zaměstnance společností zúčastněných na založení SE při vyjednávání o způsobu a rozsahu zapojení do záležitostí SE. Postup vyjednávání je upraven v článcích 3 až 6 směrnice o SE, které byly do českého právního řádu implementovány prostřednictvím ustanovení části druhé hlavy II. zákona o SE.

V souladu se směrnicí stanoví zákon o SE, že řídící orgány zúčastněných právnických osob jsou bez zbytečného odkladu po zveřejnění návrhu fúze nebo založení holdingové SE nebo po schválení návrhu založení dceřiné SE nebo změny akciové společnosti v SE povinny přijmout nezbytná opatření k zahájení jednání se zástupci zaměstnanců, o jejich budoucím zapojení do záležitostí evropské společnosti. Za tímto účelem jsou řídící orgány dále povinny učinit veškerá nezbytná opatření k vytvoření vyjednávacího výboru.

Vzhledem k nadnárodní povaze SE, bude vyjednávací výbor tvořen ze zástupců alespoň dvou členských států. To znamená, že v rámci procesu vytváření vyjednávacího výboru je nutná souhra minimálně dvou různých právních řádů členských států. Platí přitom, že vyjednávání o zapojení se řídí právním řádem státu, ve kterém má mít evropská společnost sídlo. Způsob obsazení konkrétních míst ve vyjednávacím výboru však podléhá vždy právnímu řádu státu, ve kterém má zúčastněná společnost sídlo.

Úkolem vyjednávání orgánů zúčastněných společností a vyjednávacího výboru je dosažení dohody o úpravě pro zapojení zaměstnanců v SE. Činnost vyjednávacího výboru nemusí však vždy vyústit pouze v přijetí dohody o způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců SE, ale může vedle nepřijetí dohody skončit také přijetím rozhodnutí o nezahájení jednání o zapojení nebo rozhodnutím o ukončení již zahájeného jednání.

Tato možnost je vyjednávacímu výboru dána za předpokladu, že rozhodnutí o nezahájení nebo ukončení již zahájeného jednání bude přijato tzv. trojitou většinou. Souhlas dvou třetin hlasů všech členů vyjednávacího výboru, kteří zároveň zastupují dvě třetiny všech zaměstnanců nejméně ze dvou států, je odůvodněn důsledkem přijetí takového rozhodnutí, jímž je úplné vyloučení práv na zapojení na nadnárodní úrovni. Zapojení zaměstnanců se v takovém případě omezí pouze na právo na informace a projednání, a to v rozsahu stanoveném právním řádem členského státu, ve kterém má SE zaměstnance.

Pokud strany neuzavřou ve vymezené lhůtě dohodu o rozsahu a způsobu zapojení zaměstnanců do záležitostí SE a v této lhůtě vyjednávací výbor ani nerozhodne o ukončení (nezahájení) jednání, předpokládá směrnice uplatnění tzv. standardních pravidel, obsažených v příloze ke směrnici. Za tímto účelem jsou členské státy povinny stanovit podpůrná pravidla, která budou v souladu s ustanoveními uvedenými v příloze směrnice o SE. Podpůrná pravidla pro zapojení zaměstnanců v SE se uplatní také v případech, kdy na ně strany v dohodě odkáží.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková.

Evropská družstevní společnost

Pojem evropské družstevní společnosti

Nejmladší z nadnárodních forem společností je evropská družstevní společnost, označovaná někdy také jako evropské družstvo (dále jen „SCE“).

Zvláštní právní úprava evropské družstevní společnosti byla přijata poměrně krátce po přijetí nařízení o SE s cílem zohlednit zvláštnosti družstev a zajistit jim rovné podmínky pro přeshraniční spolupráci, tak jak je umožněna jiným subjektům prostřednictvím EHZS nebo SE.

Od jiných hospodářských subjektů se družstva odlišují především některými zásadami svého fungování a činnostmi, k nimž patří zejména zásada přednostního postavení jednotlivce, jež se odráží ve zvláštních předpisech pro vznik členství, vystoupení a vyloučení z družstva nebo zásada jeden člověk – jeden hlas, přičemž hlasovací právo je vázáno na jednotlivce a implikuje, že členové nemohou vykonávat žádná práva nad majetek družstva.

Zavedení evropské právní formy pro družstva, založené na společných zásadách, přitom však zohledňující některé jejich zvláštnosti, by mělo družstvům rozvinout činnost za hranicemi jejich států.

Prameny práva SCE a její postavení v právním systému

Základem právní úpravy evropské družstevní společnosti je nařízení Rady č. ES 1435/2003 o statutu evropské družstevní společnosti (dále jen „nařízení o SCE“) a na ně navazující směrnice Rady č. 2003/72/ES, kterou se doplňuje statut evropské družstevní společnosti s ohledem na účast zaměstnanců (dále jen „směrnice o SCE“) upravující otázku zapojení zaměstnanců do záležitostí SCE. Oba uvedené předpisy předpokládají existenci dalších právních předpisů, které komunitární úpravu doplní.

Obdobně jako v případě evropské akciové společnosti tak vzniká poměrně komplikovaný systém právních předpisů, kterými se evropská družstevní společnost řídí v následujícím pořadí:

  • nařízením o SCE;
  • stanovami SCE vydanými na základě nařízení tam, kde to nařízení stanoví;
  • pokud jde o oblasti, které nařízení neupravuje nebo je upravuje pouze částečně, ve věcech, které upraveny nejsou,
    • právními předpisy přijatými členskými státy výhradně k provedení nařízení o SCE;
    • právními předpisy členských států, které by se vztahovaly na družstvo založené podle práva členského státu, ve kterém má SCE sídlo;
    • svými stanovami, ovšem pouze v rozsahu, v jakém to dovoluje právo státu, v němž má SCE své sídlo.

Nařízení o SCE

Nařízení o SCE, které je na území členských států přímo závazné a má aplikační přednost před právem vnitrostátním, upravuje pouze společný základ pro jednotlivé národní varianty evropské družstevní společnosti. Nařízení obsahuje celkem devět kapitol, které upravují zejména způsoby založení SCE, organizační strukturu nebo použití zisku. Kapitoly týkající se účetní závěrky, zrušení, likvidace, platební neschopnost a zastavení plateb jsou omezeny na určení subsidiární právní úpravy, a to převážně prostřednictvím odkazů na právo státu, ve kterém má SCE sídlo, nebo na harmonizační směrnice.

Stanovy přijaté na základě nařízení

Okruh otázek, které mohou stanovy SCE upravit odchylně od nařízení, je nařízením konkrétně vymezen a stanovy SCE se mohou od jednotlivých ustanovení nařízení odklonit, jen pokud to nařízení samo výslovně dovoluje. Takto přijatá ustanovení stanov mají přednost před vnitrostátními právními přepisy.

Stanovy přijaté na základě nařízení musí obsahovat alespoň:

  • firmu SCE, před nebo za níž je dodatek „SCE“,
  • předmět činnosti,
  • jména fyzických osob a názvy právnických osob, které jsou zakládajícími členy SCE, u právnických osob s uvedením jejich předmětu činnosti a sídla,
  • adresu sídla SCE,
  • podmínky a postupy pro přijetí, vyloučení a vystoupení člena,
  • práva a povinnosti členů a jednotlivé kategorie členů, pokud existují, a práva a povinnosti členů v každé kategorii,
  • jmenovitou hodnotu upsaných podílů, částku upsaného základního kapitálu a údaj, že základní kapitál je proměnný,
  • zvláštní pravidla pro případné přidělení části nerozděleného zisku do rezervních fondů,
  • pravomoci a příslušnost členů jednotlivých orgánů SCE,
  • pravidla jmenování a odvolávání členů těchto orgánů,
  • pravidla usnášeníschopnosti a většiny při hlasování,
  • dobu trvání společnosti, je-li založena na dobu určitou.

Zákon o SCE

Záležitosti, které nařízení neupravuje a záležitosti, které upravuje jen částečně, se v rozsahu neupraveném nařízením řídí právními předpisy přijatými členskými státy k provedení nařízení o SCE. V České republice byl k provedení statutu o SCE přijat zákon č. 307/2006 Sb., o evropské družstevní společnosti, jak vyplývá ze změn provedených zákonem č. 126/2008 Sb. (dále jen „zákon o SCE“). Základem pro národní úpravu jsou obdobně jako v případě evropské akciové společnosti ta ustanovení nařízení o SCE, která členským státům umožňují nebo přikazují upravit konkrétní záležitosti speciálně pro SCE. Zákon o SCE sestává ze dvou základních částí, z nichž první obsahuje ustanovení provádějící nařízení o SCE, druhá pak upravuje otázku zapojení zaměstnanců do záležitostí SCE v souladu se směrnicí o SCE.

Právní předpisy členského státu, ve kterém má SCE sídlo

Záležitosti týkající se evropské družstevní společnosti, které nejsou upraveny nařízením a nařízení ohledně nich neobsahuje zmocnění k úpravě ve stanovách nebo prostřednictvím zvláštní právní úpravy přijaté speciálně pro SCE, se řídí právními předpisy členského státu, které by se vztahovaly na družstvo založené podle práva členského státu, ve kterém má SCE sídlo. Jak již bylo výše uvedeno, uplatní se příslušné právní předpisy členských států zejména v otázkách účetních závěrek, včetně jejich ověřování a zveřejňování, dále v otázkách zrušení, likvidace, platební neschopnosti, zastavení plateb, podmínek zápisu do rejstříku apod.

Ustanovení stanov přijatá v rámci vnitrostátního práva

Poslední článek v hierarchii právních přepisů aplikovatelných na SCE tvoří stanovy společnosti, ovšem tentokrát pouze v rozsahu, v jakém to dovoluje právo státu, v němž má evropská družstevní společnost své sídlo. Shodně se stanovami SE, se také stanovy SCE uplatní ve dvou rovinách. Zatímco ustanovení přijatá na základě zmocnění obsaženého přímo v nařízení o SCE mají přednost před národní právní úpravou, ustanovení stanov přijatá v rozsahu stanoveném národním právem se uplatní až na posledním místě.

Způsoby založení SCE

Úprava založení SCE je v mnoha ohledech shodná s principy popsanými výše ohledně zakládání evropské akciové společnosti. Konkrétní způsoby založení evropské družstevní společnosti taxativně vymezuje článek 2 nařízení o SCE, který současně vymezuje okruh subjektů, které se mohou na zakládání SCE účastnit. Základním předpokladem pro založení SCE je opět existence nadnárodního prvku daná požadavkem, že zakladatelé musí mít své bydliště v různých členských státech nebo se řídit právem alespoň dvou členských států.

SCE může být založena:

  • alespoň pěti fyzickými osobami s bydlištěm alespoň ve dvou členských státech,
  • alespoň pěti fyzickými osobami a společnostmi ve smyslu čl. 48 odst. 2 SES a jinými veřejnoprávními nebo soukromoprávními právnickými osobami založenými podle práva členského státu, které mají bydliště v nejméně dvou různých členských státech nebo se řídí právem alespoň dvou různých členských států,
  • společnostmi ve smyslu čl. 48 odst. 2 SES a jinými veřejnoprávními nebo soukromoprávními právnickými osobami založenými podle práva členského státu, které se řídí právem alespoň dvou různých členských států,
  • fúzí družstev založených podle práva členského státu, která mají sídlo i správní ústředí ve Společenství, řídí-li se alespoň dvě tato družstva právem různých členských států,
  • přeměnou družstva založeného podle práva členského státu, které má sídlo i správní ústředí ve Společenství, pokud má po dobu alespoň dvou let provozovnu nebo dceřinou společnost řídící se právem jiného členského státu.

Založení SCE fúzí národních družstev

Založení SCE fúzí se mohou účastnit pouze již existující družstva se sídlem na území Společenství za předpokladu, že alespoň dvě z nich se řídí právním řádem různých členských států. Výchozím dokumentem fúze je projekt zpracovaný orgány fúzujících družstev, který musí obsahovat minimálně následující údaje:

  • firmu a sídlo každého z fúzujících družstev a navrhovanou firmu a sídlo SCE;
  • výměnný poměr upsaných členských podílů a popřípadě výši doplatku na dorovnání. Nejsou-li žádné podíly, přesné rozdělení majetku a jeho hodnoty v podílech;
  • podmínky rozložení podílů SCE;
  • den, od kterého vznikne majiteli podílů SCE právo na podíl na zisku, a případné zvláštní podmínky týkající se tohoto práva;
  • den, od kterého se pro účely účetnictví považují jednání fúzujících družstev za jednání SCE;
  • zvláštní podmínky či výhody spojené s dluhopisy nebo jinými než podílovými cennými papíry, které nezakládají členství v SCE;
  • práva poskytnutá SCE držitelům podílů spojených se zvláštními právy a držitelům jiných než podílových cenných papírů nebo navrhovaná opatření vůči těmto osobám;
  • opatření na ochranu práv věřitelů fúzujících družstev;
  • případné zvláštní výhody poskytnuté znalcům, kteří přezkoumávají projekt fúze, nebo členům správních, řídících, dozorčích nebo kontrolních orgánů fúzujících družstev;
  • stanovy SCE;
  • údaje o postupu, jímž se určí podmínky zapojení zaměstnanců podle směrnice 2003/72/ES.

Spolu s projektem fúze jsou fúzující družstva povinna zpracovat podrobnou písemnou zprávu, ve které z právního a hospodářského hlediska vysvětlí a odůvodní projekt fúze, a zejména výměnný poměr členských podílů. Návrh projektu fúze schvaluje valná hromada každého fúzujícího družstva. Uskutečnění fúze je podmíněno také získáním osvědčení o splnění všech zákonných podmínek, a to v každém členském státě, jehož právem se postup fúze řídí. Takové osvědčení je v České republice oprávněn vydat v souladu se zákonem o SCE pouze notář.

V rámci řízení o zápisu evropské družstevní společnosti do příslušného rejstříku státu sídla SCE je každé fúzující družstvo povinno předložit příslušnému orgánu členského státu vydané osvědčení dokládající soulad fúze s platnými právními předpisy. Pověřený orgán na základě doložených osvědčení přezkoumá soulad fúze s právem a rozhodne o tom, zda byly splněny všechny podmínky pro zápis SCE do příslušného rejstříku.

Založení SCE přeměnou stávajícího družstva na SCE

Podmínkou přeměny stávajícího družstva na SCE je skutečnost, že družstvo založené podle práva některého členského státu, které má sídlo i správní ústředí ve Společenství, má po dobu alespoň dvou let provozovnu nebo dceřinou společnost řídící se právem jiného členského státu. Obdobně jako založení SCE fúzí je také založení SCE přeměnou stávajícího družstva vyhrazeno výlučně družstvům.

Hlavním dokumentem přeměny je projekt vypracovaný orgány dotyčného družstva spolu se zprávou, která odůvodňuje a vysvětluje právní a hospodářská hlediska přeměny, jakož i její dopady na zaměstnanost a uvádí důsledky přechodu na právní formu SCE pro členy a zaměstnance družstva.

Projekt přeměny schvaluje valná hromada družstva. Před konáním valné hromady osvědčí splnění všech podmínek přeměny nezávislý znalec jmenovaný nebo schválený v souladu s vnitrostátními právními předpisy soudem nebo správním orgánem členského státu, jehož právem se družstvo řídí. V České republice vydá osvědčení znalec jmenovaný soudem.

Dle výslovného ustanovení čl. 35 nařízení o SCE nevede přeměna družstva na SCE k zániku družstva ani k vytvoření nové právnické osoby.

Založení nové SCE

Na založení SCE jako nového subjektu se mohou účastnit fyzické osoby, společnosti ve smyslu čl. 48 odst. 2 Smlouvy a jiné veřejnoprávní nebo soukromoprávní právnické osoby založené podle práva členského státu, za předpokladu, že mají bydliště v nejméně dvou různých členských státech nebo se řídí právem alespoň dvou různých členských států a pokud zakladateli je:

  • alespoň pět fyzických osob,
  • alespoň pět fyzických osob a společností ve smyslu čl. 48 odst. 2 SES a jiné veřejnoprávní nebo soukromoprávní právnické osoby,
  • alespoň 2 společnosti ve smyslu čl. 48 odst. 2 SES a jiné veřejnoprávní nebo soukromoprávní právnické osoby.

Ustanovení doplňující způsoby založení SCE

Vedle fyzických osob, společností a jiných veřejnoprávních nebo soukromoprávních právnických osob založených podle práva některého členského státu se na založení SCE, která bude mít sídlo na území České republiky, může podílet i právnická osoba, jejíž skutečné sídlo leží mimo území členských států Evropské unie nebo jiných států tvořících Evropský hospodářský prostor, jestliže je založena podle práva některého členského státu, má zapsané sídlo v členském státě a má trvalý a efektivní vztah k ekonomice členského státu.

Přehled jednotlivých způsobů založení evropské družstevní společnosti, včetně požadavků, které musí být naplněny
Způsoby založení evropské družstevní společnosti Právní formy společností, které se mohou podílet na zakládání SCE Požadavky týkající se sídla a správního ústředí zúčastněných společností Nadnárodní prvek
Založení SCE fúzí
  • Družstva založená podle práva některého členského státu
  • Družstva, založená podle práva členského státu, která mají sídlo i správní ústředí ve Společenství
  • Právnické osoby, jejichž správní sídlo se nenachází ve Společenství, jsou-li založené podle práva členského státu, mají v tomtéž členském státě sídlo a mají skutečnou a trvalou vazbu na hospodářství členského státu
  • Nejméně dvě družstva podléhají právním předpisům různých členských států
Založení SCE přeměnou stávajícího na SCE
  • Družstvo založené podle práva některého členského státu
  • Družstvo, založené podle práva členského státu, které má sídlo i správní ústředí ve Společenství
  • Družstvo má nejméně dva roky provozovnu nebo dceřinou společnost řídící se právem jiného členského státu
Založení nové SCE
  • Společnosti ve smyslu čl. 48 odst. 2 SES
  • Jiné veřejnoprávní nebo soukromoprávní právnické osoby
  • Fyzické osoby
  • Alespoň 5 fyzických osob a právnická osoba založená podle práva členského státu, které mají sídlo i správní ústředí ve Společenství
  • Alespoň 5 fyzických osob s bydlištěm ve 2 různých členských státech
  • Alespoň 2 právnické osoby založené podle práva členského státu
  • Alespoň 5 fyzických osob a právnická osoba založená podle práva členského státu, které mají bydliště v nejméně dvou členských státech, nebo se řídí právem alespoň dvou různých členských států
  • Alespoň 5 fyzických osob s bydlištěm ve 2 různých členských státech
  • Alespoň 2 právnické osoby založené podle práva členského státu, které se řídí právem alespoň dvou různých členských států

Organizační struktura SCE

Obdobně jako evropská akciová společnost také evropská družstevní společnost má možnost volby mezi monistickým a dualistickým systémem řízení společnosti.

V obou případech je hlavním orgánem společnosti valná hromada a buď řídící orgán a dozorčí orgán (dualistický systém), nebo správní orgán (monistický systém), podle toho, kterou možnost obsahují stanovy.

Organizace a jednání valné hromady se řídí společně s postupem pro hlasování právními předpisy vztahujícími se na družstva v členském státě, ve kterém se nachází sídlo SCE.

Dualistický systém

V dualistickém systému odpovídá za řízení SCE řídící orgán, který ji zároveň zastupuje při jednání se třetími osobami a před soudem. Člena nebo členy řídícího orgánu jmenuje a odvolává dozorčí orgán, nestanoví-li stanovy, že člena nebo členy řídícího orgánu jmenuje a odvolává valná hromada. V čele řídícího orgánu stojí jeho předseda zvolený ostatními členy.

V dualistickém systému nesmí být nikdo současně členem orgánu řídícího i dozorčího. Dozorčí orgán však může ustanovit jednoho ze svých členů k výkonu funkce člena řídícího orgánu v případě, že toto místo není obsazeno. Po tuto dobu se pozastavují funkce dotyčné osoby jako člena dozorčího orgánu. Počet členů řídícího orgánu nebo pravidla pro jeho stanovení určují stanovy SCE.

Dozorčí orgán dohlíží na výkon povinností řídícího orgánu, sám však není oprávněn vykonávat jakékoli řídící pravomoci.

Členy dozorčího orgánu jmenuje a odvolává valná hromada. Členové prvního dozorčího orgánu však mohou být jmenováni stanovami. Počet členů dozorčího orgánu nebo pravidla pro jeho stanovení určují stanovy. Členský stát však může stanovit počet členů nebo složení dozorčího orgánu SCE se sídlem na jeho území nebo nejnižší nebo nejvyšší počet členů. V čele dozorčího orgánu stojí předseda zvolený ostatními členy.

Monistický systém

V monistickém systému jsou funkce řídící i kontrolní svěřeny jednomu správnímu orgánu, který řídí SCE a zastupuje ji při jednání se třetími osobami a před soudem. V čele správního orgánu stojí jeho volený předseda.

Počet členů správního orgánu nebo pravidla jeho stanovení určují stanovy SCE s tím, že každý členský stát je oprávněn stanovit jejich nejnižší a případně i nejvyšší počet. Členy správního orgánu, a určují-li tak stanovy, též jejich náhradníky, jmenuje valná hromada.

Společná ustanovení pro monistický a pro dualistický systém

Členové orgánů SCE jsou jmenováni na dobu určenou ve stanovách, která však nesmí být delší než šest let. S výhradou omezení uvedených ve stanovách mohou být členové těchto orgánů opětovně jmenování jednou či vícekrát na dobu stanovenou v předchozí větě.

Nestanoví-li toto nařízení nebo stanovy jinak, platí pro usnášeníschopnost a rozhodování v orgánech SCE tato pravidla:

  • usnášeníschopnost: musí být přítomna nebo zastoupena nejméně polovina členů s hlasovacím právem;
  • rozhodování: většinou přítomných nebo zastoupených členů s hlasovacím právem.

Nepřítomní členové se mohou účastnit rozhodování buď zmocněním jiného člena orgánu, nebo náhradníka, který byl současně s nimi jmenován k jejich zastupování. Neurčí-li stanovy jinak, má předseda každého orgánu v případě rovnosti hlasů rozhodující hlas.

Zapojení zaměstnanců do záležitostí SCE

Nedílnou součástí nařízení o SCE jsou pravidla o zapojení zaměstnanců do záležitostí SCE stanovená směrnicí o SCE, která musí být uplatňována současně s nařízením o SCE.

Dle článku 2 směrnice o SCE se zapojením zaměstnanců rozumí mechanismus, včetně informování, projednávání a účasti, pomocí něhož mohou zástupci zaměstnanců ovlivňovat rozhodnutí, která mají být ve společnosti přijata.

Na rozdíl od úpravy týkající se evropské akciové společnosti závisí uplatnění pravidel o zapojení zaměstnanců na způsobu jakým je SCE založena. Je-li SCE založena výlučně fyzickými osobami nebo fyzickými osobami a jedinou právnickou osobou, vztahují se na ni pravidla o zapojení zaměstnanců stanovená v druhém oddílu směrnice o SCE jen pokud zakladatelé dohromady zaměstnávají alespoň 50 zaměstnanců nejméně ve dvou členských státech. V případě kdy zakladatelé zaměstnávají dohromady méně než 50 zaměstnanců nebo zaměstnávají alespoň 50 zaměstnanců pouze v jednom členském státě, uplatní se následující ustanovení o zapojení zaměstnanců:

  • na samotnou SCE se vztahují předpisy členského státu sídla použitelné pro jiné subjekty stejného typu,
  • na její dceřiné společnosti a závody se vztahují předpisy členského státu, ve kterém se nacházejí, použitelné pro jiné subjekty stejného typu.

V případech kdy evropská družstevní společnost vzniká fúzí, přeměnou nebo založením právnickými osobami uplatní se pravidla obsažená v druhém oddíle směrnice o SE v plném rozsahu.

Oddíl druhý směrnice o SCE ukládá orgánům společnosti, aby bezprostředně poté, co vypracují plán na založení SCE zahájili vyjednávání se zástupci zaměstnanců zúčastněných právnických osob o způsobu jejich zapojení do záležitostí týkajících se SCE. Za tímto účelem jsou povinny zřídit zvláštní vyjednávací výbor. Základní pravidla pro sestavení vyjednávacího výboru jsou obsažena ve směrnici o SE, v podrobnostech se však uplatní právní úprava státu, ve kterém má mít SCE sídlo.

Cílem vyjednávání orgánů zúčastněných společností a vyjednávacího výboru je dosažení dohody o úpravě pro zapojení zaměstnanců v SCE. Minimální obsahové náležitosti dohody jsou následující:

  • oblast působnosti dohody;
  • složení, počet členů a rozdělení křesel zastupujícího orgánu, který je partnerem pro vyjednávání příslušného orgánu SCE v souvislosti s úpravami informování a projednání se zaměstnanci SCE a jejích dceřiných společností a závodů;
  • pravomoci a postup informování a projednání se zastupujícím orgánem;
  • četnost zasedání zastupujícího orgánu;
  • finanční a hmotné prostředky, které je třeba zastupujícímu orgánu poskytnout;
  • rozhodnou-li se strany v průběhu vyjednávání zavést jeden nebo více postupů pro informování a projednání namísto zřízení zastupujícího orgánu, úpravy pro provádění těchto postupů;
  • rozhodnou-li se strany v průběhu vyjednávání zavést úpravu pro účast, obsah této úpravy včetně (případně) počtu členů v správním nebo dozorčím orgánu SCE, které jsou zaměstnanci oprávněni volit, jmenovat, doporučovat nebo zamítat, postupy pro volby, jmenování, doporučování nebo zamítání těchto členů zaměstnanci a jejich práva;
  • den vstupu dohody v platnost a doba jejího trvání, případy, ve kterých by měla být dohoda znovu sjednána, a postup pro nové jednání, případně též pro případ změn ve struktuře SCE a jejích dceřiných společností a závodů, které nastanou po založení SCE.

Kromě přijetí dohody o zapojení zaměstnanců do záležitostí SCE může činnost vyjednávacího výboru skončit také přijetím rozhodnutí o nezahájení jednání o zapojení nebo rozhodnutím o ukončení již zahájeného jednání a o použití úpravy o informování a projednání se zaměstnanci platné v členských státech, ve kterých má SCE zaměstnance. Tato možnost je vyjednávacímu výboru dána za předpokladu, že rozhodnutí o nezahájení nebo ukončení již zahájeného jednání bude přijato hlasy dvou třetin členů, kteří zastupují nejméně dvě třetiny zaměstnanců, a tato většina musí zahrnovat hlasy členů, kteří zastupují zaměstnance zaměstnané nejméně ve dvou členských státech.

Pokud strany neuzavřou ve vymezené lhůtě dohodu o rozsahu a způsobu zapojení zaměstnanců do záležitostí SCE a v této lhůtě vyjednávací výbor ani nerozhodne o ukončení (nezahájení) jednání, uplatní se referenční ustanovení, tedy standardní pravidla obsažená ve směrnici o SCE. Tato pravidla se mohou uplatnit také v případech, kdy na ně strany v dohodě výslovně odkáží.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková.

Tento článek reflektuje právní stav ke dni 1. ledna 2014, tedy stav po nabytí účinnosti zákona č. 89/2012 Sb. občanský zákoník (dále jen „NOZ“), zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „ZOK“) a doprovodné legislativy vztahující se k rekodifikaci soukromého práva.

Přehled všech témat Orientace v právních úkonech

Tisknout Vaše hodnocení:

Související články

Diskuse k článku

+ Nový příspěvek