Zápis do Obchodního rejstříku

26. 2. 2016 | Zdroj: BusinessInfo.cz

Kapitoly článku

Postup a náležitosti při prvozápisu obchodních společností a družstva do Obchodního rejstříku pomocí inteligentních formulářů Ministerstva spravedlnosti. Pro konkrétní typy společností jsou vždy uvedeny dokumenty, které je třeba doložit pro jejich úspěšný zápis. Základní informace o Sbírce listin Obchodního rejstříku a Adresář rejstříkových soudů.

Tento článek reflektuje právní stav ke dni 1. ledna 2015, tedy stav po nabytí účinnosti zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „NOZ“), zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „ZOK“) a doprovodné legislativy vztahující se k rekodifikaci soukromého práva.

Podrobný obsah dokumentu:


Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková.

Úvod

V souladu s § 18 a násl. zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob (dále jen „zákon o veřejných rejstřících“) a § 17 nařízení vlády č. 351/2013 Sb., musí být návrhy na zápis, změnu nebo výmaz zápisu ve veřejném rejstříku, které provádí rejstříkový soud, podány výlučně prostřednictvím elektronicky vyplněného formuláře, který je dostupný na internetových stránkách Ministerstva spravedlnosti ČR (dále jen „inteligentní formuláře“).

Náležitosti jednotlivých inteligentních formulářů upravuje vyhláška Ministerstva spravedlnosti č. 323/2013 Sb., o náležitostech formulářů na podávání návrhů na zápis, změnu nebo výmaz údajů do veřejného rejstříku a o zrušení některých vyhlášek.

Formuláře o zápisu, změnách a výmazu se na výše uvedených internetových stránkách uveřejňují o těchto subjektech:

  • a) spolku,
  • b) pobočném spolku,
  • c) zahraničním pobočném spolku,   
  • d) nadaci,   
  • e) nadačním fondu,   
  • f) ústavu,   
  • g) společenství vlastníků jednotek,   
  • h) fyzické osobě – podnikateli,   
  • i) veřejné obchodní společnosti,   
  • j) komanditní společnosti,   
  • k) společnosti s ručením omezeným,
  • l) akciové společnosti,
  • m) družstvu,
  • n) evropském hospodářském zájmovém sdružení,
  • o) evropské společnosti,
  • p) evropské družstevní společnosti,
  • q) závodu zahraniční osoby nebo odštěpném závodu zahraniční osoby,
  • r) odštěpném závodu,
  • s) obecně prospěšné společnosti.

(dále jen „zapisované subjekty“).

Pro právní formy, které nejsou uvedeny výše povinnost podat návrh na zápis, změnu nebo výmaz údajů do veřejného rejstříku prostřednictvím inteligentního formuláře neplatí, stejně jako pro ostatní typy podání (např. opravné prostředky, dotazy, upozornění na nesoulad se zapsaným stavem atd.) u všech právních forem.

Pro zápisy, změny či výmazy české rejstříkové soudy již nepoužívají žádné tiskopisy, nýbrž výhradně inteligentní formuláře, které se vyplňují elektronicky. Inteligentní formuláře umožňují podat návrh na zápis, změnu, či výmaz zapsaných údajů přehledným a uživatelsky přívětivým způsobem. Tyto formuláře lze použít pro většinu podání, včetně fúzí, změn právní formy a podobně. Zavedení inteligentních formulářů znamená zásadní průlom v rámci elektronizace české justice.

Inteligentní formuláře by měly intuitivně každou osobu instruovat o tom, které údaje je potřeba v podání vedoucí k zápisu, změně či výmazu zapisovaného subjektu vyplnit. Používáním výhradně inteligentních formulářů by mělo být zamezeno nejasným podáním a omezována nutnost vyzývat zapisované osoby k doplnění či opravě podání, což rejstříkové soudy dříve enormně zahlcovalo.

Návrh na zápis se podává a zápis ve veřejném rejstříku se provádí v českém jazyce. Navrhovatel však může požádat, aby zápis ve veřejném rejstříku byl proveden také v jakémkoliv cizím jazyce.

Prvozápis obchodní společnosti a družstva do obchodního rejstříku

V této části tohoto článku se budeme výhradně zabývat tzv. prvozápisy obchodních společností a družstev (dále jen „obchodní korporace“) do obchodního rejstříku. Na internetových stránkách Ministerstva spravedlnosti vybere zapisovaný subjekt právní formu společnosti, kterou chce zapsat. Poté se již vygeneruje podání pro určitou obchodní korporaci. Inteligentní formulář je rozdělen do 3 částí:

první části musí zapisovaný subjekt vybrat příslušný rejstříkový soud, u kterého bude subjekt zapsán. Rejstříkový soud je určen místní příslušností zapsaného subjektu a v případě rejstříkových soudů s pobočkami je rozhodující adresa sídla subjektu. Podle obce, ve které má zapisovaný subjekt sídlo, se určí spádová oblast rejstříkového krajského soudu.

Upozornění!
V justičním systému se nadále užívá staré samosprávní rozdělení (viz seznam rejstříkových soudů). Ačkoli je ČR z hlediska místní samosprávy rozdělena do 14 samosprávných krajů, rejstříkových soudů je celkem sedm. U některých však byly zřízeny pobočky (Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci, Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích a Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci). Jedinou výjimku tvoří Městský soud v Praze, který spravuje agendu rejstříkového soudu také v rámci Středočeského kraje.

Doporučujeme místní příslušnost rejstříkového soudu určit v závislosti na spádovou oblast menší územně-správní jednotky – okresu a následně na stránkách Ministerstva spravedlnosti určit příslušný rejstříkový soud.


Druhá část, obsahuje veškeré zapisované údaje, které se v prvozápisu zapisovaného subjektu uvádějí, tedy:

  • obchodní firma (název obchodní společnosti či družstva),
  • místo podnikání, předmět podnikání,
  • statutární orgán a počet jeho členů (u s.r.o. jednatel/é, u a.s. představenstvo nebo statutární ředitel, u k.s. komplementáři, u v.o.s. společníci, u družstva představenstvo nebo předseda družstva),
  • způsob jednání,
  • výše základního kapitálu, příp. základního členského vkladu u družstva (u akciové společnosti je potřeba navíc uvést počet akcií a jejich nominální hodnotu)
  • prokura, pakliže byla udělena,
  • členy dozorčí rady (u a.s. povinně, u s.r.o., k.s. nebo v.o.s. volitelně),
  • kontrolní komise (u k.s., v.o.s a družstva),
  • odštěpné závody,
  • ostatní skutečnosti.

Všechny tyto údaje jsou uvedeny již v zakladatelském právním jednání (zakladatelské listině či společenské smlouvě).

Upozornění!
Návrh na zápis obchodní korporace do obchodního rejstříku musí být podán do 6 měsíců ode dne jejího založení, tj. ode dne sepisu zakladatelského právního jednání.


U statutárních orgánů je dále potřeba uvést datum vzniku funkce a pro členy kolektivních orgánů i datum vzniku členství. U akciové společnosti, kde se volí nejméně tříčlenné představenstvo, je tak potřeba uvést jednak vznik členství (volba do představenstva) a vznik funkce (volba předsedy a místopředsedy představenstva). Dále se u statutárních orgánů uvádí rodné příjmení, rodné číslo, státní příslušnost, stát, místo a okres narození – tyto údaje se však nezobrazují ve veřejné části obchodního rejstříku, slouží pouze k ověření bezúhonnosti zapisované osoby. Tyto osoby tak již nemusí přikládat výpis z rejstříku trestů; tato povinnost však dále platí pro osoby, které nejsou občany ČR.

Ve třetí, závěrečné, části se uvedenou následující údaje:

  • seznam navrhovatelů,
  • požadované datum provedení zápisu (zápis může být proveden v zákonem stanovené lhůtě, nebo k datu pozdějšímu),
  • seznam osob, které budou formulář podepisovat (pro vytvoření podpisových polí),
  • seznam příloh,
  • místo a datum vyplnění formuláře.

Navrhovateli v případě s.r.o. jsou všichni jednatelé, u a.s. všichni členové představenstva nebo statutární ředitel, u v.o.s. všichni společníci, u k.s. všichni společníci (komplementáři i komanditisté) a u družstva všichni členové představenstva nebo předseda družstva. V případě, že se návrh na zápis podává v listinné podobě, pravost podpisů všech navrhovatelů musí být úředně ověřena. Návrh na zápis v elektronické podobě musí být podepsán uznávaným elektronickým podpisem navrhovatele nebo zaslán prostřednictvím datové schránky navrhovatele. K podání návrhu lze zmocnit i jiné osoby, například advokáta, potom však pravost podpisů zmocnitelů (navrhovatelů) na plné moci musí být úředně ověřena.

Po vyplnění výše uvedených částí formuláře lze připravený návrh uložit pro případné následné úpravy nebo lze vygenerovat již hotové podání určené pro rejstříkový soud. Pokud se navrhovatel chce vrátit k dříve vytvořenému formuláři, do příslušného políčka vyplní návratový kód, který je uveden na vygenerovaném podání při předchozím ukončení práce. Pokud již je formulář vytištěný, naleznete návratový kód v pravém horním rohu první stránky v podobě čárového kódu.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková.

Seznam příloh – Společnost s ručením omezeným

Nezbytnými přílohami návrhu na prvozápis s.r.o., které musí být předloženy v originále, příp. v ověřené kopii, jsou:

  • zakladatelská listina (je-li pouze jeden zakladatel) nebo společenská smlouva (je-li zakladatelů více) ve formě notářského zápisu
    • každý notář většinou disponuje svým vlastním základním vzorem zakladatelského právního jednání, jehož text se upraví dle přání zakládající osoby,
    • nezbytnými údaji jsou:
      • firma společnosti (název),
      • sídlo (postačí uvedení obce),
      • předmět podnikání nebo činnosti,
      • určení společníků uvedením jména a bydliště,
      • určení druhu podílů každého společníka a práv a povinností s nimi spojené, dovoluje-li zakladatelské právní jednání vznik různých druhů podílů,
      • výše vkladu nebo vkladů připadající na podíl nebo podíly,
      • výše základního kapitálu (nejméně 1 Kč),
      • počet jednatelů (nejméně jeden) a způsob jejich jednání za společnost,
      • určení správce nebo správců vkladu uvedením jména a bydliště,
      • vkladová povinnost zakladatelů, včetně lhůty pro její splnění,
      • údaj o tom, koho zakladatelé určují jednatelem nebo jednateli, popřípadě členy jiných orgánů společnosti, kteří mají být podle zákona o obchodních korporacích voleni valnou hromadou,
      • u nepeněžitého vkladu jeho popis, jeho ocenění, částku, kterou se započítává na emisní kurz, určení znalce, který proveden ocenění nepeněžitého vkladu.
  • rozhodnutí jednatele o umístění sídla s konkrétně vymezenou adresou sídla společnosti
  • listina osvědčující právní důvod užívání prostor, v nichž je umístěno sídlo
    • právní důvod užívání prostor není třeba dokládat, je-li tato skutečnost zjistitelná z informačního systému veřejné správy nebo jeho části, která je veřejnou evidencí, rejstříkem nebo seznamem (např. katastr nemovitostí);
    • k doložení právního důvodu užívání prostor postačí písemné prohlášení vlastníka nemovitosti, kde jsou prostory umístěny, že s umístěním sídla osoby souhlasí; prohlášení nesmí být starší než 3 měsíce a podpisy na něm musí být úředně pověřeny.
  • oprávnění k podnikání
    • výpis z živnostenského rejstříku, či jiné oprávnění k podnikání v případě, že předmět podnikání není živností
  • potvrzení banky o splnění vkladové povinnosti (složení základního kapitálu)
  • čestné prohlášení jednatele nebo jednatelů, včetně souhlasu se zápisem do obchodního rejstříku s úředně ověřeným podpisem
    • prohlášení o svéprávnosti, dále prohlášení, že jednatel splňuje podmínky provozování živnosti, že u něho nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti,
    • prohlášení jednatele, že souhlasí s ustanovením do funkce jednatele společnosti
  • čestné prohlášení správce vkladu s úředně ověřeným podpisem
  • plná moc s úředně ověřeným podpisem navrhovatele, pokud navrhovatel zmocní k podání návrhu do obchodního rejstříku jinou osobu.

Nezbytnou součástí návrhu je též připojení soudního poplatku ve výši 6 000 Kč ve formě kolků. Pokud je návrh podán elektronicky, rejstříkový soud vyzve navrhovatele k úhradě soudního poplatku bezhotovostním převodem.

Tip!
Jednatel je oprávněn rozhodnout sám o změně sídla v rámci obce v případě, že platné zakladatelské právní jednání určuje sídlo společnosti jako obec bez konkrétního vymezení adresy. Při změně adresy sídla v rámci jedné obce tak nemusí dojít ke změně zakladatelského právního jednání, tedy není zapotřebí vyhotovit notářský zápis.

Seznam příloh – Akciová společnost

Nezbytnými přílohami návrhu na prvozápis akciové společnosti, které musí být předloženy v originále, příp. v ověřené kopii, jsou:

  • stanovy ve formě notářského zápisu
    • nezbytnými údaji jsou:
      • firma společnosti (název),
      • sídlo (postačí uvedení obce),
      • předmět podnikání nebo činnosti,
      • počet akcií, jejich jmenovitou hodnotu, určení, zda a kolik akcií bude znít na jméno nebo na majitele, anebo zda budou vydány jako zaknihované cenné papíry, popřípadě údaj o omezení převoditelnosti akcií, popřípadě údaj, zda jsou akcie imobilizovány,
      • mají-li být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s nimi spojených,
      • počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na valné hromadě; mají-li být vydány akcie o různé jmenovité hodnotě, obsahují stanovy také počet hlasů vztahujících se k té které výši jmenovité hodnoty akcií a celkový počet hlasů ve společnosti,
      • údaj o tom, který ze systémů vnitřní struktury společnosti byl zvolen (monistický či dualistický), a pravidla určení počtu členů představenstva nebo dozorčí rady,
      • údaje o tom, kolik akcií který zakladatel upisuje, za jaký emisní kurs, způsob a lhůtu pro splácení emisního kursu a jakým vkladem bude emisní kurs splacen,
      • v jaké výši musí být splacen základní kapitál k okamžiku vzniku společnosti,
      • bude-li emisní kurs akcií plněn nepeněžitými vklady, jméno vkladatele, popis nepeněžitých vkladů, jakož i počet, jmenovitou hodnotu a druh akcií, které se za tento nepeněžitý vklad vydají, jejich formu nebo údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry, a určení znalce, který provede ocenění nepeněžitého vkladu,
      • určení ceny nepeněžitých vkladů při založení společnosti,
      • alespoň přibližnou výši nákladů, které v souvislosti se založením společnosti vzniknou,
      • údaj o tom, koho zakladatelé určují členy orgánů společnosti, kteří mají být podle stanov voleni valnou hromadou,
      • určení správce vkladů,
      • mají-li být vydány akcie jako zaknihované cenné papíry, čísla majetkových účtů, na které mají být zaknihované akcie vydány.
  • rozhodnutí představenstva nebo statutárního ředitele o umístění sídla s konkrétně vymezenou adresou sídla společnosti
  • rozhodnutí představenstva o volbě předsedy a místopředsedy
  • rozhodnutí dozorčí rady o volbě předsedy a místopředsedy
  • listina osvědčující právní důvod užívání prostor, v nichž je umístěno sídlo
    • právní důvod užívání prostor není třeba dokládat, je-li tato skutečnost zjistitelná z informačního systému veřejné správy nebo jeho části, která je veřejnou evidencí, rejstříkem nebo seznamem (např. katastr nemovitostí);
    • k doložení právního důvodu užívání prostor postačí písemné prohlášení vlastníka nemovitosti, kde jsou prostory umístěny, že s umístěním sídla osoby souhlasí; prohlášení nesmí být starší než 3 měsíce a podpisy na něm musí být úředně pověřeny.
  • oprávnění k podnikání
    • výpis z živnostenského rejstříku, či jiné oprávnění k podnikání v případě, že předmět podnikání není živností
  • potvrzení banky o splnění vkladové povinnosti (složení základního kapitálu)
  • čestné prohlášení členů představenstva a dozorčí rady nebo statutárního ředitele, včetně souhlasu se zápisem do obchodního rejstříku s úředně ověřeným podpisem
    • prohlášení o svéprávnosti, dále prohlášení, že jednatel splňuje podmínky provozování živnosti, že u něho nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti,
    • prohlášení zapisované osoby, že souhlasí s ustanovením do funkce
  • čestné prohlášení správce vkladu s úředně ověřeným podpisem
  • plná moc s úředně ověřeným podpisem navrhovatele, pokud navrhovatel zmocní k podání návrhu do obchodního rejstříku jinou osobu.

Podání návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku podléhá poplatkové povinnosti ve výši 12 000 Kč.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková.

Seznam příloh – Veřejná obchodní společnost

Nezbytnými přílohami návrhu na prvozápis veřejné obchodní společnosti, které musí být předloženy v originále, příp. v ověřené kopii, jsou:

  • společenská smlouva (nejméně 2 zakladatelé) s úředně ověřenými podpisy
    • nezbytnými údaji jsou:
      • firma společnosti (název),
      • sídlo (postačí uvedení obce),
      • předmět podnikání nebo činnosti nebo údaj, že byla založena za účelem správy vlastního majetku,
      • určení společníků uvedením jména nebo jmen a příjmení, v případě právnické osoby názvu a bydliště nebo sídla.
  • rozhodnutí společníků o umístění sídla s konkrétně vymezenou adresou sídla společnosti
  • listina osvědčující právní listina osvědčující právní důvod užívání prostor, v nichž je umístěno sídlo
    • právní důvod užívání prostor není třeba dokládat, je-li tato skutečnost zjistitelná z informačního systému veřejné správy nebo jeho části, která je veřejnou evidencí, rejstříkem nebo seznamem (např. katastr nemovitostí);
    • k doložení právního důvodu užívání prostor postačí písemné prohlášení vlastníka nemovitosti, kde jsou prostory umístěny, že s umístěním sídla osoby souhlasí; prohlášení nesmí být starší než 3 měsíce a podpisy na něm musí být úředně ověřeny.
  • oprávnění k podnikání, pokud společnost nebyla založena za účelem správy vlastního majetku
    • výpis z živnostenského rejstříku, či jiné oprávnění k podnikání v případě, že předmět podnikání není živností
  • čestné prohlášení společníků, včetně souhlasu se zápisem do obchodního rejstříku s úředně ověřeným podpisem
    • prohlášení o svéprávnosti, dále prohlášení o splnění podmínek provozování živnosti, s tím, že u něj nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti,
  • plná moc s úředně ověřeným podpisem navrhovatele, pokud navrhovatel zmocní k podání návrhu do obchodního rejstříku jinou osobu.

Podání návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku podléhá poplatkové povinnosti ve výši 6 000 Kč.

Seznam příloh – Komanditní společnost

Nezbytnými přílohami návrhu na prvozápis komanditní společnosti, které musí být předloženy v originále, příp. v ověřené kopii, jsou:

  • společenská smlouva (nejméně 2 zakladatelé) s úředně ověřenými podpisy
    • nezbytnými údaji jsou:
      • firma společnosti (název),
      • sídlo (postačí uvedení obce),
      • předmět podnikání nebo činnosti nebo údaj, že byla založena za účelem správy vlastního majetku,
      • určení společníků uvedením jména nebo jmen a příjmení, v případě právnické osoby názvu a bydliště nebo sídla,
      • určení, který ze společníků je komplementář a který komanditista,
      • výše vkladu každého komanditisty.
  • rozhodnutí společníků o umístění sídla s konkrétně vymezenou adresou sídla společnosti
  • listina osvědčující právní důvod užívání prostor, v nichž je umístěno sídlo
    • právní důvod užívání prostor není třeba dokládat, je-li tato skutečnost zjistitelná z informačního systému veřejné správy nebo jeho části, která je veřejnou evidencí, rejstříkem nebo seznamem (např. katastr nemovitostí);
    • k doložení právního důvodu užívání prostor postačí písemné prohlášení vlastníka nemovitosti, kde jsou prostory umístěny, že s umístěním sídla osoby souhlasí; prohlášení nesmí být starší než 3 měsíce a podpisy na něm musí být úředně pověřeny.
  • oprávnění k podnikání, pokud společnost nebyla založena za účelem správy vlastního majetku
    • výpis z živnostenského rejstříku, či jiné oprávnění k podnikání v případě, že předmět podnikání není živností
  • čestné prohlášení společníků, včetně souhlasu se zápisem do obchodního rejstříku s úředně ověřeným podpisem
    • prohlášení o svéprávnosti, dále prohlášení o splnění podmínek provozování živnosti, s tím, že u něj nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti
  • plná moc s úředně ověřeným podpisem navrhovatele, pokud navrhovatel zmocní k podání návrhu do obchodního rejstříku jinou osobu.

Podání návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku podléhá poplatkové povinnosti ve výši 6 000 Kč.

Seznam příloh – Družstvo

Nezbytnými přílohami návrhu na prvozápis družstva, které musí být předloženy v originále, příp. v ověřené kopii, jsou:

  • průběh ustavující schůze a rozhodnutí o přijetí stanov, včetně schváleného textu stanov, ve formě notářského zápisu
    • přílohou je také seznam zakladatelů a písemné prohlášení zakladatelů o převzetí vkladové povinnosti
    • nezbytnými údaji jsou:
      • firma družstva (název),
      • sídlo (postačí uvedení obce),
      • předmět podnikání nebo činnosti,
      • výše základního členského vkladu, popřípadě vstupního vkladu,
      • způsob a lhůta jejich splacení přistupujícím členem,
      • způsob svolání členské schůze a pravidla jejího rozhodování,
      • počet členů představenstva a kontrolní komise a délka jejich funkčního období,
      • podmínky vzniku členství v družstvu,
      • práva a povinnosti člena družstva a družstva.
  • rozhodnutí představenstva o umístění sídla s konkrétně vymezenou adresou sídla společnosti
  • listina osvědčující právní důvod užívání prostor, v nichž je umístěno sídlo
    • právní důvod užívání prostor není třeba dokládat, je-li tato skutečnost zjistitelná z informačního systému veřejné správy nebo jeho části, která je veřejnou evidencí, rejstříkem nebo seznamem (např. katastr nemovitostí);
    • k doložení právního důvodu užívání prostor postačí písemné prohlášení vlastníka nemovitosti, kde jsou prostory umístěny, že s umístěním sídla osoby souhlasí; prohlášení nesmí být starší než 3 měsíce a podpisy na něm musí být úředně ověřeny.
  • oprávnění k podnikání, pokud družstvo bylo založeno za účelem podnikání
    • výpis z živnostenského rejstříku, či jiné oprávnění k podnikání v případě, že předmět podnikání není živností
  • potvrzení banky o splnění vkladové povinnosti (složení základního kapitálu)
  • čestné prohlášení členů představenstva a kontrolní komise, včetně souhlasu se zápisem do obchodního rejstříku s úředně ověřeným podpisem
    • prohlášení o svéprávnosti, dále prohlášení, že jednatel splňuje podmínky provozování živnosti, že u něho nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti,
    • prohlášení o souhlasu s ustanovením do funkce společnosti
  • čestné prohlášení zakladatelů s úředně ověřeným podpisem
  • plná moc s úředně ověřeným podpisem navrhovatele, pokud navrhovatel zmocní k podání návrhu do obchodního rejstříku jinou osobu.

Podání návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku podléhá poplatkové povinnosti ve výši 6 000 Kč.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková.

Sbírka listin

Sbírka listin je součástí obchodního rejstříku a je přístupná veřejnosti též v elektronické podobě. Každý má právo do Sbírky listin nahlédnout a pořídit si kopie a výpisy z listin ve Sbírce listin uložených. Rejstříkový soud je povinen vydat na žádost též úředně ověřený částečný nebo úplný opis listiny uložené ve Sbírce listin. Rozsah listin ukládaných do Sbírky listin je upraven v zákoně o veřejných rejstřících v § 66 a násl.

Pokud byl návrh na zápis obchodní korporace v obchodním rejstříku podáván osobně, je potřeba obratem zaslat následující dokumenty též v elektronické podobě:

  1. zakladatelské právní jednání (zakladatelskou listinu, společenskou smlouvu či stanovy),
  2. rozhodnutí o jmenování členů statutárního orgánu a členů dozorčí rady,
  3. posudek znalce na ocenění nepeněžitého vkladu.

Pokud by tak nově zapsaný subjekt neučinil, vyzve jej rejstříkový soud k doplnění.

Výše uvedené také platí, pokud se zakladatelské právní jednání mění nebo se mění statutární orgán nebo členové dozorčí rady.

Dále se do Sbírky listin zakládají zejména následující listiny:

  • rozhodnutí o nové volně nebo jmenování, odvolání nebo doklad o jiném ukončení funkce osob, které jsou statutárním orgánem, likvidátorem, insolvenčním správcem nebo vedoucím odštěpného závodu,
  • výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, nejsou-li součástí výroční zprávy, návrh na rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty a jejich konečnou podobu, nejsou-li součástí účetní závěrky, a zprávy auditora o ověření účetní závěrky,
  • rozhodnutí o zrušení právnické osoby, rozhodnutí, jímž se ruší rozhodnutí o zrušení právnické osoby, rozhodnutí o přeměně právnické osoby, konečnou zprávu o průběhu likvidace,
  • projekt přeměny,
  • smlouvu o sloučení nadace, nadačního fondu nebo ústavu,
  • zpráva o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou,
  • rozhodnutí soudu o zrušení nebo zúžení rozsahu společného jmění manželů,
  • rozhodnutí valné hromady o pověření představenstva nebo správní rady akciové společnosti zvýšit základní kapitál.

Online podání do Sbírky listin je velmi snadné, je však potřeba mít zřízen kvalifikovaný elektronický podpis nebo datovou schránku.

Listiny se do Sbírky listin vkládají ve formátu PDF. Každá jednotlivá listina se předává jako právě jeden PDF soubor; není tedy možné rozdělit jednu listinu do více PDF dokumentů, ani slučovat více listin do jednoho PDF dokumentu. Velikost předávaných PDF dokumentů je omezena a nesmí přesáhnout 150 kB na 1 stránku listiny; např. listina o 20 stránkách může tedy mít maximálně 3 MB. Celková velikost podání včetně všech příloh nemůže překročit 10 MB.

Návrh na změnu nebo výmaz zápisu v obchodním rejstříku

Návrh na změnu nebo výmaz zápisu v obchodním rejstříku může podat obchodní korporace nebo družstvo, jež se změna nebo výmaz týká a dále fyzické osoby, které jsou v obchodním rejstříku vedeny.

Při změně nebo výmazu zápisu v obchodním rejstříku navrhovatel opět musí použít inteligentní formuláře. Navrhovatel nejprve zvolí typ formuláře (změna nebo výmaz), poté uvede své identifikační číslo. Formulář se skládá z předmětné a závěrečná části. V předmětné části uvede nové údaje, které se mění nebo vymazávají, v závěrečné části uvede přílohy, příp. uvede zástupce, který tento návrh za navrhovatele činí (tento postup je identický jako u prvozápisu).

Poplatek za změny, doplnění zápisu činí 2 000 Kč bez ohledu na počet změn uvedených v jednom návrhu na změnu nebo výmaz zápisu.

Přímé zápisy do obchodního rejstříku provedené notářem

Zápisy do obchodního rejstříku ohledně obchodních společností a družstev může kromě rejstříkového soudu provádět také nově i notář. Pro žadatele o zápis do veřejných rejstříků to znamená zjednodušení procesu zápisu do veřejných rejstříků – notář nevede, na rozdíl od soudu, žádné řízení, jinými slovy, navrhovateli nehrozí, že návrh bude odmítnut či zamítnut, jelikož veškeré nezbytné podklady notář zkoumá a navrhovatele upozorní na určité nedostatky, které jsou neformálně odstraněny. Dalšími podstatnými výhodami je rychlost provedení zápisu (zápis je proveden prakticky ihned) a úspora nákladů.

Notář však může provést zápis požadované skutečnosti do veřejného rejstříku, které mají podklad v notářském zápisu, který tento notář také sám sepsal.

Notář dále vybere pro stát poplatek za tento zápis, založí písemnosti do sbírky listin příslušného soudu a do soudního spisu. Jako doklad o zápisu obdrží žadatel bezprostředně po zápisu výpis z veřejného rejstříku.

Notář provede zápis do obchodního rejstříku na žádost osoby oprávněné k podání návrhu na zápis, ale pouze za předpokladu, že budou splněny všechny následující podmínky:

  • zapisované skutečnosti mají podklad v tzv. „podkladovém notářském zápisu“, když tímto podkladovým notářským zápisem se podle notářského řádu rozumí notářský zápis pro zápis do veřejného rejstříku nebo notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby, a podkladový notářský zápis obsahuje vyjádření notáře o tom, že obsah právního jednání je v souladu s právními předpisy a se zakladatelským právním jednáním právnické osoby, popřípadě, že byly splněny formality nebo právní jednání, ke kterým jsou právnická osoba nebo její orgán povinny (modelově notářský zápis o založení obchodní společnosti s ručením omezeným, notářský zápis osvědčující rozhodnutí valné hromady);
  • notáři byly předloženy všechny listiny, které zákon požaduje pro zápis do veřejného rejstříku nebo pro založení do sbírky listin; (např. souhlas vlastníka se sídlem společnosti, další listiny – např. výpis z rejstříku trestů nebo výpis z katastru nemovitost, mohou být vyhotoveny přímo v kanceláři notáře)
  • uskutečnění právních jednání, ke kterým dochází až po rozhodnutí orgánu právnické osoby nebo po jiném právním jednání, o kterém je podkladový notářský zápis, je osvědčeno notářským zápisem o osvědčení pro zápis do veřejného rejstříku sepsaným podle notářského řádu, tzv. „notářským zápisem o osvědčení“ (modelově např. zápis ze zasedání představenstva akciové společnosti o volbě předsedy nebo místopředsedy, obdobný zápis ze zasedání dozorčí rady, doklad z peněžního ústavu o složení základního kapitálu, výpis ze živnostenského rejstříku).

Zápis do veřejného rejstříku může provést pouze ten notář, který sepsal jak podkladový notářský zápis, popřípadě všechny podkladové notářské zápisy, je-li jich více, tak i notářský zápis o osvědčení. Pokud tedy notáři, který sepsal podkladový notářský zápis, žadatel nepředloží i ostatní listiny, požadované pro zápis, nemůže žadatel zápis požadovat u jiného notáře.

Dalšími veřejnými rejstříky, které vede rejstříkový soud a do kterých provádějí přímé zápisy i notáři jsou:

  • spolkový rejstřík, do kterého se zapisují zejména spolky, odborové organizace, mezinárodní odborové organizace, organizace zaměstnavatelů, mezinárodní organizace zaměstnavatelů, pobočné spolky, zahraniční spolky vyvíjející činnost na území České republiky a další;
  • nadační rejstřík, do kterého se zapisují nadace a nadační fondy;
  • rejstřík ústavů, do kterého se zapisují ústavy;
  • rejstřík společenství vlastníků jednotek, do kterého se zapisují společenství vlastníků jednotek;
  • rejstřík obecně prospěšných společností, do kterého se zapisují obecně prospěšné společnosti.

Odměna notáře za sepis podkladového notářského zápisu je stanovena notářským tarifem (přibližně činí 2 000–3 000 Kč).
Odměna notáře za zápis do veřejného rejstříku je stanovena notářským tarifem a činí bez DPH 300 Kč.
Odměna notáře za sepis notářského zápisu o osvědčení pro zápis do veřejného rejstříku je stanovena notářským tarifem a činí bez DPH 1 000 Kč.

Pro stát notář vybere tyto poplatky za zápis do veřejného rejstříku:

  • za první zápis akciové společnosti do veřejného rejstříku 8 000 Kč (provádí-li zápis rejstříkový soud, činí výše poplatku 12 000 Kč)
  • za první zápis osoby do veřejné ho rejstříku, s výjimkou akciové společnosti nebo spolku 2 700 Kč (provádí-li zápis rejstříkový soud, činí výše poplatku 6 000 Kč)
  • za změny nebo doplnění 1 000 Kč (provádí-li zápis rejstříkový soud, činí výše poplatku 2 000 Kč)

Z výše uvedeného vyplývá, že přímé zápisy prostřednictvím notáře jsou vhodné při prvozápisu obchodní korporace nebo družstva a dále při změnách, kdy dochází ke změně společné smlouvy, příp. zakladatelské listiny nebo stanov nebo ohledně skutečností, které se osvědčují notářských zápisem (např. rozhodnutí o vstupu obchodního korporace nebo družstva do likvidace, rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu atd.) nikoli tedy pro případy, kdy se například odvolává a volí nový jednatel, mění sídlo nebo společník.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková.

Tento článek reflektuje právní stav po nabytí účinnosti zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „NOZ“), zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „zákon o obchodních korporacích“ nebo „ZOK“) a doprovodné legislativy vztahující se k rekodifikaci soukromého práva.

Přehled všech témat Právního průvodce

Adresář rejstříkových soudů

Městský soud v Praze
Slezská 9
120 00 Praha 2
tel.: +420 224 172 111
e-mail: OR@msoud.pha.justice.cz

Krajský soud v Českých Budějovicích
Zátkovo nábřeží 2
370 84 České Budějovice
tel.: +420 389 018 111
e-mail: podatelna@ksoud.cbu.justice.cz

Krajský soud v Ústí nad Labem
třída Národního odboje 1274
400 92 Ústí nad Labem
tel.: +420 475 247 111 – ústředna
e-mail: podatelna@ksoud.unl.justice.cz

Pobočka Krajského soudu v Liberci
U Soudu 540/3
460 72 Liberec
tel.: +420 485 238 353
e-mail: podatelna@ksoud.lbc.justice.cz

Krajský soud v Brně
Husova 15
601 95 Brno
tel.: +420 546 511 111 – ústředna
email: podatelna@ksoud.brn.justice.cz

Krajský soud v Hradci Králové
Třída ČSA 218
502 08 Hradec Králové
e-mail: orpodatelna@ksoud.hrk.justice.cz

Pobočka Krajského soudu v Pardubicích
Sukova 1556
530 96 Pardubice
e-mail: orpodatelna@ksoud.pce.justice.cz

Krajský soud v Plzni
Veleslavínova 21/40
306 17 Plzeň
tel.: +420 377 869 611
e-mail: podatelna@ksoud.plz.justice.cz; sbirkalistin@ksoud.plz.justice.cz

Krajský soud v Ostravě
Havlíčkovo nábř. č. 34
728 81 Ostrava 1
tel.: 596 153 111
email: podatelna@ksoud.ova.justice.cz

Pobočka Krajského soudu v Olomouci
Studentská 1187/7
771 11 Olomouc
email: podatelna@ksoud.olc.justice.cz

Tisknout Vaše hodnocení:

Související články

Diskuse k článku

+ Nový příspěvek