Zápis do Obchodního rejstříku



Úvod

V souladu s § 18 a násl. zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob (dále jen „zákon o veřejných rejstřících“) a § 17 nařízení vlády č. 351/2013 Sb., musí být návrhy na zápis, změnu nebo výmaz zápisu ve veřejném rejstříku, které provádí rejstříkový soud, podány výlučně prostřednictvím elektronicky vyplněného formuláře, který je dostupný na internetových stránkách Ministerstva spravedlnosti ČR (dále jen „inteligentní formuláře“).

Náležitosti jednotlivých inteligentních formulářů upravuje vyhláška Ministerstva spravedlnosti č. 323/2013 Sb., o náležitostech formulářů na podávání návrhů na zápis, změnu nebo výmaz údajů do veřejného rejstříku a o zrušení některých vyhlášek.

Formuláře o zápisu, změnách a výmazu se na výše uvedených internetových stránkách uveřejňují o těchto subjektech:

  • a) spolku,
  • b) pobočném spolku,
  • c) zahraničním pobočném spolku,   
  • d) nadaci,   
  • e) nadačním fondu,   
  • f) ústavu,   
  • g) společenství vlastníků jednotek,   
  • h) fyzické osobě – podnikateli,   
  • i) veřejné obchodní společnosti,   
  • j) komanditní společnosti,   
  • k) společnosti s ručením omezeným,
  • l) akciové společnosti,
  • m) družstvu,
  • n) evropském hospodářském zájmovém sdružení,
  • o) evropské společnosti,
  • p) evropské družstevní společnosti,
  • q) závodu zahraniční osoby nebo odštěpném závodu zahraniční osoby,
  • r) odštěpném závodu,
  • s) obecně prospěšné společnosti.

(dále jen „zapisované subjekty“).

Pro právní formy, které nejsou uvedeny výše povinnost podat návrh na zápis, změnu nebo výmaz údajů do veřejného rejstříku prostřednictvím inteligentního formuláře neplatí, stejně jako pro ostatní typy podání (např. opravné prostředky, dotazy, upozornění na nesoulad se zapsaným stavem atd.) u všech právních forem.

Pro zápisy, změny či výmazy české rejstříkové soudy již nepoužívají žádné tiskopisy, nýbrž výhradně inteligentní formuláře, které se vyplňují elektronicky. Inteligentní formuláře umožňují podat návrh na zápis, změnu, či výmaz zapsaných údajů přehledným a uživatelsky přívětivým způsobem. Tyto formuláře lze použít pro většinu podání, včetně fúzí, změn právní formy a podobně. Zavedení inteligentních formulářů znamená zásadní průlom v rámci elektronizace české justice.

Inteligentní formuláře by měly intuitivně každou osobu instruovat o tom, které údaje je potřeba v podání vedoucí k zápisu, změně či výmazu zapisovaného subjektu vyplnit. Používáním výhradně inteligentních formulářů by mělo být zamezeno nejasným podáním a omezována nutnost vyzývat zapisované osoby k doplnění či opravě podání, což rejstříkové soudy dříve enormně zahlcovalo.

Návrh na zápis se podává a zápis ve veřejném rejstříku se provádí v českém jazyce. Navrhovatel však může požádat, aby zápis ve veřejném rejstříku byl proveden také v jakémkoliv cizím jazyce.

Prvozápis obchodní společnosti a družstva do obchodního rejstříku

V této části tohoto článku se budeme výhradně zabývat tzv. prvozápisy obchodních společností a družstev (dále jen „obchodní korporace“) do obchodního rejstříku. Na internetových stránkách Ministerstva spravedlnosti vybere zapisovaný subjekt právní formu společnosti, kterou chce zapsat. Poté se již vygeneruje podání pro určitou obchodní korporaci. Inteligentní formulář je rozdělen do 3 částí:

první části musí zapisovaný subjekt vybrat příslušný rejstříkový soud, u kterého bude subjekt zapsán. Rejstříkový soud je určen místní příslušností zapsaného subjektu a v případě rejstříkových soudů s pobočkami je rozhodující adresa sídla subjektu. Podle obce, ve které má zapisovaný subjekt sídlo, se určí spádová oblast rejstříkového krajského soudu.

Upozornění!
V justičním systému se nadále užívá staré samosprávní rozdělení (viz seznam rejstříkových soudů). Ačkoli je ČR z hlediska místní samosprávy rozdělena do 14 samosprávných krajů, rejstříkových soudů je celkem sedm. U některých však byly zřízeny pobočky (Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci, Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích a Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci). Jedinou výjimku tvoří Městský soud v Praze, který spravuje agendu rejstříkového soudu také v rámci Středočeského kraje.

Doporučujeme místní příslušnost rejstříkového soudu určit v závislosti na spádovou oblast menší územně-správní jednotky – okresu a následně na stránkách Ministerstva spravedlnosti určit příslušný rejstříkový soud.

Druhá část, obsahuje veškeré zapisované údaje, které se v prvozápisu zapisovaného subjektu uvádějí, tedy:

  • obchodní firma (název obchodní společnosti či družstva),
  • místo podnikání, předmět podnikání,
  • statutární orgán a počet jeho členů (u s.r.o. jednatel/é, u a.s. představenstvo nebo statutární ředitel, u k.s. komplementáři, u v.o.s. společníci, u družstva představenstvo nebo předseda družstva),
  • způsob jednání,
  • výše základního kapitálu, příp. základního členského vkladu u družstva (u akciové společnosti je potřeba navíc uvést počet akcií a jejich nominální hodnotu)
  • prokura, pakliže byla udělena,
  • členy dozorčí rady (u a.s. povinně, u s.r.o., k.s. nebo v.o.s. volitelně),
  • kontrolní komise (u k.s., v.o.s a družstva),
  • odštěpné závody,
  • ostatní skutečnosti.

Všechny tyto údaje jsou uvedeny již v zakladatelském právním jednání (zakladatelské listině či společenské smlouvě).

Upozornění!
Návrh na zápis obchodní korporace do obchodního rejstříku musí být podán do 6 měsíců ode dne jejího založení, tj. ode dne sepisu zakladatelského právního jednání.

U statutárních orgánů je dále potřeba uvést datum vzniku funkce a pro členy kolektivních orgánů i datum vzniku členství. U akciové společnosti, kde se volí nejméně tříčlenné představenstvo, je tak potřeba uvést jednak vznik členství (volba do představenstva) a vznik funkce (volba předsedy a místopředsedy představenstva). Dále se u statutárních orgánů uvádí rodné příjmení, rodné číslo, státní příslušnost, stát, místo a okres narození – tyto údaje se však nezobrazují ve veřejné části obchodního rejstříku, slouží pouze k ověření bezúhonnosti zapisované osoby. Tyto osoby tak již nemusí přikládat výpis z rejstříku trestů; tato povinnost však dále platí pro osoby, které nejsou občany ČR.

Ve třetí, závěrečné, části se uvedenou následující údaje:

  • seznam navrhovatelů,
  • požadované datum provedení zápisu (zápis může být proveden v zákonem stanovené lhůtě, nebo k datu pozdějšímu),
  • seznam osob, které budou formulář podepisovat (pro vytvoření podpisových polí),
  • seznam příloh,
  • místo a datum vyplnění formuláře.

Navrhovateli v případě s.r.o. jsou všichni jednatelé, u a.s. všichni členové představenstva nebo statutární ředitel, u v.o.s. všichni společníci, u k.s. všichni společníci (komplementáři i komanditisté) a u družstva všichni členové představenstva nebo předseda družstva. V případě, že se návrh na zápis podává v listinné podobě, pravost podpisů všech navrhovatelů musí být úředně ověřena. Návrh na zápis v elektronické podobě musí být podepsán uznávaným elektronickým podpisem navrhovatele nebo zaslán prostřednictvím datové schránky navrhovatele. K podání návrhu lze zmocnit i jiné osoby, například advokáta, potom však pravost podpisů zmocnitelů (navrhovatelů) na plné moci musí být úředně ověřena.

Po vyplnění výše uvedených částí formuláře lze připravený návrh uložit pro případné následné úpravy nebo lze vygenerovat již hotové podání určené pro rejstříkový soud. Pokud se navrhovatel chce vrátit k dříve vytvořenému formuláři, do příslušného políčka vyplní návratový kód, který je uveden na vygenerovaném podání při předchozím ukončení práce. Pokud již je formulář vytištěný, naleznete návratový kód v pravém horním rohu první stránky v podobě čárového kódu.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková.

Pravidelné novinky e-mailem