Zápis do Obchodního rejstříku

Dokument seznamuje s úkony, které je nutné podniknout dříve než je podán návrh na zápis společnosti (nebo fyzické osoby) do Obchodního rejstříku. V textu jsou pro konkrétní typy společností vždy uvedeny náležitosti jejich založení a též praktické rady pro vyplňování stanovených formulářů pro zápis společnosti do obchodního rejstříku. Důležitou částí pojednání je u každé právní formy podnikání seznam příloh, jež je nutné k vyplněnému formuláři přiložit.

Dříve než podnikatelský subjekt podá návrh na zápis do Obchodního rejstříku – aby mohla vzniknout obchodní společnost či družstvo (společnost či družstvo vznikají dnem, ke kterému byly zapsány do Obchodního rejstříku), musí zajistit řadu zákonem stanovených podmínek (musí společnost založit). Teprve, když jsou splněny všechny zákonné náležitosti, může být společnost zapsána do Obchodního rejstříku. Rozsah podmínek, které předcházejí vzniku společnosti, se samozřejmě liší podle toho jaký typ společnosti je zakládán.

V následujícím textu je uveden přehled náležitostí nutných pro založení společnosti a pro zápis společnosti do Obchodního rejstříku – a to pro nejčastěji užívané typy společností, pro družstvo i pro podnikající fyzickou osobu. Do Obchodního rejstříku se zapisují osobní a kapitálové obchodní společnosti, družstva, příspěvkové organizace, a některé fyzické osoby. Obchodní rejstřík vede krajský soud pro podnikatele, kteří mají své sídlo v obvodu tohoto krajského soudu. Nemají-li podnikatelské subjekty své sídlo, je pro ně příslušný soud podle místa podnikání; nemá-li podnikatel ani místo podnikání, je k vedení Obchodního rejstříku příslušný soud podle místa bydliště podnikatele.

Náležitosti zápisu do Obchodního rejstříku pro:

fyzickou osobu
veřejnou obchodní společnost
komanditní společnost
společnost s ručením omezeným
akciovou společnost
družstvo
formuláře pro podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku
seznam rejstříkových soudů

Fyzická osoba

I. Náležitosti vzniku živnostenského oprávnění

Obecná úprava zajištění podnikatelského (živnostenského) oprávnění je obsažena v živnostenském zákoně. Na stránkách portálu BusinessInfo.cz najdete průvodce, kteří informují o povinnostech, jež žadatelé o jednotlivé typy živností musí splnit.

Fyzické osoby obecně nemají povinnost zápisu do obchodního rejstříku. Většina podnikajících fyzických osob v obchodním rejstříku zapsána také není.

Povinnost podat návrh na zápis do obchodního rejstříku mají podnikající fyzické osoby následujících dvou kategorií:

osoby, jejichž výše příjmů či výnosů (případně snížených o DPH) dosáhla či přesáhla za dvě po sobě jdoucí účetní období v průměru částku 120 milionů Kč, nebo
osoby, jež provozují živnost průmyslovým způsobem. Provozování živnosti průmyslovým způsobem upravuje ust. § 7a Živnostenského zákona. Jedná se o složitější činnosti, u nichž již jednotlivé dílčí činnosti naplňují znaky živnosti. Pokud jde o živnost provozovanou průmyslovým způsobem, je tato skutečnost vyznačena i na živnostenském listu.

II. Náležitosti návrhu na zápis do Obchodního rejstříku

Návrh na zápis do Obchodního rejstříku musí být podán na formuláři, který je ke stažení na webových stránkách Ministerstva spravedlnosti. Níže budou vysvětleny jednotlivé části tohoto formuláře.

1. Rejstříkový soud

Je třeba vybrat rejstříkový soud, ke kterému bude návrh na zápis do obchodního rejstříku podán. Půjde o krajský soud, v jehož obvodu má podnikatel místo podnikání. Městský soud v Praze vykonává působnost v rejstříkových věcech i pro Středočeský kraj, proto se podnikatelé s místem podnikání ve Středočeském kraji zapisují do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, nikoliv Krajským soudem v Praze (což je krajský soud s působností pro Středočeský kraj).

2. Navrhovatel

V této kolonce se vyplní všechny požadované údaje o navrhovateli.

3. Fyzická osoba, jíž se návrh týká

V případě návrhu na zápis osoby, jež v Obchodním rejstříku dosud zapsána nebyla (tzv. prvozápis) se tato kolonka nevyplňuje, pouze je třeba zaškrtnout pole označující, že jde o prvozápis. Pokud jde o návrh na zápis změn u osoby, jež je v obchodním rejstříku již zapsána, je třeba v této kolonce vyplnit všechny požadované údaje a označit, že je požadována změna zapsaných údajů.

4. Návrh na zápis

V této části formuláře je třeba vyplnit ty údaje, které mají být nově zapsány nebo které jsou předmětem změny.

Obchodní firmou se rozumí název, pod kterým je podnikatel zapsán v obchodním rejstříku. Firma fyzické osoby musí vždy obsahovat jméno a příjmení podnikatele, může dále obsahovat dodatek odlišující podnikatele od jeho konkurentů.

Dále je třeba vyplnit všechny formulářem požadované údaje úplně a pravdivě. Kolonka „Pobyt v ČR“ se pochopitelně týká pouze cizinců, tuzemští podnikatelé ji nevyplňují. Pokud jde o místo podnikání, bude třeba k návrhu na zápis do obchodního rejstříku doložit právní důvod užívání takové nemovitosti. K doložení postačí písemné prohlášení vlastníka takové nemovitosti, že souhlasí s umístěním místa podnikání. Právní důvod užívání nemovitosti lze rovněž prokázat např. nájemní smlouvou či výpisem z katastru nemovitostí, pokud je podnikatel sám vlastníkem nemovitosti, kde má být umístěno místo podnikání.

V případě prvozápisu většinou identifikační číslo ještě není známé a bude přiděleno až v průběhu řízení o zápisu. Kolonka „identifikační číslo“ proto většinou zůstane nevyplněná.

Pokud jde o předměty podnikání, do této kolonky se zapisují předměty podnikání podle toho, jak byly vydány živnostenské listy.

Prokurou se rozumí zvláštní druh plné moci, jímž podnikatel zmocňuje prokuristu ke všem úkonům, k nimž dochází při provozu podniku s výjimkou nakládání s nemovitostmi, pokud právo nakládat s nemovitostmi není v prokuře výslovně obsaženo. Prokura nabývá účinnosti zápisem do obchodního rejstříku. Prokuru lze udělit i více osobám, v takovém případě je třeba určit, zda může jednat každý prokurista samostatně, či kolik prokuristů musí jednat společně. Prokuru lze udělit jen fyzické osobě.

Do kolonky „Ostatní skutečnosti“ většinou není třeba zapisovat nic.

Pokud si podnikatel přeje vytvořit odštěpný závod či jinou organizační složku, vyplní tuto kolonku obdobně, jako ostatní kolonky výše.

5. Přílohy

Pro úspěšné provedení zápisu do obchodního rejstříku je třeba k návrhu na zápis přiložit všechny potřebné přílohy. Následující seznam odpovídá pouze základnímu návrhu na prvozápis osoby do obchodního rejstříku; je třeba vycházet z toho, že je myslitelná celá řada různých situací, kdy okruh nutných příloh bude odlišný od příloh uvedených níže. V případě složitějších zápisů doporučujeme vypracováním potřebných podkladů pověřit advokáta.

V první řadě půjde o živnostenské listy, na jejichž základě má být do obchodního rejstříku zapsán předmět podnikání.

Dále jde o doložení právního důvodu užívání nemovitosti, ve které má být umístěno místo podnikání. Podrobnosti již byly diskutovány výše.

Pokud je podnikatel ženatý či podnikatelka vdaná, je třeba předložit též doklad o souhlasu druhého manžela s použitím majetku ve společném jmění manželů k podnikání.

Pokud má být jmenován prokurista, je třeba přiložit listinu o jmenování prokuristy a jeho podpisový vzor.

Ohledně odštěpného závodu – pokud je zřizován – je třeba doložit rozhodnutí o zřízení odštěpného závodu (případně jiné organizační složky) a rozhodnutí o jmenování vedoucího odštěpného závodu. Odštěpný závod je organizační složkou podniku, která je jako odštěpný závod zapsána v obchodním rejstříku.

Otázka, v kolika vyhotoveních je třeba uvedené dokumenty přikládat k návrhu na zápis do obchodního rejstříku, je řešena na několika místech právního řádu. Obchodní zákoník v § 32 odst. 2 rozlišuje listiny na dvě kategorie, které se mohou částečně překrývat. Jde o (i) listiny, jimiž mají být doloženy skutečnosti, které mají být zapsány do obchodního rejstříku a (ii) o listiny, které se zakládají do sbírky listiny.

Podle ust. § 38k odst. 1 obchodního zákoníku se listiny zakládané do sbírky listin předkládají ve dvojím vyhotovení. Podle téhož ustanovení se listiny, jimiž se nedokládají skutečnosti, které mají být do obchodního rejstříku zapsány (zapisované skutečnosti) předkládají v jednom vyhotovení.

Na základě zmocnění v § 33 odst. 4 obchodního zákoníku vydalo Ministerstvo spravedlnosti vyhlášku č. 562/2006 Sb. o digitalizaci obchodního rejstříku, která stanoví, že listiny, které se zakládají do sbírky listin, jimiž se nedokládají skutečnosti uvedené v návrhu na zápis nebo změnu anebo výmaz zápisu v obchodním rejstříku, se podávají pouze v elektronické podobě ve formátu PDF. Tyto listiny lze rejstříkovému soudu zaslat elektronickou poštou nebo na CD.

Jinými slovy: listiny, které se zakládají pouze do sbírky listin se podle citované vyhlášky posílají jen v elektronické podobě, naproti tomu listiny, které dokládají zapisované skutečnosti a do sbírky listin se nezakládají (zakládají se pouze do soudního spisu) je třeba posílat v jednom vyhotovení v papírové formě. U listin, které se zakládají jak do soudního spisu, tak do sbírky listiny nelze jednoznačně říci, zda mají být zasílány ve dvou papírových exemplářích nebo v jednom papírovém vyhotovení + elektronicky (druhá varianta však v praxi bývá většinou akceptována).

Pouze v elektronické podobě se tak dokládají například podpisové vzory či účetní závěrky, naopak pouze v listinné podobě se zakládají například živnostenské listy.

S ohledem na to, že shora popsaná právní úprava je poměrně komplikovaná, může v praxi docházet k rozdílné interpretaci předmětných ustanovení. K předejití případných obtíží lze proto v případě pochybností doporučit, aby navrhovatel k návrhu na zápis přiložil raději jedno vyhotovení listiny, o níž má pochybnosti, navíc.

6. Datum provedení zápisu

Ve většině případů bude rejstříkový soud žádán, aby provedl zápis v zákonem stanovené lhůtě. Rovněž lze žádat provedení zápisu k určitému konkrétnímu datu v budoucnosti.

7. Závěrečná část

Pokud návrh podává navrhovatel sám, vyplní kolonku „Tento návrh podává navrhovatel“. Úřední ověření podpisu lze získat na kterémkoliv obecním úřadu či úřadu městské části, rovněž u notáře či u advokáta.

8. Poznámky

Na první stranu návrhu je třeba vylepit kolkové známky v hodnotě 5000,- Kč v případě prvozápisu. Pokud je podáván návrh na změnu některých údajů u podnikatele v obchodním rejstříku již zapsaného, činí správní poplatek 1000,- Kč bez ohledu na počet změn, jejichž zápis je navrhován.

zpět na začátek

Veřejná obchodní společnost

Veřejná obchodní společnost, tak jako i jiné obchodní společnosti vzniká dnem, ke kterému byla zapsána do obchodního rejstříku (viz ust. § 62 obchodního zákoníku). Dříve než je možné podat návrh na zápis veřejné obchodní společnosti do obchodního rejstříku, je třeba tuto společnosti založit.

I. Náležitosti založení

Společnost se zakládá společenskou smlouvou podepsanou všemi zakladateli. Pravost podpisů všech zakladatelů na společenské smlouvě musí být úředně ověřena. Úřední ověření podpisu lze získat na kterémkoliv obecním úřadu či úřadu městské části, rovněž u notáře či u advokáta.

Společenská smlouva musí obsahovat minimálně tyto náležitosti:

firmu a sídlo společnosti – Firma společnosti musí obsahovat označení „veřejná obchodní společnost“, zkratku „veř. obch. spol.“ nebo „v. o. s.“. Pokud firma obsahuje jméno alespoň jednoho ze společníků, postačí dodatek „a spol.“, firma může tedy znít např. „Autodoprava Novák a spol.“, nebo „Autodoprava Novák, v.o.s.“.
Obchodní firma především nesmí být zaměnitelná s jinou (ani sluchově), a to v rámci celého státu, přičemž k odlišení nestačí dodatek označující právní formu. Obecně závazné právní předpisy neurčují, kolik písmen má obchodní firma obsahovat.
Pokud by firma byla nezaměnitelná, teoreticky nic nebrání tomu, aby obsahovala třeba jen dvě písmena (takovou firmu však nelze dohledat ve veřejně přístupném elektronickém obchodním rejstříku). Z praktických zkušeností je však nutno poukázat na skutečnost, že rejstříkové soudy zpravidla vyžadují minimálně tři znaky, neboť dva a méně znaků neposkytují dostatečnou záruku výlučnosti firmy. Jako zaměnitelnou pak často posuzují takovou obchodní firmu, která obsahuje zkratku nebo jiný výrazný prvek shodný s obchodní firmou jiné společnosti. Současně ale platí, že firmy podnikatelů, jejichž podniky příslušejí k témuž koncernu, mohou obsahovat shodné prvky, obsahují-li dodatek o příslušnosti ke koncernu a jsou-li dostatečně navzájem rozlišitelné.
Sídlem společnosti je adresa, která je má být jako její sídlo zapsána v obchodním rejstříku.
označení všech společníků – Fyzické osoby budou označeny jménem, příjmením, bydlištěm a rodným číslem, právnické osoby budou označeny firmou nebo názvem, adresou sídla a identifikačním číslem.
předmět podnikání společnosti – Společenská smlouva musí obsahovat předmět podnikání společnosti, půjde o činnosti, na které chtějí zakladatelé pro společnost získat živnostenské oprávnění.

Založení obchodních společností obecně je upraveno v ust. § 57 obchodního zákoníku, veřejná obchodní společnost je potom upravena v ust. § 76 a násl. obchodního zákoníku.

Dalším krokem pro zakladatele veřejné obchodní společnosti musí být získání živnostenského oprávnění pro zamýšlený předmět podnikání společnosti. Problematika získávání živnostenského oprávnění je popsána v jiném článku tohoto portálu.

II. Náležitosti návrhu na zápis do Obchodního rejstříku

1. Rejstříkový soud

Je třeba vybrat rejstříkový soud, ke kterému bude návrh na zápis do obchodního rejstříku podán. Půjde o krajský soud, v jehož obvodu má mít veřejná obchodní společnost své sídlo. Městský soud v Praze vykonává působnost v rejstříkových věcech i pro Středočeský kraj, proto se společnosti se sídlem ve Středočeském kraji zapisují do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, nikoliv Krajským soudem v Praze (což je krajský soud s působností pro Středočeský kraj).

2. Navrhovatel

V případě, že má být zapsána nová společnost, uvedou se v této kolonce všichni zakladatelé společnosti. V případě, že veřejná obchodní společnost v obchodním rejstříku již zapsaná je a je navrhována změna některých údajů, je navrhovatelem veřejná obchodní společnost sama.

3. Veřejná obchodní společnost, jíž se návrh týká

V případě návrhu na zápis společnosti, jež v Obchodním rejstříku dosud zapsána nebyla (tzv. prvozápis) zůstane tato kolonka nevyplněná, pouze je třeba zaškrtnout pole označující, že jde o prvozápis. Pokud jde o návrh na zápis změny ohledně společnosti, jež v obchodním rejstříku již zapsána je, uvedou se požadované údaje o této společnosti a vyznačí se požadovaná akce – většinou „změna“.

4. Návrh na zápis

V této části formuláře je třeba vyplnit ty údaje, které mají být nově zapsány nebo které jsou předmětem změny.

Obchodní firmou se rozumí název, pod kterým má být společnost zapsána v obchodním rejstříku. Tvorba obchodní firmy veřejné obchodní společnosti je blíže popsána výše.

Dále je třeba vyplnit adresu, na které má být umístěno sídlo společnosti. V souvislosti s tím, je třeba doložit právní důvod užívání prostor, v nichž má být sídlo umístěno. K doložení postačí písemné prohlášení vlastníka takové nemovitosti, že souhlasí s umístěním sídla společnosti. Právní důvod užívání nemovitosti lze rovněž prokázat např. nájemní smlouvou či výpisem z katastru nemovitostí, pokud je společnost sama vlastníkem nemovitosti, kde má být umístěno sídlo.

Pokud jde o předměty podnikání, do této kolonky se zapisují předměty podnikání podle toho, jak byly vydány živnostenské listy.

Statutárním orgánem veřejné obchodní společnosti jsou všichni její společníci, pokud není ve společenské smlouvě stanoveno něco jiného. Jako statutární orgán se proto zapíší buď všichni společníci, nebo ti, kteří jsou určeni společenskou smlouvou. Je třeba dát pozor, aby společníci – fyzické osoby byli psáni do kolonky určené pro fyzické osoby a společníci – právnické osoby byli psáni do kolonky určené pro právnické osoby. Do kolonky „den vzniku funkce“ se obvykle uvede „dnem zápisu do rejstříku“, případně může tato kolonka obsahovat konkrétní datum v budoucnosti.

Do kolonky společníci se vyplní údaje o všech společnících bez ohledu na to, zda jsou či nejsou statutárním orgánem veřejné obchodní společnosti. I zde je třeba vepsat společníky – fyzické osoby do příslušné kolonky a právnické osoby do kolonky k tomu určené.

Do kolonky „Ostatní skutečnosti“ většinou není třeba zapisovat nic. Pokud si podnikatel přeje vytvořit odštěpný závod či jinou organizační složku, vyplní tuto kolonku obdobně, jako ostatní kolonky výše.

5. Přílohy

V první řadě půjde o živnostenské listy, na jejichž základě má být do obchodního rejstříku zapsán předmět podnikání.

Dále jde o doložení právního důvodu užívání nemovitosti, ve které má být umístěno sídlo společnosti. Podrobnosti již byly diskutovány výše.

Každý společník musí doložit, že splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti podle ust. § 6 živnostenského zákona. Bezúhonnost se dokládá výpisem z rejstříku trestů ne starším tří měsíců. Je-li společníkem právnická osoba, je třeba, aby její statutární orgán (či jím pověřený zástupce) splňoval shora uvedené podmínky a výše popsaným způsobem je doložil.

Pokud je společník ženatý (vdaná), je třeba předložit též doklad o souhlasu druhého manžela s použitím majetku ve společném jmění manželů k podnikání.

Je třeba přiložit společenskou smlouvu společnosti. Po každé případné změně společenské smlouvy je třeba předložit úplné znění společenské smlouvy.

Je třeba založit podpisové vzory všech statutárních orgánů společnosti, tedy všech společníků, kteří mají být oprávněni jednat jménem společnosti.

Je třeba založit čestné prohlášení všech statutárních orgánů společnosti, že u nich není dána překážka výkonu funkce ve smyslu ust. § 38l obchodního zákoníku.

Pokud má být jmenován prokurista, je třeba přiložit listinu o jmenování prokuristy a jeho podpisový vzor.

Rovněž je třeba předložit čestné prohlášení všech společníků, že splňují podmínku § 56 odst. 4 obchodního zákoníku (osoba může být společníkem s neomezeným ručením pouze v jedné společnosti).

Pouze v elektronické podobě se tak dokládají například podpisové vzory či účetní závěrky, naopak pouze v listinné podobě se zakládají například živnostenské listy nebo rozhodnutí o konkretizaci sídla společnosti, jež bylo zatím určeno pouze městem (chyběla úplná adresa).

6. Datum provedení zápisu

Ve většině případů bude rejstříkový soud žádán, aby provedl zápis v zákonem stanovené lhůtě. Rovněž lze žádat provedení zápisu k určitému konkrétnímu datu v budoucnosti.

7. Závěrečná část

Pokud návrh podávají navrhovatelé sami (tedy nikoliv zastoupení např. advokátem), vyplní kolonku „Tento návrh podává navrhovatel“. Podpisy navrhovatelů musí být úředně ověřeny. Úřední ověření podpisu lze získat na kterémkoliv obecním úřadu či úřadu městské části, rovněž u notáře či u advokáta.

8. Poznámky

zpět na začátek

Komanditní společnost

Komanditní společnost, tak jako i jiné obchodní společnosti vzniká zápisem do obchodního rejstříku (viz ust. § 62 obchodního zákoníku). Dříve než je možné podat návrh na zápis komanditní společnosti do obchodního rejstříku, je třeba tuto společnosti založit.

I. Náležitosti založení

Společenská smlouva musí obsahovat minimálně tyto náležitosti:

firmu a sídlo společnosti – Firma společnosti musí obsahovat označení „komanditní společnost“, zkratku „kom. spol.“ nebo „k. s.“.
Obchodní firma především nesmí být zaměnitelná s jinou (ani sluchově), a to v rámci celého státu, přičemž k odlišení nestačí dodatek označující právní formu. Obecně závazné právní předpisy neurčují, kolik písmen má obchodní firma obsahovat.
Pokud by firma byla nezaměnitelná, teoreticky nic nebrání tomu, aby obsahovala třeba jen dvě písmena (takovou firmu však nelze dohledat ve veřejně přístupném elektronickém obchodním rejstříku). Z praktických zkušeností je však nutno poukázat na skutečnost, že rejstříkové soudy zpravidla vyžadují minimálně tři znaky, neboť dva a méně znaků neposkytují dostatečnou záruku výlučnosti firmy. Jako zaměnitelnou pak často posuzují takovou obchodní firmu, která obsahuje zkratku nebo jiný výrazný prvek shodný s obchodní firmou jiné společnosti. Současně ale platí, že firmy podnikatelů, jejichž podniky příslušejí k témuž koncernu, mohou obsahovat shodné prvky, obsahují-li dodatek o příslušnosti ke koncernu a jsou-li dostatečně navzájem rozlišitelné.
Sídlem společnosti je adresa, která má být jako její sídlo zapsána v obchodním rejstříku.
označení všech společníků – Fyzické osoby budou označeny jménem, příjmením, bydlištěm a rodným číslem, právnické osoby budou označeny firmou nebo názvem, adresou sídla a identifikačním číslem.
předmět podnikání společnosti – Společenská smlouva musí obsahovat předmět podnikání společnosti, půjde o činnosti, na které chtějí zakladatelé pro společnost získat živnostenské oprávnění.
určení, kteří ze společníků jsou komplementáři a kteří komanditisté – Je třeba jasně stanovit, kteří společníci jsou komplementáři a kteří jsou komanditisté, neboť to pro postavení společníků ve společnosti bude mít závažné důsledky. Zatímco komanditisté ručí za závazky společnosti jen do výše svého nesplaceného vkladu zapsaného v obchodním rejstříku, komplementáři ručí za závazky společnosti celým svým majetkem.
výši vkladu každého komanditisty – Komanditista je povinen vložit do základního kapitálu společnosti částku nejméně 5000,- Kč. Komplementáři nemají povinnost vkládat do základního kapitálu společnosti žádné vklady.

Založení obchodních společností obecně je upraveno v ust. § 57 obchodního zákoníku, komanditní společnost je potom upravena v ust. § 93 a násl. obchodního zákoníku.

Dalším krokem pro zakladatele komanditní společnosti musí být získání živnostenského oprávnění pro zamýšlený předmět podnikání společnosti. Problematika získávání živnostenského oprávnění je popsána v jiném článku tohoto portálu.

II. Náležitosti návrhu na zápis do Obchodního rejstříku

1. Rejstříkový soud

Je třeba vybrat rejstříkový soud, ke kterému bude návrh na zápis do obchodního rejstříku podán. Půjde o krajský soud, v jehož obvodu má mít komanditní společnost své sídlo. Městský soud v Praze vykonává působnost v rejstříkových věcech i pro Středočeský kraj, proto se společnosti se sídlem ve Středočeském kraji zapisují do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, nikoliv Krajským soudem v Praze (což je vlastně krajský soud pro Středočeský kraj).

2. Navrhovatel

V případě, že má být zapsána nová společnost, uvedou se v této kolonce všichni zakladatelé společnosti. V případě, že komanditní společnost v obchodním rejstříku již zapsaná je a je navrhována změna některých údajů, je navrhovatelem komanditní společnost sama.

3. Komanditní společnost, jíž se návrh týká

V případě návrhu na zápis společnosti, jež v Obchodním rejstříku dosud zapsána nebyla (tzv. prvozápis) se tato kolonka nevyplňuje, pouze je třeba zaškrtnout pole označující, že jde o prvozápis. Pokud jde o návrh na zápis změn ohledně společnosti, která již v obchodním rejstříku zapsána je, uvedou se všechny požadované údaje ohledně této společnosti a vyznačí se požadovaná akce – většinou „změna“.

4. Návrh na zápis

V této části formuláře je třeba vyplnit ty údaje, které mají být nově zapsány nebo které jsou předmětem změny.

Obchodní firmou se rozumí název, pod kterým má být společnost zapsána v obchodním rejstříku. Tvorba obchodní firmy komanditní společnosti je blíže popsána výše.

Pokud jde o předměty podnikání, do této kolonky se zapisují předměty podnikání podle toho, jak byly vydány živnostenské listy.

Statutárním orgánem komanditní společnosti mohou být pouze komplementáři. Statutárním orgánem komanditní společnosti jsou všichni komplementáři, pokud společenská smlouva nestanoví, že statutárním orgánem jsou jen někteří komplementáři. Každý komplementář je oprávněn jednat jménem společnosti samostatně, pokud ze společenské smlouvy nevyplývá něco jiného. Je třeba dát pozor, aby komplementáři – fyzické osoby byli psáni do kolonky určené pro fyzické osoby a komplementáři – právnické osoby byli psáni do kolonky určené pro právnické osoby. Do kolonky „den vzniku funkce“ se obvykle uvede „dnem zápisu do rejstříku“, případně může tato kolonka obsahovat konkrétní datum v budoucnosti. Do kolonky „společný text ke všem členům statutárního orgánu“ se uvádí, zda každý komplementář jedná jménem společnosti samostatně či zda byl společenskou smlouvou určen jiný způsob jednání jménem společnosti.

Dále následují kolonky pro vyplnění údajů o všech komplementářích (bez ohledu na to, zda jsou či nejsou statutárním orgánem) a o všech komanditistech. I zde je třeba vepsat společníky – fyzické osoby do příslušné kolonky a právnické osoby do kolonky k tomu určené.

Do kolonky „Ostatní skutečnosti“ většinou není třeba zapisovat nic.

Pokud si podnikatel přeje vytvořit odštěpný závod či jinou organizační složku, vyplní tuto kolonku obdobně, jako ostatní kolonky výše.

5. Přílohy

V první řadě půjde o živnostenské listy, na jejichž základě má být do obchodního rejstříku zapsán předmět podnikání.

Dále jde o doložení právního důvodu užívání nemovitosti, ve které má být umístěno sídlo společnosti. Podrobnosti již byly diskutovány výše.

Každý komplementář musí doložit, že splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti podle ust. § 6 živnostenského zákona. Bezúhonnost se dokládá výpisem z rejstříku trestů ne starším tří měsíců. Pokud je komplementářem právnická osoba, veškeré uvedené požadavky musí splňovat její statutární orgán nebo jím pověřený zástupce.

Pokud je společník komanditní společnosti ženatý (vdaná), je třeba předložit též doklad o souhlasu druhého manžela s použitím majetku ve společném jmění manželů k podnikání.

Je třeba přiložit společenskou smlouvu společnosti. Po každé případné změně společenské smlouvy je třeba předložit úplné znění společenské smlouvy.

Je třeba založit podpisové vzory všech statutárních orgánů společnosti, tedy všech komplementářů, kteří mají být oprávněni jednat jménem společnosti a jejich prohlášení o tom, že souhlasí s vykonáváním této funkce.

Je třeba založit čestné prohlášení všech statutárních orgánů společnosti, že u nich není dána překážka výkonu funkce ve smyslu ust. § 38l obchodního zákoníku.

Rovněž je třeba předložit čestné prohlášení všech komplementářů, že splňují podmínku § 56 odst. 4 obchodního zákoníku (osoba může být společníkem s neomezeným ručením pouze v jedné společnosti).

Pokud má být jmenován prokurista, je třeba přiložit listinu o jmenování prokuristy, jeho souhlas s vykonáváním této funkce, jeho podpisový vzor.

Ohledně odštěpného závodu – pokud je zřizován – je třeba doložit rozhodnutí o zřízení odštěpného závodu (případně jiné organizační složky), rozhodnutí o jmenování vedoucího odštěpného závodu, jeho souhlas s vykonáváním této funkce a jeho podpisový vzor.

6. Datum provedení zápisu

Ve většině případů bude rejstříkový soud žádán, aby provedl zápis v zákonem stanovené lhůtě. Rovněž lze žádat provedení zápisu k určitému konkrétnímu datu v budoucnosti.

7. Závěrečná část

8. Poznámky

zpět na začátek

Společnost s ručením omezeným

Společnost s ručením omezeným vzniká dnem, ke kterému je zapsána do obchodního rejstříku. Dříve než je možné podat návrh na zápis společnosti s ručením omezeným do obchodního rejstříku, je třeba tuto společnosti založit.

I. Náležitosti založení

Společnost se zakládá společenskou smlouvou podepsanou všemi zakladateli. Společenská smlouva společnosti s ručením omezeným musí být uzavřena ve formě notářského zápisu (§ 57 odst. 1 obchodního zákoníku).

Společenská smlouva musí obsahovat minimálně tyto náležitosti:

firmu a sídlo společnosti – Firma společnosti musí obsahovat označení „společnost s ručením omezeným“, zkratku „spol. s r. o.“ nebo „s. r. o. “.
Obchodní firma především nesmí být zaměnitelná s jinou (ani sluchově), a to v rámci celého státu, přičemž k odlišení nestačí dodatek označující právní formu. Obecně závazné právní předpisy neurčují, kolik písmen má obchodní firma obsahovat.
Pokud by firma byla nezaměnitelná, teoreticky nic nebrání tomu, aby obsahovala třeba jen dvě písmena (takovou firmu však nelze dohledat ve veřejně přístupném elektronickém obchodním rejstříku). Z praktických zkušeností je však nutno poukázat na skutečnost, že rejstříkové soudy zpravidla vyžadují minimálně tři znaky, neboť dva a méně znaků neposkytují dostatečnou záruku výlučnosti firmy. Jako zaměnitelnou pak často posuzují takovou obchodní firmu, která obsahuje zkratku nebo jiný výrazný prvek shodný s obchodní firmou jiné společnosti. Současně ale platí, že firmy podnikatelů, jejichž podniky příslušejí k témuž koncernu, mohou obsahovat shodné prvky, obsahují-li dodatek o příslušnosti ke koncernu a jsou-li dostatečně navzájem rozlišitelné.
Sídlem společnosti je adresa, která má být jako její sídlo zapsána v obchodním rejstříku.
označení všech společníků – Fyzické osoby budou označeny jménem, příjmením, bydlištěm a rodným číslem, právnické osoby budou označeny firmou nebo názvem, adresou sídla a identifikačním číslem.
předmět podnikání nebo činnosti společnosti – Společenská smlouva musí obsahovat předmět podnikání společnosti, půjde o činnosti, na které chtějí zakladatelé pro společnosti získat živnostenské oprávnění. V případě, že společnost není založena za účelem podnikání, bude místo předmětu podnikání obsahovat předmět činnosti.
výši základního kapitálu a výši vkladu každého společníka včetně způsobu a lhůty splácení vkladu – Výše základního kapitálu společnosti musí činit nejméně 200 000,- Kč. Výše vkladu jednoho společníka musí činit nejméně 20 000,- Kč, může být pro různé společníky stanovena různě a musí být dělitelná na celé tisíce. Před podáním návrhu na zápis do obchodního rejstříku musí být splaceny vklady v celkové hodnotě nejméně 100 000,- Kč. Pokud je společnost založena jen jedním zakladatelem, musí být před zápisem do obchodního rejstříku její základní kapitál splacen v plné výši. Ve společenské smlouvě je třeba určit lhůty, ve kterých mají společníci splácet svůj vklad do základního kapitálu společnosti. Tato lhůta nesmí přesáhnout pět let od vzniku společnosti (tedy ode dne, ke kterému je společnost zapsána do obchodního rejstříku).
označení prvních jednatelů a způsob jejich jednání jménem společnosti – Je třeba označit osoby (nebo osobu), které budou prvními jednateli společnosti. Jednatelem mohou být společníci společnosti (fyzické i právnické osoby) nebo fyzické osoby (ne právnické osoby), jež nejsou společníky společnosti. Jednatele je třeba označit jménem, příjmením, adresou bydliště a rodným číslem nebo firmou či názvem, adresou sídla a identifikačním číslem, jde-li o právnickou osobu. Rovněž je třeba určit způsob, jakým jednatelé jednají jménem společnosti, tedy zda jedná každý samostatně, zda je třeba součinnosti určeného počtu jednatelů, případně jiný způsob jednání.
jména a bydliště členů první dozorčí rady, pokud se zřizuje – Zřízení dozorčí rady ve společnosti s ručením omezeným není povinné. Dozorčí rada se zřizuje, pokud tak stanoví společenská smlouva. Pokud je dozorčí rada zřízena, je třeba označit její první členy obdobně jako první jednatele (viz výše), jen není třeba označovat způsob jednání jménem společnosti, protože dozorčí rada není statutárním orgánem společnosti.
určení správce vkladu – Vklady do základního kapitálu společnosti se stávají vlastnictví společnosti okamžikem jejího vzniku. V období mezi založením společnosti a jejím vznikem tyto vklady spravuje takzvaný správce vkladu. Správcem vkladu může být buď některý ze zakladatelů společnost, který je tím pověřen ve společenské smlouvě, nebo banka.

Založení obchodních společností obecně je upraveno v ust. § 57 obchodního zákoníku, společnost s ručením omezeným je potom upravena v ust. § 105 a násl. obchodního zákoníku.

Dalším krokem pro zakladatele společnosti s ručením omezeným musí být získání živnostenského oprávnění pro zamýšlený předmět podnikání společnosti. Problematika získávání živnostenského oprávnění je popsána v jiném článku tohoto portálu.

II. Náležitosti návrhu na zápis do Obchodního rejstříku

1. Rejstříkový soud

Je třeba vybrat rejstříkový soud, ke kterému bude návrh na zápis do obchodního rejstříku podán. Půjde o krajský soud, v jehož obvodu má mít společnost s ručením omezeným své sídlo. Městský soud v Praze vykonává působnost v rejstříkových věcech i pro Středočeský kraj, proto se společnosti se sídlem ve Středočeském kraji zapisují do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, nikoliv Krajským soudem v Praze (což je krajský soud s působností pro Středočeský kraj).

2. Navrhovatel

V případě, že má být zapsána nová společnost, uvedou se v této kolonce všichni jednatelé založené společnosti. V případě, že společnost s ručením omezeným v obchodním rejstříku již zapsaná je a je navrhována změna některých údajů, je navrhovatelem společnost s ručením omezeným sama.

3. Společnost s ručením omezeným, jíž se návrh týká

V případě návrhu na zápis společnosti, jež v Obchodním rejstříku dosud zapsána nebyla (tzv. prvozápis) se tato kolonka nevyplňuje, pouze je třeba zaškrtnout pole označující, že jde o prvozápis. Pokud jde o návrh na zápis změn ohledně společnosti, která již v obchodním rejstříku zapsána je, uvedou se všechny požadované údaje ohledně této společnosti a označí se požadovaná akce – většinou „změna“.

4. Návrh na zápis

V této části formuláře je třeba vyplnit ty údaje, které mají být nově zapsány nebo které jsou předmětem změny.

Obchodní firmou se rozumí název, pod kterým má být společnost zapsána v obchodním rejstříku. Tvorba obchodní firmy společnosti s ručením omezeným je blíže popsána výše.

Pokud jde o předměty podnikání, do této kolonky se zapisují předměty podnikání podle toho, jak byly vydány živnostenské listy. Pokud společnost nebyla založena za účelem podnikání, namísto kolonky „předměty podnikání“ se vyplní kolonka „předměty činnosti“.

Statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným je každý z jednatelů. Každý jednatel je oprávněn jednat jménem společnosti samostatně, pokud ze společenské smlouvy nebo ze stanov nevyplývá něco jiného. Je třeba dát pozor, aby jednatelé – fyzické osoby byli psáni do kolonky určené pro fyzické osoby a jednatelé – právnické osoby byli psáni do kolonky určené pro právnické osoby. Do kolonky „den vzniku funkce“ se obvykle uvede „dnem zápisu do rejstříku“, případně může tato kolonka obsahovat konkrétní datum v budoucnosti. Do kolonky „společný text ke všem jednatelům“ se uvádí, zda každý jednatel jedná jménem společnosti samostatně či zda byl společenskou smlouvou určen jiný způsob jednání jménem společnosti.

Pokud společnost zřizuje dozorčí radu, je třeba vyplnit kolonky určené pro dozorčí radu. U každého člena dozorčí rady je třeba vyplnit všechny požadované údaje. Datum vzniku funkce i členství bude obvykle znít „dnem zápisu do rejstříku“. „Členství“ v dozorčí radě značí skutečnost, že osoba je členem dozorčí rady, zatímco „Funkce“ značí funkci v dozorčí radě, např. předseda dozorčí rady.

Dále následují kolonky pro vyplnění údajů o všech společnících společnosti. I zde je třeba vepsat společníky – fyzické osoby do příslušné kolonky a právnické osoby do kolonky k tomu určené.

Do kolonky „Ostatní skutečnosti“ většinou není třeba zapisovat nic.

Pokud si podnikatel přeje vytvořit odštěpný závod či jinou organizační složku, vyplní tuto kolonku obdobně, jako ostatní kolonky výše.

5. Přílohy

V první řadě půjde o živnostenské listy, na jejichž základě má být do obchodního rejstříku zapsán předmět podnikání.

Dále jde o doložení právního důvodu užívání nemovitosti, ve které má být umístěno sídlo společnosti. Podrobnosti již byly diskutovány výše.

Pokud je společník společnosti s ručením omezeným ženatý (vdaná), je třeba předložit též doklad o souhlasu druhého manžela s použitím majetku ve společném jmění manželů k podnikání.

Je třeba přiložit společenskou smlouvu společnosti. Po každé případné změně společenské smlouvy je třeba předložit úplné znění společenské smlouvy. Pokud mají být podle společenské smlouvy vydány stanovy, přikládají se k návrhu na zápis. Po každé případné změně je třeba přiložit úplné znění stanov.

Je třeba založit souhlas jednatelů s vykonáváním funkce jednatele a podpisové vzory všech jednatelů.

Je třeba založit čestné prohlášení všech jednatelů, že u nich není dána překážka výkonu funkce ve smyslu ust. § 38l obchodního zákoníku.

Je třeba přiložit prohlášení správce vkladu o tom, jaká část vkladů do základního kapitálu společnosti byla jednotlivými společníky splacena.

Pokud má být jmenován prokurista, je třeba přiložit listinu o jmenování prokuristy, jeho souhlas s vykonáváním této funkce a jeho podpisový vzor.

Ohledně odštěpného závodu – pokud je zřizován – je třeba doložit rozhodnutí o zřízení odštěpného závodu (případně jiné organizační složky), rozhodnutí o jmenování vedoucího odštěpného závodu, jeho souhlas vykonáváním této funkce a jeho podpisový vzor.

6. Datum provedení zápisu

Ve většině případů bude rejstříkový soud žádán, aby provedl zápis v zákonem stanovené lhůtě. Rovněž lze žádat provedení zápisu k určitému konkrétnímu datu v budoucnosti.

7. Závěrečná část

Pokud návrh podávají navrhovatelé sami (tedy nikoliv zastoupení např. advokátem), vyplní kolonku „Tento návrh podává navrhovatel“. Návrh na zápis společnosti s ručením omezeným podávají všichni jednatelé. Podpisy jednatelů musí být úředně ověřeny. Úřední ověření podpisu lze získat na kterémkoliv obecním úřadu či úřadu městské části, rovněž u notáře či u advokáta.

8. Poznámky

zpět na začátek

Akciová společnost

Akciová společnost vzniká dnem, ke kterému je zapsána do obchodního rejstříku. Dříve než je možné podat návrh na zápis akciové společnosti do obchodního rejstříku, je třeba tuto společnosti založit.

I. Náležitosti založení

Akciovou společnost může založit jeden zakladatel, jde-li o právnickou osobu, jinak musí být zakladatelé alespoň dva. Jediný zakladatel zakládá společnost zakladatelskou listinou, více zakladatelů uzavírá zakladatelskou smlouvu; oba typy dokumentů musí být uzavřeny ve formě notářského zápisu (§ 57 odst. 1 obchodního zákoníku).

Zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina musí obsahovat minimálně tyto náležitosti:

firmu, sídlo a předmět podnikání nebo činnosti společnosti – Firma společnosti musí obsahovat označení „akciová společnost“, zkratku „akc. spol.“ nebo „a. s.“.
Obchodní firma především nesmí být zaměnitelná s jinou (ani sluchově), a to v rámci celého státu, přičemž k odlišení nestačí dodatek označující právní formu. Obecně závazné právní předpisy neurčují, kolik písmen má obchodní firma obsahovat.
Pokud by firma byla nezaměnitelná, teoreticky nic nebrání tomu, aby obsahovala třeba jen dvě písmena (takovou firmu však nelze dohledat ve veřejně přístupném elektronickém obchodním rejstříku). Z praktických zkušeností je však nutno poukázat na skutečnost, že rejstříkové soudy zpravidla vyžadují minimálně tři znaky, neboť dva a méně znaků neposkytují dostatečnou záruku výlučnosti firmy. Jako zaměnitelnou pak často posuzují takovou obchodní firmu, která obsahuje zkratku nebo jiný výrazný prvek shodný s obchodní firmou jiné společnosti. Současně ale platí, že firmy podnikatelů, jejichž podniky příslušejí k témuž koncernu, mohou obsahovat shodné prvky, obsahují-li dodatek o příslušnosti ke koncernu a jsou-li dostatečně navzájem rozlišitelné.
Sídlem společnosti je adresa, která je má být jako její sídlo zapsána v obchodním rejstříku. Zakladatelská smlouva musí obsahovat předmět podnikání společnosti, půjde o činnosti, na které chtějí zakladatelé pro společnost získat živnostenské oprávnění. V případě, že společnost není založena za účelem podnikání, bude místo předmětu podnikání obsahovat předmět činnosti.
navrhovaný základní kapitál – Musí být uvedena navrhovaná výše základního kapitálu, která musí být později kryta závazky zakladatelů či upisovatelů ke splacení akcií.
počet akcií a další údaje o akciích – Zakladatelská smlouva musí obsahovat určení počtu akcií a jejich jmenovité hodnoty. Dále musí obsahovat určení podoby, v níž budou akcie vydány (listinné nebo zaknihované), určení, zda budou akcie znít na jméno či na majitele, případně kolik akcií bude na jméno a kolik na majitele. Pokud mají být vydány akcie různých druhů, má zakladatelská smlouva obsahovat jejich název, popis práv s nimi spojených a případně i údaj o omezení převoditelnosti akcií na jméno.
údaje o upisování akcií – Zakladatelská smlouva musí obsahovat údaje o tom, kolik akcií upisuje který zakladatel a za jaký emisní kurs. Dále je třeba uvést způsob a lhůtu pro splacení emisního kursu a jakým vkladem bude emisní kurs splacen.
údaje v souvislosti s případným nepeněžitým vkladem – Pokud má být emisní kurs akcií splacen nepeněžitými vklady, je třeba tento nepeněžitý vklad popsat, popsat způsob jeho splacení a přesně určit, které akcie se za tento nepeněžitý vklad vydají. Hodnota nepeněžitého vkladu musí být zjištěna znaleckým posudkem znalce nezávislého na společnosti. Blíže k nepeněžitým vkladům viz § 59 obchodního zákoníku.
přibližnou výši nákladů, které vzniknou v souvislosti se založením společnosti – Společenská smlouva musí obsahovat alespoň odhad výše nákladů, jejichž vznik se očekává v souvislosti se založením akciové společnosti.
určení správce vkladu – Vklady do základního kapitálu společnosti se stávají vlastnictví společnosti okamžikem jejího vzniku. V období mezi založením společnosti a jejím vznikem tyto vklady spravuje takzvaný správce vkladu. Správcem vkladu akciové společnosti je vždy banka.
další údaje v případě veřejné nabídky akcií – Pokud mají být akcie nebo jejich část vydány na základě veřejné nabídky akcií, musí zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina obsahovat i údaje obsažené v ust. § 163 odst. 2 písm. a) – g) obchodního zákoníku.
návrh stanov – Akciová společnost má na rozdíl od společnosti s ručením omezeným povinnost přijmout stanovy, což je dokument upravující vnitřní vztahy společnosti.

Založení obchodních společností obecně je upraveno v ust. § 57 obchodního zákoníku, akciová společnost je potom upravena v ust. § 154 a násl. obchodního zákoníku.

Dalším krokem pro zakladatele akciové společnosti musí být získání živnostenského oprávnění pro zamýšlený předmět podnikání společnosti. Problematika získávání živnostenského oprávnění je popsána v jiném článku tohoto portálu.

II. Náležitosti návrhu na zápis do Obchodního rejstříku

1. Rejstříkový soud

2. Navrhovatel

Návrh na zápis akciové společnosti do obchodního rejstříku podává představenstvo společnosti a podepisují ho všichni členové představenstva. V případě, že akciová společnost v obchodním rejstříku již zapsaná je a je navrhována změna některých údajů, je navrhovatelem akciová společnost sama.

3. Akciová společnost, jíž se návrh týká

4. Návrh na zápis

V této části formuláře je třeba vyplnit ty údaje, které mají být nově zapsány nebo které jsou předmětem změny.

Obchodní firmou se rozumí název, pod kterým má být společnost zapsána v obchodním rejstříku. Tvorba obchodní firmy akciové společnosti je blíže popsána výše.

Statutárním orgánem akciové společnosti je představenstvo. Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, jedná za představenstvo navenek jménem společnosti každý člen představenstva. Ačkoliv formulář obsahuje i kolonku pro členy představenstva – právnické osoby, z ust. § 194 odst. 7 obchodního zákoníku plyne, že členem představenstva mohou být pouze fyzické osoby, jež splňují další stanovené podmínky. Těmito podmínkami je dosažení věku 18 let, plná způsobilost k právním úkonům, bezúhonnost ve smyslu živnostenského zákona (ust. § 6 odst. 2 živnostenského zákona) a absence překážky provozování živnosti. Do kolonky „den vzniku členství“ a „den vzniku funkce“ se obvykle uvede „dnem zápisu do rejstříku“, případně může tato kolonka obsahovat konkrétní datum v budoucnosti. „Členství“ v představenstvu značí skutečnost, že osoba je členem představenstva, zatímco „Funkce“ značí funkci v představenstvu, např. předseda představenstva. Do kolonky „způsob jednání statutárního orgánu“ se uvádí, jakým způsobem jsou jednotliví členové představenstva oprávněni jednat jménem společnosti.

Akciová společnost na rozdíl od společnosti s ručením omezeným povinně zřizuje dozorčí radu. Členy dozorčí rady nemohou být právnické osoby, členy mohou být pouze fyzické osoby splňující podmínky pro členství v představenstvu společnosti (viz výše). U každého člena dozorčí rady je třeba vyplnit všechny požadované údaje. Jako datum vzniku funkce i členství bude obvykle uvedeno „dnem zápisu do rejstříku“, může však být uvedeno i konkrétní datum v budoucnosti. „Členství“ v dozorčí radě značí skutečnost, že osoba je členem dozorčí rady, zatímco „Funkce“ značí funkci v dozorčí radě, např. předseda dozorčí rady.

Má-li společnost jen jediného akcionáře (ať už fyzickou či právnickou osobu), zapíší se příslušné údaje o tomto jediném akcionáři do kolonky označené „jediný akcionář“ s ohledem na to, zda jde o fyzickou či právnickou osobu. Jediným zakladatelem akciové společnosti může být pouze právnická osoba, dojde-li k soustředění všech akcií platně založené společnosti v průběhu její existence v rukou jediné fyzické osoby, je tato fyzická osoba jediným akcionářem a s touto skutečností nejsou svázány žádné negativní právní následky.

Ve formuláři dále následuje kolonka pro vyplnění údajů o jednotlivých emisích akcií. Je třeba uvést počet kusů vydaných akcií a jejich jmenovitou hodnotu. Do kolonky druh a forma akcie lze uvést některý z následujících pojmů: akcie na jméno, akcie na majitele, zaměstnanecké akcie na jméno, prioritní akcie na majitele, prioritní akcie na jméno, akcie se zvláštními právy, kmenové akcie na jméno, kmenové akcie na majitele. Podoba akcie je buď listinná, nebo zaknihovaná. Jako doplňující text lze uvést případné další skutečnosti, v úvahu zejména připadá omezení převoditelnosti akcie na jméno. V případě, že společnost vydává více emisí akcií (např. o různé jmenovité hodnotě, v různé podobě atd.), je třeba každou emisi popsat zvlášť do její vlastní kolonky.

Následuje kolonka pro vyplnění údajů o základním kapitálu společnosti. Je třeba zapsat výši základního kapitálu, ta je pro akciové společnosti založené bez veřejné nabídky akcií stanovena ve výši nejméně 2 miliony Kč a pro společnosti založené s veřejnou nabídkou akcií ve výši nejméně 20 miliónů Kč. Pokud jde o rozsah splacení základního kapitálu, u společnosti založené bez veřejné nabídky akcií musí být do zahájení ustavující valné hromady splaceno nejméně 30 % jmenovité hodnoty upsaných akcií a případné emisní ážio. Upisovatelé, kteří upsali akcie na základě veřejné nabídky akcií, jsou povinni splatit celé emisní ážio a alespoň 10 % jmenovité hodnoty upsaných akcií v době a na účet u banky, které jsou určeny zakladateli ve veřejné nabídce akcií a dále jsou upisovatelé povinni splácet upsané akcie ve lhůtách stanovených v listině upisovatelů. Do kolonky „Doplňující text k základnímu kapitálu“ většinou není třeba uvádět nic. Do kolonky „Ostatní skutečnosti“ většinou není třeba zapisovat nic.

Pokud si podnikatel přeje vytvořit odštěpný závod či jinou organizační složku, vyplní tuto kolonku obdobně, jako ostatní kolonky výše.

5. Přílohy

V první řadě půjde o živnostenské listy, na jejichž základě má být do obchodního rejstříku zapsán předmět podnikání.

Dále jde o doložení právního důvodu užívání nemovitosti, ve které má být umístěno sídlo společnosti. Podrobnosti již byly diskutovány výše.

Pokud je akcionář ženatý (vdaná), je třeba předložit též doklad o souhlasu druhého manžela s použitím majetku ve společném jmění manželů k podnikání.

Je třeba přiložit zakladatelskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu a stanovy společnosti. Po každé případné změně zakladatelské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov je třeba předložit úplné znění předmětného dokumentu.

Je třeba založit souhlas všech členů představenstva a všech členů dozorčí rady s vykonáváním jejich funkce a podpisové vzory všech osob oprávněných jednat jménem společnosti (zpravidla půjde o všechny členy představenstva).

Je třeba založit čestné prohlášení všech členů představenstva a dozorčí rady, že u nich není dána překážka výkonu funkce ve smyslu ust. § 38l obchodního zákoníku a že splňují podmínky ust. § 194 odst. 7 obchodního zákoníku. Bezúhonnost ve smyslu živnostenského zákona musí členové představenstva a dozorčí rady doložit výpisem z rejstříku trestů ne starším než 3 měsíce.

Je třeba přiložit prohlášení správce vkladu o tom, jaká část vkladů do základního kapitálu společnosti byla jednotlivými zakladateli společnosti splacena.

Pokud má být jmenován prokurista, je třeba přiložit listinu o jmenování prokuristy, jeho souhlas se jmenováním do této funkce a jeho podpisový vzor.

Ohledně odštěpného závodu – pokud je zřizován – je třeba doložit rozhodnutí o zřízení odštěpného závodu (případně jiné organizační složky), rozhodnutí o jmenování vedoucího odštěpného závodu, jeho souhlas se jmenováním do této funkce a jeho podpisový vzor.

Pokud je akciová společnost zakládána na základě veřejné nabídky akcií, je třeba k návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku dále přiložit veřejnou nabídku akcií, stejnopis notářského zápisu osvědčujícího průběh ustavující valné hromady, stejnopis notářského zápisu o rozhodnutí valné hromady o schválení stanov a prospekt cenného papíru schválený Českou národní bankou.

6. Datum provedení zápisu

Ve většině případů bude rejstříkový soud žádán, aby provedl zápis v zákonem stanovené lhůtě. Rovněž lze žádat provedení zápisu k určitému konkrétnímu datu v budoucnosti.

7. Závěrečná část

Návrh na zápis do obchodního rejstříku podává představenstvo a podepisují ho všichni členové představenstva. Podpisy členů představenstva musí být úředně ověřeny. Úřední ověření podpisu lze získat na kterémkoliv obecním úřadu či úřadu městské části, rovněž u notáře či u advokáta.

8. Poznámky

zpět na začátek

Družstvo

Družstvo je společenstvím neuzavřeného počtu osob založeným za účelem podnikání nebo zajišťování hospodářských, sociálních anebo jiných potřeb svých členů. Vzniku družstva zápisem do Obchodního rejstříku předchází jeho založení.

I. Náležitosti založení

Družstvo musí mít nejméně pět členů, tato podmínka neplatí, jsou-li členy družstva alespoň dvě právnické osoby. Pro založení družstva se vyžaduje konání ustavující schůze družstva. Průběh ustavující schůze se osvědčuje notářským zápisem. Na ustavující schůzi družstva se mimo jiné určuje zapisovaný základní kapitál, schvalují se stanovy a volí se představenstvo a kontrolní komise. Ustanovení o družstvu jsou obsažena v § 221 – § 260 obchodního zákoníku.

Stanovy družstva musí obsahovat minimálně tyto náležitosti:

firmu a sídlo družstva – Firma družstva je název, pod kterým má být družstvo zapsáno v obchodním rejstříku. Firma družstva musí obsahovat označení „družstvo“.
Obchodní firma především nesmí být zaměnitelná s jinou (ani sluchově), a to v rámci celého státu, přičemž k odlišení nestačí dodatek označující právní formu. Obecně závazné právní předpisy neurčují, kolik písmen má obchodní firma obsahovat.
Pokud by firma byla nezaměnitelná, teoreticky nic nebrání tomu, aby obsahovala třeba jen dvě písmena (takovou firmu však nelze dohledat ve veřejně přístupném elektronickém obchodním rejstříku). Z praktických zkušeností je však nutno poukázat na skutečnost, že rejstříkové soudy zpravidla vyžadují minimálně tři znaky, neboť dva a méně znaků neposkytují dostatečnou záruku výlučnosti firmy. Jako zaměnitelnou pak často posuzují takovou obchodní firmu, která obsahuje zkratku nebo jiný výrazný prvek shodný s obchodní firmou jiné společnosti.
Sídlem družstva je adresa, která je má být jako jeho sídlo zapsána v obchodním rejstříku.
předmět podnikání nebo činnosti družstva – Stanovy musí obsahovat předmět podnikání družstva, půjde o činnosti, na které chtějí zakladatelé pro družstvo získat živnostenské oprávnění. Pokud družstvo není založeno za účelem podnikání, budou stanovy obsahovat namísto předmětu podnikání předmět činnosti.
úpravu vzniku a zániku členství v družstvu, vzájemná práva a povinnosti – Stanovy musí podrobně definovat podmínky vzniku a zániku členství v družstvu. Rovněž je ve stanovách třeba podrobně popsat vzájemná práva a povinnosti družstva a jeho členů. Bližší podrobnosti ohledně vzniku členství v družstvu stanoví ust. § 227 obchodního zákoníku, ohledně zániku členství v družstvu ust. § 231 a 232 obchodního zákoníku.
základní skutečnosti ohledně členského vkladu – Stanovy musí určovat výši základního členského vkladu popřípadě i výši vstupního vkladu. Vstupním vkladem se rozumí část základního členského vkladu, kterou je nutné splatit před vznikem členství v družstvu. Zbytek členského vkladu je poté nutné doplatit ve lhůtě určené stanovami; tato lhůta však nesmí být delší než 3 roky ode dne založení družstva. Dále je ve stanovách třeba určit způsob splácení členských vkladů a způsob vypořádání členského podílu při zániku členství v družstvu.
orgány družstva a související otázky – Stanovy musí obsahovat určení orgánů družstva, počtu členů jednotlivých orgánů, délky jejich funkčního období a způsob ustanovování do funkce. Je třeba definovat působnost těchto orgánů a způsob jejich svolávání a jednání.
způsob použití zisku a případné ztráty – Ve stanovách je třeba určit, jakým způsobem bude naloženo s dosaženým ziskem z činnosti družstva a jak bude hrazena případná ztráta.
tvorbu a použití nedělitelného fondu – Družstvo je povinno již při svém založení vytvořit nedělitelný fond, který je specifickým zajišťovacím institutem. Podrobnosti jeho tvorby a použití musí být určeny stanovami družstva.

O družstvu pojednává obchodní zákoník v ust. § 221 a násl. Na základě ust. § 260 obchodního zákoníku se na družstvo použijí též ust. § 56 a násl. obchodního zákoníku.

Dalším krokem pro zakladatele družstva musí být získání živnostenského oprávnění pro zamýšlený předmět podnikání družstva, pokud družstvo zakládají za účelem podnikání. Problematika získávání živnostenského oprávnění je popsána v jiném článku tohoto portálu.

II. Náležitosti návrhu na zápis do Obchodního rejstříku

1. Rejstříkový soud

Je třeba vybrat rejstříkový soud, ke kterému bude návrh na zápis do obchodního rejstříku podán. Půjde o krajský soud, v jehož obvodu má mít družstvo své sídlo. Městský soud v Praze vykonává působnost v rejstříkových věcech i pro Středočeský kraj, proto se družstva se sídlem ve Středočeském kraji zapisují do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, nikoliv Krajským soudem v Praze (což je krajský soud s působností pro Středočeský kraj).

2. Navrhovatel

Návrh na zápis družstva podává jeho představenstvo a podepisují jej všichni jeho členové, pravost podpisů musí být úředně ověřena. V případě, že družstvo v obchodním rejstříku již zapsáno je a je navrhována změna některých údajů, je navrhovatelem družstvo samo.

3. Družstvo, jehož se návrh týká

V případě návrhu na zápis družstva, jež v Obchodním rejstříku dosud zapsáno není (tzv. prvozápis) zůstane tato kolonka nevyplněná, pouze je třeba zaškrtnout pole označující, že jde o prvozápis. Pokud jde o návrh na zápis změny ohledně družstva, jež v obchodním rejstříku již zapsáno je, uvedou se požadované údaje o tomto družstvu a vyznačí se požadovaná akce – většinou „změna“.

4. Návrh na zápis

V této části formuláře je třeba vyplnit ty údaje, které mají být nově zapsány nebo které jsou předmětem změny.

Obchodní firmou se rozumí název, pod kterým má být družstvo zapsáno v obchodním rejstříku. Tvorba obchodní firmy družstva je blíže popsána výše.

Dále je třeba vyplnit adresu, na které má být umístěno sídlo družstva. V souvislosti s tím, je třeba doložit právní důvod užívání prostor, v nichž má být sídlo umístěno. K doložení postačí písemné prohlášení vlastníka takové nemovitosti, že souhlasí s umístěním sídla družstva. Právní důvod užívání nemovitosti lze rovněž prokázat např. nájemní smlouvou či výpisem z katastru nemovitostí, pokud je družstvo samo vlastníkem nemovitosti, kde má být umístěno sídlo.

Pokud jde o předměty podnikání, do této kolonky se zapisují předměty podnikání podle toho, jak byly vydány živnostenské listy. Pokud družstvo není založeno za účelem podnikání, místo kolonky „Předměty podnikání“ se bude vyplňovat kolonka „Předměty činnosti“.

Dále je třeba zaškrtnout, zda statutárním orgánem družstva je představenstvo, nebo zda bude využito ust. § 245 obchodního zákoníku o orgánech malého družstva. V malém družstvu (do 50 členů nepůsobí představenstvo ani kontrolní komise a jejich působnost vykonává členská schůze, stanoví-li tak stanovy. Statutárním orgánem malého družstva je potom jeho předseda popřípadě další člen pověřený členskou schůzí.

Do kolonky člen statutárního orgánu se zapíší buď všichni členové představenstva, nebo předseda družstva a případně další členové pověření členskou schůzí. Je třeba dát pozor, aby členové statutárního orgánu – fyzické osoby byli psáni do kolonky určené pro fyzické osoby a právnické osoby aby byly psány do kolonky určené pro právnické osoby. Do kolonky „den vzniku členství“ se obvykle uvede „dnem zápisu do rejstříku“, případně může tato kolonka obsahovat konkrétní datum v budoucnosti. „Dnem vzniku členství“ se rozumí okamžik vzniku členství v představenstvu, „dnem vzniku funkce“ se rozumí okamžik vzniku funkce v představenstvu (např. předseda představenstva). Do kolonky „společný text ke všem členům statutárního orgánu družstva se uvede způsob jednání jednotlivých členů statutárního orgánu družstva jménem družstva.

Údaje o jednotlivých členech družstva se do obchodního rejstříku již nově nezapisují. Použitím příslušné kolonky lze však navrhnout výmaz již zapsaných členů družstva z obchodního rejstříku.

Do obchodního rejstříku se zapisuje výše základního členského vkladu. Do obchodního rejstříku se rovněž zapisuje výše zapisovaného základního kapitálu družstva, jež musí činit nejméně 50 tisíc Kč.

Do kolonky „Ostatní skutečnosti“ většinou není třeba zapisovat nic. Pokud si družstvo přeje vytvořit odštěpný závod či jinou organizační složku, vyplní tuto kolonku obdobně, jako ostatní kolonky výše.

5. Přílohy

Pokud je družstvo založeno za účelem podnikání, je třeba k návrhu na zápis přiložit živnostenské listy, na jejichž základě má být do obchodního rejstříku zapsán předmět podnikání.

Dále jde o doložení právního důvodu užívání nemovitosti, ve které má být umístěno sídlo družstva. Podrobnosti již byly diskutovány výše.

Pokud je člen družstva ženatý (vdaná), je třeba předložit též doklad o souhlasu druhého manžela s použitím majetku ve společném jmění manželů k podnikání (je-li družstvo založeno za účelem podnikání).

Je třeba přiložit stanovy družstva. Po každé případné změně stanov je třeba předložit jejich úplné znění. Dále je třeba k návrhu na zápis přiložit stejnopis notářského zápisu o ustavující členské schůzi družstva a o schválení stanov.

Je třeba založit podpisové vzory všech osob, jež mají být oprávněny jednat jménem družstva a doklad o jejich souhlasu s výkonem takové funkce.

Je třeba založit čestné prohlášení všech statutárních orgánů družstva založeného za účelem podnikání, že u nich není dána překážka výkonu funkce ve smyslu ust. § 38l obchodního zákoníku.

Pokud má být jmenován prokurista, je třeba přiložit listinu o jmenování prokuristy, jeho souhlas s vykonáváním této funkce a jeho podpisový vzor.

Pouze v elektronické podobě se tak dokládají například podpisové vzory či účetní závěrky, naopak pouze v listinné podobě se zakládají například živnostenské listy nebo rozhodnutí o konkretizaci sídla družstva, jež bylo zatím určeno pouze městem (chyběla úplná adresa).

6. Datum provedení zápisu

Ve většině případů bude rejstříkový soud žádán, aby provedl zápis v zákonem stanovené lhůtě. Rovněž lze žádat provedení zápisu k určitému konkrétnímu datu v budoucnosti.

7. Závěrečná část

8. Poznámky

zpět na začátek

Formuláře pro podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku

Zákonem č. 216/2005 Sb. došlo k významné novelizaci ustanovení obchodního zákoníku upravujících problematiku obchodního rejstříku. Jednou z nejviditelnějších změn je povinnost podávat návrhy na zápis jakýchkoliv skutečností do obchodního rejstříku pouze na formulářích, jež Ministerstvo spravedlnosti vydalo ve formě vyhlášky. Jedná se o vyhlášku č. 250/2005 Sb. Tyto formuláře jsou k dispozici na webových stránkách Ministerstva spravedlnosti www.justice.cz. Formuláře lze stáhnout a vytisknout ve formátu PDF a následně je vyplňovat ručním psaním, mnohem pohodlnější je však formuláře vyplňovat on-line. K tomu je třeba nejprve stáhnout a nainstalovat program 602XML Filler, který lze rovněž stáhnout na stránkách Ministerstva spravedlnosti. V tomto programu lze poté snadno zvolit, které kolonky se v návrhu na zápis mají objevit a které nikoliv – nově zapisovaná společnost nebude například vyplňovat kolonku „likvidátor“ atp.

zpět na začátek

Seznam rejstříkových soudů

Městský soud v Praze
Slezská 9
120 00 Praha 2
tel.: +420 224 172 111
e-mail: OR@msoud.pha.justice.cz

Krajský soud v Českých Budějovicích
Zátkovo nábřeží 2
370 84 České Budějovice
tel.: +420 389 018 111
e-mail: podatelna@ksoud.cbu.justice.cz

Krajský soud v Ústí nad Labem
třída Národního odboje 1274
400 92 Ústí nad Labem
tel.: +420 475 247 111 – ústředna
e-mail: podatelna@ksoud.unl.justice.cz

Pobočka Krajského soudu v Liberci
U Soudu 540/3
460 72 Liberec
tel.: +420 485 238 353
e-mail: podatelna@ksoud.lbc.justice.cz

Krajský soud v Hradci Králové
Třída ČSA 218
502 08 Hradec Králové
tel.: +420 498 016 111 – ústředna
e-mail: rejstrik@ksoud.hrk.justice.cz; orpodatelna@ksoud.hrk.justice.cz

Pobočka Krajského soudu v Pardubicích
Sukova 1556
530 96 Pardubice
e-mail: orpodatelna@ksoud.pce.justice.cz

Krajský soud v Plzni
Stehlíkova 3
303 16 Plzeň
tel.: +420 377 869 611
e-mail: spravce@ksoud.plz.justice.cz; sbirkalistin@ksoud.plz.justice.cz
Podatelna v Karlových Varech

Krajský soud v Brně
Husova 15
601 95 Brno
tel.: +420 542 101 111 – ústředna
e-mail: podatelna@ksoud.brn.justice.cz

Pobočka Krajského soudu ve Zlíně
Dlouhé Díly 351
763 02 Zlín
tel.: +420 577 171 111
fax: +420 577 172 201

Krajský soud v Ostravě
Havlíčkovo nábř. č. 34
728 81 Ostrava 1
tel.: +420 596 153 111 – ústředna
e-mail: ksostrava@ksoud.ova.justice.cz

Pobočka Krajského soudu v Olomouci
Stedendská 7
771 11 Olomouc
e-mail: podatelna@ksoud.olc.justice.cz

zpět na začátek

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková.

K tématu živnostenské podnikání dále doporučujeme:

K tématu Obchodních společností dále doporučujeme:

Dále doporučujeme: Přehled všech témat Orientace v právních úkonech

Datum: 13.10.2008 | Zdroj: BusinessInfo.cz

Pomohla Vám informace? Ano Částečně Ne

Výtisk článku z portálu www.businessinfo.cz

Veškerá práva vyhrazena. Jakékoli přebírání, kopírování, šíření či jiné užití obsahu je možné pouze s uvedením zdroje, v případě příspěvků s uvedením autora jen po předchozím písemném souhlasu redakce.
Kontakt: redakce@businessinfo.cz

Diskuze k článku

04.01.2012 | 15:11:13 Josef Janáček Prosím o sdělení, kde lze nalézt pokyny pro vyplnění formuláře Příloha č.2 k 250/2005 Sb. Děkuji. J. Janáček
07.12.2011 | 14:56:41 Redakce portálu BusinessInfo.cz Komparací rejstříku příspěvkových organizací Ministerstva kultury a databází ARES snadno zjistíte, že příspěvková organizace automaticky v obchodním ...
01.12.2011 | 13:37:41 Tousja Musí být každá příspěvková organizace zapsaná v obchodním rejstříku ?
20.10.2011 | 18:53:55 Redakce portálu BusinessInfo.cz Základí informace hledejte v článku Obchodní společnosti - změny. S dalšími dotazy prosím kontaktujte přímo příslušný (rejstříkový soud. Redakce ...
06.10.2011 | 13:34:40 Ondřej Bělohlávek Do obchodního rejstříku již existující společnosti s.r.o. potřebujeme zapsat navíc nově vydaný živnostenský list na vázanou živnost - je stanovena ...

Číst vše

Najdete nás na Facebooku

Diskusní fórum

Zobrazit diskuzní fórum

Vyhledávání

Jazykové menu

přihlášení

Nacházíte se:

Zápis do Obchodního rejstříku

Fyzická osoba

I. Náležitosti vzniku živnostenského oprávnění

II. Náležitosti návrhu na zápis do Obchodního rejstříku

1. Rejstříkový soud

2. Navrhovatel

3. Fyzická osoba, jíž se návrh týká

4. Návrh na zápis

5. Přílohy

6. Datum provedení zápisu

7. Závěrečná část

8. Poznámky

Veřejná obchodní společnost

I. Náležitosti založení

II. Náležitosti návrhu na zápis do Obchodního rejstříku

1. Rejstříkový soud

2. Navrhovatel

3. Veřejná obchodní společnost, jíž se návrh týká

4. Návrh na zápis

5. Přílohy

6. Datum provedení zápisu

7. Závěrečná část

8. Poznámky

Komanditní společnost

I. Náležitosti založení

II. Náležitosti návrhu na zápis do Obchodního rejstříku

1. Rejstříkový soud

2. Navrhovatel

3. Komanditní společnost, jíž se návrh týká

4. Návrh na zápis

5. Přílohy

6. Datum provedení zápisu

7. Závěrečná část

8. Poznámky

Společnost s ručením omezeným

I. Náležitosti založení

II. Náležitosti návrhu na zápis do Obchodního rejstříku

1. Rejstříkový soud

2. Navrhovatel

3. Společnost s ručením omezeným, jíž se návrh týká

4. Návrh na zápis

5. Přílohy

6. Datum provedení zápisu

7. Závěrečná část

8. Poznámky

Akciová společnost

I. Náležitosti založení

II. Náležitosti návrhu na zápis do Obchodního rejstříku

1. Rejstříkový soud

2. Navrhovatel

3. Akciová společnost, jíž se návrh týká

4. Návrh na zápis

5. Přílohy

6. Datum provedení zápisu

7. Závěrečná část

8. Poznámky

Družstvo

I. Náležitosti založení

II. Náležitosti návrhu na zápis do Obchodního rejstříku

1. Rejstříkový soud

2. Navrhovatel

3. Družstvo, jehož se návrh týká

4. Návrh na zápis

5. Přílohy

6. Datum provedení zápisu

7. Závěrečná část

8. Poznámky

Formuláře pro podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku

Seznam rejstříkových soudů

Diskuze k článku

Vložit nový příspěvek

Hlavní menu

Newsletter

Diskusní fórum

Patičkové menu