Zejména menší podniky v Česku dosud zaměstnanecké akcie příliš nevyužívaly. Změnit to mají nová legislativní pravidla, která vstupují v platnost k 1. lednu 2026.

Novela zákona o daních z příjmů přináší změny v oblasti zaměstnaneckých opčních plánů (ESOP), po kterých dlouhodobě volaly především startupy a mladé inovační firmy. 

Součástí novely je rozšíření stávající úpravy zdanění zaměstnaneckých opčních plánů o možnost tzv. kvalifikovaných zaměstnaneckých opcí (§ 6a zákona o daních z příjmů). Tento nástroj umožňuje, aby příjem z realizace kvalifikované opce nepodléhal odvodům na sociální a zdravotní pojištění. Jinými slovy: Z těchto zaměstnaneckých akcií se bude platit pouze daň z příjmu. Od odvodů pojistného budou zcela osvobozeny, a to na straně zaměstnavatele i zaměstnance.  

Jak zlepšovat legislativu pro startupy? Startupové asociace spojují síly

Zdanění navíc nastává až ve chvíli, kdy zaměstnanec akcie prodá a má z nich tedy reálný příjem (princip „no tax before cash“). Případně dojde ke zdanění až patnáct let od uplatnění opce, pokud bude chtít zaměstnanec podíl ve firmě nadále držet.

Celý systém má být nejen jednodušší, ale zejména finančně výhodnější a atraktivnější pro podniky. Očekává se, že nový zákon pomůže s rozvojem startupového prostředí a podpoří konkurenceschopnost českých firem.

Co musí firma splnit pro zavedení ESOP v roce 2026?

Zvýhodněný režim ovšem budou moci využít pouze podniky s ročním obratem do 2,5 miliardy korun a aktivy nižšími než dvě miliardy korun. Zákonodárci šli v tomto ohledu na ruku právě mladým rozvíjejícím se firmám a zejména startupům.  

Před zavedením programu musejí podnikatelé splnit ohlašovací povinnost a registrovat se u finanční správy. Jejich povinností je také dodržet stanovené podmínky (viz níže).

Kvalifikovaná opce je definována jako nepřevoditelný příslib nabýt obchodní podíl při splnění zákonných podmínek, například možnost nabytí podílu nejdříve po uplynutí tří let od poskytnutí příslibu.

Zavedení programu ESOP je poměrně složité a podmínky se navíc mění, proto jej odborníci doporučují konzultovat s daňovými poradci i právníky. Pro podniky může změna přinést jistou administrativní zátěž navíc, výhody by ale měly převažovat.

Firmy by si měly předem promyslet, které zaměstnance chtějí programem motivovat, za jakých podmínek akcie získají, a za jakou cenu svým lidem akcie nabídnou.

Důležité je také určit, co se stane, pokud zaměstnanec firmu opustí nebo se firma prodá? Tyto parametry by měly být ukotveny v interních směrnicích podniku (samozřejmě v souladu s platnou legislativou).

SPECIÁL: Změny pro podnikatele od roku 2026

Nezbytnost ocenění

Zaměstnavatel má povinnost ocenit tržní hodnotu obchodního podílu – jak v okamžiku přidělení příslibu, tak při realizaci opce (uplatnění práva na nákup či finanční vypořádání). Tyto údaje musí následně oznámit finančnímu úřadu i zaměstnanci.

Nezbytnost ocenění zaměstnanecké akcie spočívá v povinnosti zaměstnavatele správně určit tržní hodnotu podílu v momentě jeho přidělení, ale i realizace, aby se zajistilo správné daňové posouzení pro zaměstnance. Stanovit tržní hodnotu akcie má nezávislý znalecký posudek.

Výše příjmu z realizace kvalifikovaných opcí se určuje jako rozdíl mezi tržní cenou podílu při realizaci opce (tedy při nákupu podílu nebo jeho finančním vypořádání) a jeho tržní cenou při sjednání příslibu opce.

Pokud je sjednaná opční cena nižší, než je tržní cena ke dni poskytnutí příslibu, představuje poskytnutá „sleva“ zdanitelný příjem ze závislé činnosti. Hodnocení tržní hodnoty podílu se samozřejmě výrazně liší u startupů a zavedených dlouhodobě prosperujících firem.

Co jsou zaměstnanecké akcie a jak motivují firmy i zaměstnance

Zaměstnanecké akcie patří k moderním benefitům, které dnes v mnoha zemích nabízejí nejen velké korporace, ale také vznikající start-upy, aby motivovaly své lidi k vyšším výkonům a eliminovaly možnost, že jim přeběhnou ke konkurenci.

„Pokud má zaměstnanec možnost podílet se na zisku, logicky roste jeho snaha pracovat na sto procent,“ říká právník Ondřej Preuss.

Obecné plusy a mínusy akcií

V případě ESOP jde o formu odměny. Pokud se firma rozhodne poskytnout svým lidem zaměstnanecké akcie, těží z toho obě strany hned z několika důvodů.

„Prvním z nich je zmíněná motivace zaměstnanců. Pokud má člověk podíl na zisku, má logicky větší zájem na tom, aby firma prosperovala. Zaměstnanecké akcie navíc bývají podmíněné odpracovanou dobou ve firmě, takže mají lidé větší důvod zůstat, i když jim zrovna něco nevyhovuje,“ shrnuje Ondřej Preuss.

Atraktivní benefit dokáže přitáhnout mladé a talentované či naopak kvalifikované a zkušené pracovníky, což je v době, kdy podnikatelé řeší nedostatek kvalitních lidí na trhu práce, významné plus.

Právník nicméně připouští, že mají zaměstnanecké akcie i své nevýhody. „Zaměstnanci samozřejmě musejí zvážit i riziko ztráty, protože pokud hodnota akcií klesne, mohou přijít o část peněz,“ upozorňuje Preuss.

Při fúzích či akvizicích se také stává, že se zaměstnanecké akcie přemění na akcie nové společnosti, ale nemusejí mít vždy stejnou hodnotu. Právník připomíná velké soudní spory ve Spojených státech, kdy zaměstnanci přišli o hodnotu svých akcií kvůli strategickým rozhodnutím vedení firem.

Fáze využívání benefitu

Česká legislativa umožňuje firmám vydávat zaměstnanecké akcie podle zákona o obchodních korporacích.

Vztah mezi zaměstnaneckými akciemi a pracovním poměrem bývá upraven v pracovní smlouvě nebo samostatné dohodě. Zákon o daních z příjmů zase stanoví, kdy se akcie považují za zdanitelný příjem.

V první fázi (grant) podnik přizná zaměstnanci právo na budoucí nákup akcií nebo na získání podílu na zhodnocení akcií.

Poté následuje tzv. vesting period (doba postupného nabývání). V tomto období se postupně naplňují podmínky pro získání akcií. Proces samozřejmě sledují zaměstnavatelé i zaměstnanci.

Ve třetí periodě (vest) se zaměstnanec stává skutečným vlastníkem akcií anebo získává právo uplatnit opci.

„V další fázi užmůže zaměstnanec využít své právo a koupit akcie za předem stanovenou cenu. Nakonec přichází shareholding (období držby akcie), tedy doba, kdy má zaměstnanec plná práva akcionáře, jako například právo na dividendy nebo prodej akcií,“ dodává právník.

Změny přinesl už loňský rok

„Do konce roku 2023 platilo, že příjem zaměstnance z titulu zaměstnaneckých akcií byl zdaněn v okamžiku jejich nabytí nebo využití opce. Tento příjem byl příjmem ze závislé činnosti a podléhal dani z příjmů fyzických osob,“ popisuje daňový poradce Michal Dvořáček.

„V Česku došlo v roce 2023 k několika případům, kdy zaměstnanci museli dodanit příjmy z akciových opcí i přesto, že je ještě neprodali,“ připomíná Ondřej Preuss.

Novela zákona o daních z příjmů, která vstoupila v platnost v lednu 2024, změnila způsob zdanění zaměstnaneckých akcií a opcí. Klíčový je odklad zdanění až do okamžiku, kdy:​

• Zaměstnanec přestane vykonávat závislou činnost u zaměstnavatele.​
• Zaměstnavatel vstoupí do likvidace.​
• Zaměstnanec nebo zaměstnavatel přestanou být českými daňovými rezidenty.​
• Zaměstnanec akcie nebo opce prodá.​
• Zaměstnanec uplatní opci.​
• Nastane výměna podílu, při které se změní celková jmenovitá hodnota podílů zaměstnance.​

Výhodou je samozřejmě primárně to, že se tyto příjmy či opce/akcie zdaní člověku až v okamžiku, kdy z nich má skutečný ekonomický prospěch.

Proto i tato starší novelizace přinesla vyšší motivaci pro zaměstnance zvýšením atraktivity akciových plánů. Firmám to ale přináší mírné zvýšení administrativní zátěže, protože se nezdaňuje jednoduše na začátku. Podnik musí sledovat všechny výše zmíněné události, které mohou „spustit zdanění“.

„Zaměstnanci i zaměstnavatelé navíc samozřejmě musejí pečlivě plánovat, kdy a jak realizovat akciové plány, aby optimalizovali daňové dopady,“ upozorňuje Preuss.

Další legislativní změna tedy přichází v letošním roce.  Nový zákon vychází z doporučení EU Startup Nations Standard of Excellence, který Česko podepsalo v roce 2021.

Jakub Procházka