Koupě a pacht závodu

Práva a povinnosti prodávajícího

Předání a převzetí věci

Prodávající se smlouvou o koupi závodu zavazuje odevzdat závod kupujícímu a umožní mu nabýt k němu vlastnické právo. Kupující je povinen převzít věci zahrnuté do prodeje, tedy závod převzít a zaplatit za něj prodávajícímu kupní cenu. Okamžik účinnosti smlouvy není v občanském zákoníku výslovně upraven. Použijí se proto obecná ustanovení občanského zákoníku.

Jestliže zákon stanoví, že k účinnosti smlouvy je třeba rozhodnutí příslušného orgánu, je smlouva účinná tímto rozhodnutím (§ 1762 odst. 1 OZ). Protože občanský zákoník ke smlouvě o koupi závodu žádné rozhodnutí příslušného orgánu nevyžaduje, je třeba za den její účinnosti považovat zásadně den uvedený ve smlouvě. Pokud takový den ve smlouvě dohodnut není, je dnem účinnosti smlouvy o koupi závodu den jejího uzavření.

O předání a převzetí věcí zahrnutých do prodeje se sepíše zápis podepsaný oběma smluvními stranami. V tomto zápisu strany uvedou výčet všeho, co závod zahrnuje a co se kupujícímu předává, jakož i všeho, co chybí, ač to podle smlouvy nebo účetních záznamů závod spoluvytváří.

Prodávající je povinen nejpozději v zápise o předání upozornit kupujícího na všechny vady (kvantitativní, kvalitativní a právní) převáděných věcí, práv nebo jiných majetkových hodnot, o kterých ví, nebo o kterých vědět měl a mohl, jinak má povinnost nahradit škodu, které bylo možno tímto upozorněním zabránit. Odpovědnosti za škodu, které bylo možno zabránit, se nelze zprostit, jestliže prodávající svoji povinnost nesplnil.

Neuvede-li se v zápisu věc náležející k závodu, nabývá ji kupující společně se závodem. Jestliže se však v zápisu neuvede dluh, kupující jej nabývá pouze tehdy, když musel jeho existenci alespoň rozumně předpokládat.

Právo z odpovědnosti za vady

Aby byl zachycen skutečný stav prodávaného závodu v době předání, uvedou se v zápise o předání závodu chybějící věci a vadné věci. Za chybějící se považují věci, které prodávající nepředal kupujícímu, ačkoliv tyto věci podle účetní evidence a smlouvy o koupi závodu mají být součástí jmění prodávaného závodu.

Kritériem bezvadnosti věcí je to, zda stav věcí odpovídá stavu předpokládanému při uzavření smlouvy, zda jsou věci způsobilé sloužit provozu závodu a jaká je doba používání věcí podle účetních záznamů. Povinnost se vztahuje pouze na vady věcí, jež jsou zřejmé při prohlídce, porovnáním s účetní evidencí, popřípadě porovnáním se smlouvou. V zápise je třeba uvést konkrétní vady věci.

Nebezpečí škody na předaných a převzatých věcech přechází z prodávajícího na kupujícího současně s nabytím vlastnického práva. Nabude-li kupující vlastnické právo před odevzdáním věci má prodávající až do odevzdání věci práva a povinnosti schovatele. Jestliže je smlouva uzavřena s odkládací podmínkou, přechází nebezpečí škody na věci na kupujícího nejdříve dnem splnění podmínky.

Převod vlastnického práva k závodu na kupujícího

Smlouvou o koupi závodu se prodávající zavazuje převést na kupujícího vlastnické právo k závodu jako celku, tj. věci hromadné. Nabytí vlastnického práva k závodu upravuje § 2180 OZ zvlášť pro případ, kdy je kupující zapsán ve veřejném rejstříku a zvlášť pro případ, že do tohoto rejstříku zapsán není.

V prvním případě, tedy tehdy, když je kupující zapsán ve veřejném rejstříku, nabývá vlastnické právo k závodu jako celku zveřejněním údaje, že uložil doklad o koupi závodu do sbírky listin. Pokud není zapsán do takovéhoto veřejného rejstříku, k nabytí vlastnického práva k závodu jako celku dochází účinností smlouvy.

Občanský zákoník okamžik účinnosti smlouvy nestanoví. Lze mít však za to, že jím je den uzavření smlouvy. Pozdější den bude dnem účinnosti pouze v případě, že bude takový den stanoven ve smlouvě. Převod jiných práv než práva vlastnického je upraven samostatně (srov. ustanovení § 2177 odst. 1, § 2175 odst. 2 OZ).

Kupující nabývá vlastnické právo k věci, která není zapsána ve veřejném seznamu, byl-li ke všem okolnostem v dobré víře v oprávnění druhé strany vlastnické právo převést na základě řádného titulu, pokud k nabytí došlo:

  • a) ve veřejné dražbě,
  • b) od podnikatele při jeho podnikatelské činnosti v rámci běžného obchodního styku,
  • c) za úplatu od někoho, komu vlastník věc svěřil,
  • d) od neoprávněného dědice, jemuž bylo nabytí dědictví potvrzeno,
  • e) při obchodu s investičním nástrojem, cenným papírem nebo listinou vystavenými na doručitele, nebo
  • f) při obchodu na komoditní burze.

S ohledem na výše uvedené je možné, aby se kupující stal vlastníkem věcí i v případě, že prodávající není jejich vlastníkem. Dle § 1760 OZ totiž skutečnost, že strana nebyla při uzavření smlouvy oprávněna nakládat s tím, co má být podle smlouvy plněno, sama o sobě nevyvolává neplatnost smlouvy.

Prodávající je povinen bez zbytečného odkladu po účinnosti smlouvy o koupi závodu oznámit svým věřitelům a dlužníkům, jejichž pohledávky a dluhy kupující závodu nabyl, že závod prodal a komu.

Práva a povinnosti kupujícího

Kupující má povinnost prodávaný závod od prodávajícího převzít a zaplatit za něj kupní cenu. V této souvislosti platí obdobně to, co bylo uvedeno výše o povinnosti prodávajícího závod odevzdat a sepsat o předání a převzetí věcí zařazených do prodeje zápis. Závazky mohou mít povahu závazků k plnění peněžitému i nepeněžitému.

Povinnost kupujícího převzít dluhy prodávajícího související s prodávaným závodem se týká všech soukromoprávních závazků bez ohledu na to, jaký je právní důvod jejich vzniku a kterým soukromoprávním předpisem se řídí. Nevztahuje se na závazky daňové a jiné podobné závazky veřejnoprávní povahy.

Přechod závazků nastává přímo ze zákona na základě platné a účinné smlouvy o koupi závodu. Kupující však přejímá jen ty dluhy, o jejichž existenci věděl nebo ji alespoň musel předpokládat. Souhlas věřitele se nevyžaduje. Není-li však udělen, ručí prodávající za splnění dluhu. Kupující již není povinen bez zbytečného odkladu oznámit věřitelům převzetí závazků, jelikož tuto povinnost stanoví OZ prodávajícímu.

• Témata: Právní průvodce | Právo
• Oblasti podnikání: Právo, právní služby | Služby