Manažerská smlouva

Vztahy statutárních orgánů a obchodní společnosti

Právnické osoby jednají v zastoupení svých statutárních orgánů; příslušné zákony stanoví, kdo je statutárním orgánem jednotlivých typů právnických osob. Obchodní společnosti patří mezi nejvýznamnější právnické osoby v našem právním řádu a jsou téměř kompletně upraveny v zákoně č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. Zákon o obchodních korporacích u jednotlivých typů společností stanoví, kdo je jejich statutárním orgánem.

Je třeba si uvědomit, že statutární orgán či členové statutárního orgánu nejsou totožní s právnickou osobou, za níž jednají. Právní řád musí upravit vzájemné vztahy statutárních orgánů či jeho členů a právnické osoby.

Statutární orgán (např. jednatel u společnosti s ručením omezeným) či člen statutárního orgánu (např. člen představenstva akciové společnosti) samozřejmě „pracují“ pro společnost. Jejich činnost však není závislou činností dle zákoníku práce; o pracovní poměr se v tomto případě vůbec nejedná. Právní vztah statutárních orgánů a obchodních společností se řídí zákonem o obchodních korporacích a ustanoveními občanského zákoníku o příkazu, není-li stanoveno či smluveno jinak.

Základní znaky vzájemného vztahu

Ze zákona o obchodních korporacích vyplývá, že závazek k výkonu funkce statutárního orgánu či člena statutárního orgánu (dále také jen „člen voleného orgánu“) je závazkem osobní povahy. To znamená, že člen voleného orgánu je povinen vykonávat svou funkci (např. funkci jednatele) osobně; to však nebrání tomu, aby člen zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena téhož orgánu, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval (např. v rámci rozhodování představenstva akciové společnosti).

Z uvedeného nevyplývá, že statutární orgán je povinen činit veškeré úkony související s výkonem jeho funkce osobně – je tedy možné pro jednotlivé úkony udělit zmocnění třetí osobě. Výlučně osobní povahy je však závazek vykonávat řídící funkci v dané obchodní společnosti.

Na výkon funkce statutárního orgánu se přiměřeně použijí ustanovení občanského zákoníku o příkazu, ledaže ze smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzavřena, nebo ze ZOK plyne něco jiného. Ustanovení OZ o správě cizího majetku se nepoužijí. Je-li platně sjednána smlouva o výkonu funkce, má tato smlouva přednost před ustanoveními OZ o příkazu, pokud obsahuje komplexní úpravu daného vztahu.

Smlouva o výkonu funkce musí být uzavřena v písemné formě a musí být v kapitálové společnosti schválena jejím nejvyšším orgánem, tj. valnou hromadou u společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti, jinak je neplatná. U veřejné obchodní společnosti i komanditní společnosti se dle ZOK písemná forma smlouvy o výkonu funkce ani její schválení nejvyšším orgánem společnosti nevyžaduje.

Ustanovení § 59 odst. 3 ZOK stanovuje, že není-li odměňování ve smlouvě o výkonu funkce sjednáno v souladu s tímto zákonem, platí, že výkon funkce je bezplatný. Dále platí, že bude-li sjednaná smlouva o výkonu funkce nebo v ní stanovené ujednání o odměně neplatné z důvodu na straně obchodní korporace nebo nebude-li smlouva o výkonu funkce z důvodu na straně obchodní korporace uzavřena nebo ji nejvyšší orgán neschválí bez zbytečného odkladu po vzniku funkce člena orgánu, pak se odměna určuje jako odměna obvyklá v době uzavření smlouvy.

Nebyla-li smlouva uzavřena, použije se jako odměna obvyklá výše odměny v době vzniku funkce za činnost obdobnou činnosti, kterou člen orgánu vykonával.

ZOK jako zákon speciální k OZ stanoví v § 60 demonstrativní výčet údajů, které také obsahuje smlouva o výkonu funkce o odměňování:

• a) vymezení všech složek odměn, které náleží nebo mohou náležet členovi orgánu, včetně případného věcného plnění, úhrad do systému penzijního připojištění nebo dalšího plnění,
• b) určení výše odměny nebo způsobu jejího výpočtu a její podoby,
• c) určení pravidel pro výplatu zvláštních odměn a podílu na zisku pro člena orgánu, pokud mohou být přiznány, a
• d) údaje o výhodách nebo odměnách člena orgánu spočívajících v převodu účastnických cenných papírů nebo v umožnění jejich nabytí členem orgánu a osobou jemu blízkou, má-li být odměna poskytnuta v této podobě.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner DKS LEGAL.