Manažerská smlouva

Popis problematiky pracovního poměru vedoucích zaměstnanců a aspektů vzájemných právních vztahů obchodních společností a osob, které v nich vykonávají funkci statutárního orgánu.

Související právní předpisy:

• Občanský zákoník
• Zákon o obchodních korporacích
• Zákoník práce

Související právní průvodci:

• Kapitálový trh
• Následky porušení pracovní kázně zaměstnancem
• Obchodní tajemství
• Odpovědnost statutárního orgánu
• Pracovněprávní problematika
• Smlouvy
• Souběh pracovního poměru s funkcí v orgánu obchodní společnosti

Úvod do problematiky

Pojem manažerská smlouva český právní řád nezná, proto tento pojem není žádným způsobem závazně definován. Obecně bývá tento pojem používán k označení ujednání, jimiž se řídí vzájemná práva a povinnosti obchodní společnosti a manažera. Právní podstatou vzájemného vztahu společnosti a manažera může být pracovní poměr založený jmenováním dle platného zákoníku práce, nebo též smlouva o výkonu funkce statutárního orgánu obchodní společnosti. Ve druhém uvedeném případu se nejedná o pracovněprávní vztah, nýbrž o zvláštní právní vztah podle zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“).

Pokud je manažer společnosti jejím statutárním orgánem (např. jednatel společnosti s ručením omezeným) či členem jejího statutárního orgánu (např. předseda představenstva akciové společnosti), nemůže tuto funkci vykonávat v pracovním poměru. V takovém případě je vzájemný právní vztah založen smlouvou o výkonu funkce statutárního orgánu dle ZOK a v případě absence takové smlouvy se přiměřeně použijí ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „OZ“), o příkazu.

Pokud manažer společnosti není jejím statutárním orgánem či členem jejího statutárního orgánu, vykonává svou funkci na základě pracovního poměru založeného pracovní smlouvou, zákon pouze vymezuje okruh vedoucích míst ve veřejných službách a správě a ve státních podnicích, kde vzniká povinně pracovní poměr jmenováním. Jedná se však jen o případy, kdy jmenování není stanoveno zvláštními právními předpisy, jelikož ty mají v případě jmenování na vedoucí místo přednost před úpravou obsaženou v zákoníku práce. Příkladem mohou být různé funkce ředitelů či jejich náměstků; každá společnost je však oprávněna sama určovat svou vnitřní organizaci.

Jestliže je však zaměstnavatelem jiná právnická osoba nebo fyzická osoba, pracovní poměr bude i u vedoucích zaměstnanců zakládán pouze pracovní smlouvou.

V praxi někdy dochází k tomu, že zaměstnavatel „pověří“ zaměstnance výkonem určité funkce. V takovém případě mohou nastat problémy vzhledem k tomu, že tento pojem zákoník práce nezná. Takový projev vůle zaměstnavatele je pak třeba vykládat z hlediska obsahu „pověřovací“ listiny. Zpravidla jde o zastupování jiného zaměstnance v době jeho dočasné nepřítomnosti, které vyplývá z vnitřních organizačních předpisů a které zaměstnavatel pověřovací listinou pouze potvrzuje.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner DKS LEGAL.