Přeměny obchodních korporací



Přehled hlavních typů přeměn obchodních korporací

Hlavním pramenem problematiky přeměn obchodních společností je zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev. Podpůrným právním předpisem je zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník.

Přeměnu lze uskutečnit:

  • fúzí,
  • rozdělením,
  • převodem jmění na společníka, nebo
  • změnou právní formy.

Fúze

Společníci zanikajících obchodních společností se stávají společníky nástupnické obchodní společnosti. Členové zanikajících družstev se stávají členy nástupnického družstva. Právní postavení zakladatelů nástupnické obchodní společnosti nebo družstva při fúzi splynutím mají zanikající obchodní společnosti nebo družstva.

S účinností od 1. 1. 2014 již nemusí mít zanikající i nástupnické obchodní společnosti při fúzi stejnou právní formu. Zrušeno je také ustanovení, podle kterého se družstva mohla zúčastnit fúze jen s družstvem.

Fúze může mít formu vnitrostátní fúze nebo přeshraniční fúze. Vnitrostátní fúzí se rozumí fúze mezi obchodními společnostmi nebo družstvy se sídlem na území České republiky.

Přeshraniční fúzí se rozumí fúze jedné nebo více českých obchodních společností nebo družstev s jednou nebo více zahraničními korporacemi. Přeshraniční fúze s účastí jiných právnických osob nebo jakýchkoliv právních útvarů, které nejsou zahraniční korporací, není dovolena. Zahraniční zúčastněnou, zanikající nebo nástupnickou korporací se rozumí obchodní společnost nebo družstvo, která má právní subjektivitu a vlastní majetek, řídí se právním řádem jiného členského státu než České republiky a může se v souladu s požadavky práva Evropské unie podle právních předpisů členského státu, jehož právním řádem se řídí, zúčastnit přeshraniční fúze.

Fúze se děje sloučením nebo splynutím nejméně dvou zúčastněných právnických osob, přičemž sloučení nebo splynutí se považuje za převod činnosti zaměstnavatele.

Fúze sloučením

Fúzí sloučením dochází k zániku obchodní společnosti nebo družstva nebo více obchodních společností nebo družstev; jmění zanikající obchodní společnosti nebo družstva přechází na nástupnickou obchodní společnost nebo družstvo. Nástupnická obchodní společnost nebo družstvo vstupuje do právního postavení zanikající obchodní společnosti nebo družstva, ledaže zvláštní zákon stanoví jinak.

Za fúzi sloučením se též považuje, jestliže se slučuje zanikající akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným s nástupnickou akciovou společností nebo společností s ručením omezeným, která je jejím jediným společníkem.

Schválení fúze sloučením má dnem zápisu fúze do obchodního rejstříku právní účinky přistoupení společníků zanikající obchodní společnosti nebo členů zanikajícího družstva k zakladatelskému právnímu jednání nástupnické obchodní společnosti nebo družstva, dochází-li k výměně jejich podílů na zanikající společnosti nebo na zanikajícím družstvu a dosud nebyli společníky nebo členy nástupnické společnosti nebo nástupnického družstva.

Schema fúze sloučením

Fúze splynutím

Fúzí splynutím dochází k zániku dvou nebo více obchodních společností nebo družstev; jmění zanikajících obchodních společností nebo družstev přechází splynutím na vzniklou nástupnickou obchodní společnost nebo družstvo. Nástupnická obchodní společnost nebo družstvo vstupuje do právního postavení zanikajících obchodních společností nebo družstev, pokud zvláštní zákon nestanoví něco jiného.

Schema fúze splynutím

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková.




• Oblasti podnikání: Právo, právní služby | Služby