Kapitálový trh

Regulovaný trh

Regulovaný trh je definován jako trh s investičními nástroji organizovaný organizátorem regulovaného trhu v souladu s povolením České národní banky, na kterém se pravidelně obchoduje a který má stanovená pravidla pro přijímání investičních nástrojů k obchodování na regulovaném trhu, pravidla obchodování na regulovaném trhu a pravidla přístupu na regulovaný trh.

Pojem regulovaný trh nahradil dřívější členění organizátorů regulovaného trhu na burzovní a mimoburzovní. Nová právní úprava sjednocuje požadavky na organizátory regulovaného trhu a dále zavádí jednotnou obecnou kategorii – regulovaný trh. Pouze z historických důvodů chrání právní úprava nadále označení burza cenných papírů, které je do budoucna oprávněn používat pouze organizátor regulovaného trhu.

Regulovaný trh může být podle zákona o cenných papírech organizován pouze zvláštním subjektem – organizátorem regulovaného trhu, který k tomu má povolení České národní banky.

Organizátor regulovaného trhu

Organizátor regulovaného trhu je právnická osoba, která organizuje regulovaný trh na základě povolení České národní banky.

Česká národní banka udělí povolení k činnosti organizátora regulovaného trhu pouze akciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným, která:

• je-li akciovou společností, vydává pouze listinné akcie na jméno nebo zaknihované akcie, nebo je-li společností s ručením omezeným má dozorčí radu; pravomoci dozorčí rady musí být alespoň obdobné takovým, jaké má dozorčí rada akciové společnosti podle obchodního zákoníku;
• má sídlo i skutečné sídlo na území České republiky;
• má vlastní kapitál odpovídající alespoň částce 730 000 eur;
• je důvěryhodná;
• má průhledný a nezávadný původ základního kapitálu;
• předloží návrh pravidel obchodování na regulovaném trhu, návrh pravidel přístupu na regulovaný trh a návrh pravidel pro přijímání investičních nástrojů k obchodování na regulovaném trhu;
• má věcné, personální a organizační předpoklady pro řádný výkon činnosti organizátora regulovaného trhu v rozsahu činností, které hodlá vykonávat, a který vyplývá z předloženého návrhu pravidel obchodování na regulovaném trhu a pravidel obchodování v mnohostranném obchodním systému, pravidel pro přijímání investičních nástrojů k obchodování na regulovaném trhu a pravidel pro přijímání investičních nástrojů k obchodování v mnohostranném obchodním systému a pravidel přístupu na regulovaný trh a pravidel přístupu do mnohostranného obchodního systému;
• má splacen základní kapitál a jejíž vedoucí osoby splňují stanovené podmínky schvalování osob;
• na které mají kvalifikovanou účast osoby vhodné z hlediska řádného a obezřetného vedení organizátora regulovaného trhu;
• jejíž úzké propojení s jinou osobou nebrání účinnému výkonu dohledu nad organizátorem regulovaného trhu; při úzkém propojení s osobou, která má sídlo a skutečné sídlo ve státě, který není členským státem Evropské unie, nesmějí právní řád a způsob jeho uplatňování včetně vymahatelnosti práva bránit účinnému výkonu dohledu nad organizátorem regulovaného trhu;
• pokud žádá, aby povolení k činnosti organizátora regulovaného trhu zahrnovalo i oprávnění provozovat mnohostranný obchodní systém, předloží návrh pravidel obchodování v mnohostranném obchodním systému, návrh pravidel přístupu do mnohostranného obchodního systému a návrh pravidel pro přijímání investičních nástrojů k obchodování v mnohostranném obchodním systému.

Předmětem podnikání organizátora regulovaného trhu mohou být pouze činnosti uvedené v povolení k činnosti organizátora regulovaného trhu nebo registrované Českou národní bankou. Žádost o povolení k činnosti je možné podat pouze na předepsaném tiskopise, s přiložením dokladů osvědčujících splnění výše uvedených podmínek.

Vedle organizace regulovaného trhu může činnost organizátora regulovaného trhu spočívat pouze na základě registrace Českou národní bankou v poskytování služeb souvisejících s finančním trhem nebo trhem komodit, zejména:

• v činnosti komoditní burzy;
• v poskytování dalších služeb na finančním trhu podle jiných právních předpisů;
• v činnosti související s organizováním regulovaného trhu nebo provozováním mnohostranného obchodního systému;
• ve vzdělávací činnosti.

Organizační požadavky na organizátora regulovaného trhu

Organizátor regulovaného trhu je povinen:

• zavést postupy, které umožní odhalovat a řešit případné negativní dopady na činnost regulovaného trhu nebo na jeho účastníky, které by mohly vzniknout ze střetu mezi zájmy organizátora regulovaného trhu nebo jeho společníků a řádným fungováním regulovaného trhu;
• zavést postupy pro řízení rizik, kterým je vystaven; především zavést vhodná opatření k určení všech významných rizik pro jeho provoz a účinná opatření k omezení těchto rizik;
• zavést zásady a postupy pro zajištění řádného provozu jeho obchodních a jiných systémů; včetně přijetí účinných opatření pro případ narušení činnosti systému a mimořádných situací,
• zavést pravidla obchodování na regulovaném trhu, která zajišťují spravedlivé a řádné obchodování a stanoví objektivní kritéria pro provádění pokynů;
• zavést opatření umožňující řádné a včasné vypořádání provedených obchodů;
• zavést opatření zabraňující zneužívání trhu;
• udržovat vlastní kapitál alespoň ve výši odpovídající částce 730 000 eur;
• mít k dispozici dostatečné finanční zdroje pro zajištění řádného fungování trhu s ohledem na povahu a rozsah obchodů uzavíraných na trhu a povahu a míru rizik, kterým je vystaven;
• zavést opatření pro soustavné sledování a sledovat, zda
  • účastníci jím organizovaného regulovaného trhu dodržují pravidla obchodování na regulovaném trhu a pravidla přístupu na regulovaný trh;
  • investiční nástroje přijaté k obchodování na jím organizovaný regulovaný trh splňují podmínky pro přijetí k obchodování na regulovaném trhu stanovené tímto zákonem a pravidly pro přijímání investičních nástrojů k obchodování na regulovaném trhu, a podmínky pro přijetí cenného papíru k obchodování na oficiálním trhu;
  • emitenti investičních cenných papírů přijatých k obchodování na jím organizovaný regulovaný trh plní informační povinnosti stanovené zákonem o podnikání na kapitálovém trhu;
  • osoba, která následně požádala o přijetí finančního nástroje na regulovaný trh bez souhlasu emitenta, plní informační povinnost stanovenou zákonem o podnikání na kapitálovém trhu;
• soustavně sledovat obchodování na jím organizovaném regulovaném trhu a vyhodnocovat, zda nedochází k porušování pravidel obchodování, vzniku mimořádné situace na trhu nebo jednání, které může být považováno za využití vnitřní informace nebo za manipulaci s trhem;
• zavést postupy pro vynucování plnění povinností stanovených pravidly obchodování, pravidly pro přijímání investičních nástrojů k obchodování a pravidly přístupu účastníkům jím organizovaného regulovaného trhu a emitentům investičních nástrojů přijatých k obchodování na jím organizovaném regulovaném trhu, včetně možnosti ukládání sankcí za porušení těchto pravidel;
• umožnit účastníkům jím organizovaného regulovaného trhu přístup k informacím týkajícím se plnění informačních povinností emitentů investičních cenných papírů přijatých k obchodování na jím organizovaném regulovaném trhu;
• při nakládání s majetkem účastníka regulovaného trhu nebo jím provozovaného mnohostranného obchodního systému zavést opatření k ochraně práv účastníka k tomuto majetku, zejména pro případ úpadku organizátora regulovaného trhu.

Organizátor regulovaného trhu je na základě pravidel obchodování na kapitálovém trhu stanoveným zákonem o podnikání na kapitálovém trhu povinen stanovit a dodržovat transparentní pravidla přístupu a obchodování na regulovaném trhu, která stanoví zejména strukturu regulovaného trhu, který organizuje, a pravidla pro uzavírání obchodů s investičními nástroji na regulovaném trhu.

Pravidla přístupu na regulovaný trh upřesňují povinnosti účastníků regulovaného trhu, vyplývající z řízení a struktury regulovaného trhu, pravidel obchodování na regulovaném trhu a pravidel pro zúčtování a vypořádání obchodů uzavřených na regulovaném trhu.

Pravidla přístupu na regulovaný trh dále upraví požadavky na odbornost osob, kterých využívají ke své činnosti na regulovaném trhu obchodníci s cennými papíry a zahraniční osoby s povolením zahraničního orgánu dohledu k poskytování investičních služeb, kteří jsou účastníky tohoto trhu.

Účastníkem regulovaného trhu může být buď obchodník s cennými papíry a zahraniční osoba s povolením zahraničního orgánu dohledu k poskytování investičních služeb, nebo jiná osoba, která je důvěryhodná a odborně způsobilá a má dostatečnou schopnost a způsobilost obchodovat, má k tomu vhodné organizační předpoklady a disponuje dostatečnými finančními zdroji, zejména s ohledem na zajištění vypořádání obchodů.

Obchodování na regulovaném trhu

Regulovaným trhem je trh s investičními nástroji organizovaný organizátorem regulovaného trhu v souladu s povolením České národní banky, na kterém se obchoduje pravidelně a který má stanovena pravidla pro přijímání investičních nástrojů k obchodování na regulovaném trhu, pravidla obchodování na regulovaném trhu a pravidla přístupu na regulovaný trh, která jsou v souladu se zákonem o podnikání na kapitálovém trhu.

Evropským regulovaným trhem je pak regulovaný trh uvedený v seznamu regulovaných trhů členského státu Evropské unie, zahraničním trhem je evropský regulovaný trh, který není uvedený v daném seznamu.

Organizátor regulovaného trhu může přijmout investiční nástroje k obchodování na regulovaném trhu pouze za předpokladu, že jsou splněny podmínky pro přijetí investičního nástroje k obchodování na regulovaném trhu stanovené zákonem o podnikání na kapitálovém trhu a podmínky přijetí investičního nástroje k obchodování na regulovaném trhu stanovené organizátorem regulovaného trhu v souladu se zákonem o podnikání na kapitálovém trhu.

Na regulovaný trh může být přijat jen takový investiční nástroj, kterému bylo přiděleno identifikační označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů (ISIN) a u kterého jsou dány předpoklady pro spravedlivé, řádné a účinné obchodování za podmínek stanovených v čl. 35 odst. 4, čl. 36 a čl. 37 odst. 1 nařízení Komise (ES) č. 1287/2006. Tyto podmínky musí zajistit organizátor regulovaného trhu.

Organizátor regulovaného trhu může přijmout investiční cenné papíry k obchodování na regulovaném trhu, jestliže byl uveřejněn prospekt těchto investičních cenných papírů a od jeho uveřejnění uplynul alespoň 1 den. Zákon o podnikání na kapitálovém trhu obsahuje také výjimky, na které se povinnost uveřejnit prospekt nevztahuje.

Oficiální trh s cennými papíry

Organizátor regulovaného trhu může organizovat jako součást regulovaného trhu oficiální trh s cennými papíry – oficiální trh, který splňuje přísnější podmínky pro přijetí cenného papíru k obchodování na oficiálním trhu.

Dle zákona o podnikání na kapitálovém trhu může organizátor regulovaného trhu k obchodování na oficiálním trhu přijmout pouze akcie nebo dluhopisy, jestliže:

• a) jsou splněny podmínky stanovené zákonem o podnikání na kapitálovém trhu a podmínky organizátora regulovaného trhu,
• b) právní postavení emitenta těchto akcií nebo dluhopisů je v souladu s právem státu, ve kterém má emitent sídlo,
• c) kurz akcie nebo její předpokládaný kurz násobený počtem vydávaných akcií dosahují v korunách českých částky odpovídající alespoň 1 000 000 eur; pokud nelze předpokládaný kurz odhadem určit, musí dosahovat alespoň uvedené částky vlastní kapitál emitenta akcií; podmínka nejnižší částky nemusí být splněna, pokud již emitent vydal akcie stejného druhu a tyto akcie byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu, na kterém se o přijetí akcií k obchodování žádá, nebo pokud bude zajištěno bezproblémové obchodování s těmito akciemi,
• d) celková jmenovitá hodnota emise dluhopisu dosahuje v korunách českých hodnoty odpovídající alespoň 200 000 eur; podmínka nejnižší celkové jmenovité hodnoty nemusí být splněna, pokud bude zajištěno bezproblémové obchodování s těmito dluhopisy,
• e) emitent těchto akcií nebo dluhopisů zveřejnil účetní závěrku podle zákona upravujícího účetnictví nejméně za tři po sobě následující účetní období předcházející účetnímu období, ve kterém je podána žádost o přijetí cenného papíru k obchodování na regulovaném trhu; podmínka zveřejnění účetní závěrky za tři po sobě následující účetní období nemusí být splněna, jestliže emitent existuje podle zápisu do příslušného rejstříku méně než 3 roky a přijetí akcií nebo dluhopisů k obchodování na oficiálním trhu je v zájmu emitenta nebo investorů a jestliže investoři mají dostatek informací nezbytných k posouzení emitenta a cenného papíru,
• f) tyto akcie nebo dluhopisy splňují požadavky práva státu, podle kterého byly vydány,
• g) není vyloučena ani omezena převoditelnost těchto akcií nebo dluhopisů; akcie mohou být též přijaty k obchodování na oficiálním trhu, pokud je jejich převoditelnost omezena pouze požadavkem souhlasu orgánů společnosti a pokud jejich přijetí k obchodování nenaruší obchodování na tomto trhu,
• h) je plně splacen emisní kurz těchto akcií nebo dluhopisů; emisní kurz nemusí být plně splacen, pokud to jiný právní předpis dovoluje a pokud je zajištěno bezproblémové obchodování s nimi a pokud je v jejich prospektu výslovně uvedeno, že emisní kurz nebyl splacen a jsou uvedena opatření, která byla v souvislosti s tím přijata,
• i) alespoň 25 % akcií, které mají být přijaty k obchodování na oficiálním trhu, je ve vlastnictví veřejnosti členských států Evropské unie, nebo je-li ve vlastnictví veřejnosti členských států Evropské unie alespoň takové procento akcií, které zaručuje bezproblémové obchodování na oficiálním trhu; to není třeba, jestliže
  • vlastnictví akcií veřejností členských států Evropské unie má být zajištěno teprve obchodováním na tomto trhu a organizátor regulovaného trhu usoudí, že požadovaného vlastnictví veřejností bude dosaženo během krátké doby po přijetí akcií k obchodování, nebo
  • akcie téhož emitenta a druhu jsou přijaty k obchodování na obdobném oficiálním trhu státu, který není členským státem Evropské unie, a v tomto státě je ve vlastnictví veřejnosti takový jejich objem, který zaručuje bezproblémové obchodování na oficiálním trhu,
• j) se žádost o přijetí k obchodování vztahuje na všechny dluhopisy stejné emise nebo na všechny akcie stejného druhu; žádost o přijetí k obchodování nemusí zahrnovat akcie držené za účelem ovládání emitenta nebo na akcie, se kterými nelze na základě dohody po určitou dobu obchodovat, pokud obchodováním pouze s částí akcií stejného druhu nevzniknou investorům žádné nevýhody; skutečnost, že se žádost o přijetí k obchodování na oficiálním trhu vztahuje pouze na část akcií stejného druhu, musí být výslovně uvedena v prospektu spolu s uvedením důvodu,
• k) akcie nebo dluhopisy, které jsou listinnými cennými papíry, jsou vytištěny v souladu s požadavky kladenými na tisk listinných cenných papírů podle práva státu, ve kterém má emitent sídlo,
• l) emitentem těchto akcií nebo dluhopisů je osoba se sídlem ve státě, který není členským státem Evropské unie, a tyto akcie nebo dluhopisy nebyly přijaty k obchodování na oficiálním trhu ve státě, ve kterém má emitent sídlo a skutečné sídlo, ani ve státě, ve kterém je ve vlastnictví veřejnosti největší podíl těchto akcií nebo dluhopisů, a organizátor regulovaného trhu, na kterém se žádá o přijetí, je přesvědčen, že důvodem nepřijetí k obchodování není ochrana investorů,
• m) se jedná o vyměnitelné dluhopisy, prioritní dluhopisy nebo dluhopisy s opčním listem, které mají být vyměněny za akcie, a akcie stejného druhu jsou již přijaté k obchodování na oficiálním trhu nebo investorům jsou k dispozici všechny informace nezbytné k posouzení hodnoty těchto akcií,
• n) emise těchto akcií nebo dluhopisů byla vydána v jedné podobě a všechny její kusy mají stejnou jmenovitou hodnotu a stejné identifikační označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů (ISIN),
• o) organizátorovi regulovaného trhu nejsou známy okolnosti, které by v případě přijetí těchto akcií nebo dluhopisů k obchodování na oficiálním trhu mohly vést k poškození investorů, k ohrožení jejich zájmů nebo k ohrožení důležitých veřejných zájmů.

Cenné papíry zastupující akcie mohou být přijaty k obchodování na oficiálním trhu, jestliže:

• emitent akcií, které cenný papír zastupuje, splňuje podmínky stanovené pod písm. b) a e) uvedených v předchozím odstavci a plní pro zastupované akcie informační povinnosti emitenta akcií přijatých k obchodování na oficiálním trhu,
• splňují podmínky stanovené pod písm. f), g), i) až k) uvedené v předchozím odstavci a jestliže jsou akcie nebo dluhopisy upisovány na základě veřejné nabídky za podmínek stanovených zákonem o podnikání na kapitálovém trhu,
• akcie, které cenný papír zastupuje, splňují podmínku stanovenou pod písm. c) uvedenou v předchozím odstavci.

Jestliže předmětem žádosti o přijetí k obchodování na oficiálním trhu jsou cenné papíry, se kterými je spojeno právo na získání cenných papírů představujících podíl na společnosti se sídlem v jiném členském státě Evropské unie, a cenné papíry představující podíl na společnosti jsou přijaty k obchodování na oficiálním trhu ve státě, ve kterém má jejich emitent sídlo, organizátor regulovaného trhu si před rozhodnutím o žádosti vyžádá stanovisko orgánu, který rozhodl o jejich přijetí k obchodování.

Jestliže jsou akcie nebo dluhopisy upisovány na základě veřejné nabídky, lze obchodování s nimi zahájit až po uplynutí lhůty pro upisování uvedené ve veřejné nabídce; to neplatí, pokud lhůta nebyla stanovena.

Podmínky pro přijímání cenných papírů k obchodování na oficiálním trhu stanovené zákonem o podnikání na kapitálovém trhu se nevztahují na státní dluhopisy vydané Českou republikou, členským státem Evropské unie nebo členským státem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, komunální dluhopisy nebo dluhopisy vydané subjekty mezinárodního práva.

Emitent akcií přijatých k obchodování na oficiálním trhu pro akcie, které nově vydává a které jsou stejného druhu jako jím vydané akcie přijaté k obchodování na oficiálním trhu, je povinen podat do jednoho roku od jejich vydávání žádost o přijetí k obchodování na tomto trhu, pokud nedojde k jejich přijetí bez žádosti. Organizátor regulovaného trhu je přitom povinen do šesti měsíců ode dne doručení nebo doplnění této žádosti sdělit žadateli, zda cenný papír k obchodování na oficiálním trhu přijímá.

Pro organizátora regulovaného trhu platí podmínky transparentnosti regulovaného trhu před i po uzavření obchodu stanovené zákonem o podnikání na kapitálovém trhu, které spočívají v uveřejňování údajů o aktuálních nabídkových a poptávkových cenách a množství akcií a údaje o uzavřených obchodech s akciemi přijatých k obchodování na regulovaném trhu.

Další podmínky uveřejňování těchto údajů stanovuje zákon o podnikání na kapitálovém trhu.

Lhůty, formu a způsob uveřejňování kurzů investičních nástrojů stanovuje prováděcí právní předpis.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner DKS LEGAL.