Akcie, zatímní listy

V akciové společnosti se výše podílu daného akcionáře určí podle poměru všech účastnických cenných papírů (akcií nebo zatímních listů), které má akcionář ve vlastnictví, v poměru k celkovému množství vydaných cenných papírů, na něž je základní kapitál akciové společnosti rozvržen.

Definici akcie poskytuje ust. § 256 odst. 1 ZOK, podle níž je akcie cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír, s nímž je spojeno právo akcionáře jako společníka podílet se podle zákona o obchodních korporacích a podle stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací. Výčet elementárních práv akcionáře je tedy v podstatě obsažen již v této základní zákonné definici.

Určí-li tak stanovy, může společnost vydat tzv. kusové akcie, tedy akcie, které nemají jmenovitou hodnotu a představují stejné podíly na základním kapitálu společnosti. Taková akcie musí být jako „kusová akcie“ výslovně označena.

Akcie musí obsahovat bez ohledu na to, zda je vydávána jako listinná, či jako zaknihovaná, následující povinné náležitosti:

• označení, že jde o akcii (tedy slovo „akcie“);
• jednoznačnou identifikaci společnosti (zatímco dřívější úprava obchodního zákoníku vyžadovala výslovně uvedení údajů o obchodní firmě a sídle společnosti; uvedení nejméně těchto údajů však lze i nadále doporučit);
• jmenovitou hodnotu v CZK či v EUR (obecně se jmenovitou hodnotu akcie rozumí peněžní částka, která je na akcii uvedena), u kusových akcií se tento údaj nahradí údajem, že jde o kusovou akcii;
• údaj o formě akcie;
• u akcie na jméno také jednoznačnou identifikaci akcionáře (u akcionáře – fyzické osoby lze doporučit uvedení jména, příjmení a data narození osoby, u akcionáře právnické osoby je nezbytné uvedení obchodní firmy a dále je vhodné uvést také její identifikační číslo či sídlo);
• v případě, že mají být vydány akcie různých druhů – název druhu akcie a popis práv s ní spojených alespoň odkazem na stanovy.

Dále akcie obsahuje číselné označení a také podpis člena nebo členů představenstva nebo správní rady. Podpis může být nahrazen jeho otiskem (tedy postačí natištěný podpis), jestliže akcie současně obsahuje ochranné prvky sloužící proti padělání či pozměnění (např. vodoznakem, nicméně zákon žádný výčet vhodných ochranných prvků neuvádí, proto bude vždy záležet na posouzení konkrétního případu). Oproti starší právní úpravě již v současnosti akcie nemusí nutně obsahovat údaj o datu emise. To však lze jen doporučit, prakticky například pro osvědčení splnění tzv. časového testu, tedy doby trvání vlastnictví, s jejímž uplynutím je v případě následného převodu akcie na dalšího nabyvatele spojeno osvobození od daňové povinnosti z příjmu z prodeje.

Je-li akcie vydána jako zaknihovaná (slovy zákona zaknihovaný cenný papír) , postačí, jestliže jsou výše jmenované údaje zjistitelné z evidence zaknihovaných cenných papírů. Číselné označení zaknihované akcie se vyžaduje jen tehdy, stanoví-li tak zákon.

V praxi je běžné, že zejména u emisí s větším počtem akcií bývají vydávány hromadné akcie namísto akcií jednotlivých (hromadné akcie jednotlivé akcie nahrazují), což usnadní zejména jejich kontrolu. Hromadná akcie musí jednak splňovat výše uvedené obecné zákonné požadavky na akcie, a navíc musí obsahovat údaj o tom, kolik akcií a jakého druhu nahrazuje, pokud mají být vydány akcie různých druhů.

Na závěr obecného pojednání o akciích je nutno upozornit na skutečnost, že akcie téže společnosti mohou mít různou jmenovitou hodnotu. Tedy nic nebrání tomu, aby společnost emitovala zároveň v jedné emisi například akcie o jmenovité hodnotě 100,- Kč a akcie o jmenovité hodnotě 10 000 Kč. Zároveň také zákon nijak neurčuje minimální či maximální jmenovitou hodnotu jedné akcie, její určení tedy záleží čistě na emitentovi.

Do splacení emisního kursu akcie představují akcionářská práva a povinnosti nesplacenou akcii, nebyl-li vydán zatímní list. Zatímní list je tedy jedním z cenných papírů, které může akciová společnost emitovat. Práva a povinnosti spojená s nesplacenou akcií mohou být spojena se zatímním listem, určí-li tak stanovy společnosti.

Zatímní list je cenný papír na řad, který obsahuje:

• označení „zatímní list“;
• jednoznačnou identifikaci společnosti (platí totéž, co pro akcie – viz výše);
• jednoznačnou identifikaci vlastníka (platí totéž, co pro akcie – viz výše);
• jmenovitou hodnotu tvořenou součtem jmenovitých hodnot nesplacených akcií (v CZK nebo EUR);
• počet akcií, které zatímní list nahrazuje, jejich formu, údaj, zda nahrazuje listinné nebo zaknihované akcie, případně mají-li být vydávány akcie různých druhů, název jejich druhu;
• splacenou a nesplacenou část emisního kursu akcií a lhůty pro jeho splácení;
• podpis člena nebo členů představenstva, resp. správní rady (stejně jako u akcie může být podpis pouze vytištěný, pokud jsou na zatímním listu současně použity ochranné prvky).

Druhy akcií

Zákon zakazuje společnosti vydat takové akcie, s nimiž by byl spojen úrok nezávisle na hospodářských výsledcích společnosti. Jinak však společnost ve vydávání různých druhů akcií v podstatě není omezena, na rozdíl od dřívější právní úpravy, podle které kromě kmenových a prioritních akcií nebylo možné vydat akcie jiného druhu.

Akciová společnost může vydat akcie, se kterými jsou spojena zvláštní práva, tyto akcie, se stejnými zvláštními právy, tvoří jeden druh. Práva spojená s takovým určitým druhem akcií musí být určena ve stanovách společnosti. Nastanou-li pochybnosti o obsahu daných práv, může soud na návrh společnosti nebo akcionáře rozhodnout, jaké právo je s akcií spojeno, pokud je z okolností zřejmé, že takové právo vyjadřuje vůli obsaženou ve stanovách nebo je této vůli obsahově nejbližší. Nebude-li to možné, soud určí, že žádné takové právo s akcií spojeno není.

Přestože tedy z výše uvedeného vyplývá, že zákon o obchodních korporacích v podstatě nelimituje možnosti společnosti při určení zvláštních práv, které nejsou odvislé od výše základního kapitálu, nicméně lze doporučit jistou umírněnost při jejich konstrukci.

Vždy je nutno mít na paměti základní korektiv dobrých mravů a veřejného pořádku, vyjádřený v občanském zákoníku, a dále také obecný zákaz bezdůvodného zvýhodňování či znevýhodňování člena korporace, přičemž musí být šetřena jeho členská práva i oprávněné zájmy.

Je-li tedy ve stanovách konstruována jakákoli disproporce ve formě zvláštních práv, mělo by tak být činěno vždy z ospravedlnitelného důvodu, který by si společnost eventuálně dokázala obhájit. S tím koresponduje také znění § 244 ZOK, podle kterého společnost zachází za stejných podmínek se všemi akcionáři stejně.

Pokud však akcionář vlastní akcie odlišného druhu od akcií jiného akcionáře, tedy jsou-li s jeho akciemi spojena jiná práva, přičemž tato skutečnost má základ ve stanovách společnosti, nejedná se o porušení zásady stejného zacházení. O tom, že s konkrétními akciemi budou spojena zvláštní práva, totiž tento akcionář buď přímo rozhodoval v rámci rozhodování o obsahu stanov společnosti, nebo s existencí zvláštních práv byl srozuměn při nabytí akcií. Co do ochrany akcionářů lze poukázat také na § 212 Občanského zákoníku, který ve dvou odstavcích stanoví, že: „Přijetím členství v korporaci se člen vůči ní zavazuje chovat se čestně a zachovávat její vnitřní řád. Korporace nesmí svého člena bezdůvodně zvýhodňovat ani znevýhodňovat a musí šetřit jeho členská práva i oprávněné zájmy“.

Zvláštním druhem akcií, který je upraven přímo zákonem o obchodních korporacích, jsou prioritní akcie, tedy takové akcie, s nimiž jsou spojena přednostní práva týkající se podílu na zisku nebo na jiných vlastních zdrojích nebo na likvidačním zůstatku společnosti. Jestliže není ve stanovách určeno jinak, jsou prioritní akcie vydávány bez hlasovacího práva.

Akcie, s nimiž není spojeno hlasovací právo, přitom mohou být vydány jen v případě, nepřesáhne-li souhrn jejich jmenovitých hodnot 90 % základního kapitálu společnosti. Není tedy možné, aby k žádné z akcií společnosti nenáleželo hlasovací právo.

Rozhodne-li valná hromada o tom, že přednostní podíl na zisku nebude přiznán, nabývá od následujícího dne vlastník prioritní akcie hlasovací práva, a to až do doby, kdy valná hromada rozhodne o vyplacení přednostního podílu na zisku (včetně hlasování v rozsahu celého pořadu jednání valné hromady, která o vyplacení rozhodne). Stejně tak nabývá vlastník prioritní akcie hlasovací práva v případě, dostane-li se společnost do prodlení s výplatou přednostního podílu na zisku, a to až do okamžiku jeho vyplacení.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner DKS LEGAL.