Práva a povinnosti akcionáře



Práva akcionáře na valné hromadě

Hlasovací právo

Dalším ze základních práv akcionáře je právo účastnit se valné hromady a hlasovat na ní. Tato práva jsou akcionářům zaručena v § 353 odst. 1 ZOK a jejich prostřednictvím se akcionář může podílet na řízení společnosti, neboť jej opravňují rozhodovat o otázkách svěřených do pravomoci valné hromady. Jedná se o práva nemajetkové povahy, která nejsou od akcie oddělitelná ani samostatně převoditelná.

Práva účastnit se valné hromady nemůže být akcionář zbaven ani se jej nemůže platně vzdát. Nemusí jej však vykonat – účast na valné hromadě není jeho povinností.

Stanovy mohou omezit výkon hlasovacího práva stanovením nejvyššího počtu hlasů jednoho akcionáře, a to ve stejném rozsahu pro každého akcionáře nebo i pro jím ovládané osoby.

Aby akcionář svého práva účastnit se valné hromady a hlasovat na ní mohl využít, musí se samozřejmě o konání valné hromady dozvědět. K tomu slouží zákonná úprava pozvánky na valnou hromadu – více informací naleznete v článku Obchodní společnosti – změny.

Zastoupení akcionáře

Záleží pouze na vůli akcionáře, zda se valné hromady (a jejích jednotlivých hlasování) zúčastní, ať už osobně, nebo v zastoupení.

Zvolí-li zastoupení, musí svému zmocněnci udělit písemnou plnou moc, ze které bude vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné, či na více valných hromadách. V praxi je běžné časové určení jak konkrétním datem („k zastupování na valné hromadě konané dne 15. 6. 2018…“ – v takovém případě je zřejmé, že se jedná o plnou moc k zastoupení na jedné valné hromadě), případně i širší časové určení („k zastupování na všech valných hromadách obchodní společnosti XY konaných v průběhu roku 2018…“ – k zastoupení na více valných hromadách konaných během určitého časového období).

U plné moci k zastupování na více valných hromadách by ostatně bylo obtížné stanovit dopředu konkrétní data, když se zpravidla valná hromada nekoná každoročně ve stejném termínu, či v určitých předem přesně daných intervalech. Prostá formulace „k zastupování na všech valných hromadách“ bez bližšího časového určení však není dostatečně určitá, není tedy možné určit jakéhosi „generálního zmocněnce“ k zastupování na všech valných hromadách určité společnosti v budoucnosti.

Před časem vnesla do příprav a pořádaní valných hromad nejasnosti nová úprava občanského zákoníku, zákona č. 89/2012 Sb., týkající se formy plné moci k právnímu jednání. Ustanovením § 441 odst. 2 OZ, třetí větou, bylo do právního řádu vneseno pravidlo, podle nějž „vyžaduje-li se pro právní jednání zvláštní forma, udělí se v téže formě i plná moc“.

Toto ustanovení však přineslo výkladové problémy zejména tehdy, měla-li být udělena plná moc k zastupování na valné hromadě, jejíž rozhodnutí se osvědčuje notářským zápisem. Pak by totiž i plná moc k zastupování na předmětné valné hromadě musela být sepsána ve formě veřejné listiny. To se však v praxi ukázalo značně nepraktickým.

V této problematice rozhodoval i Nejvyšší soud ČR, který judikoval, že sice v takovém případně má zásadně být plná moc udělena ve formě notářského zápisu, ale nedodržení této formy bez dalšího nevede k neplatnosti plné moci či dokonce k neplatnosti právního jednání na jejím základě učiněného. To však celou problematiku ještě více zkomplikovalo.

Dále tedy Nejvyšší soud ČR v tiskové zprávě uvedl, že i tehdy, je-li plná moc udělována k právnímu jednání, které musí mít formu notářského zápisu, postačí, je-li udělena písemně a je-li současně podpis zmocnitele úředně ověřen. Následně tedy byla zákonodárcem do ustanovení § 441 odst. 2 OZ s účinností od 28. 2. 2017 doplněna čtvrtá věta následujícího znění: „Vyžaduje-li se pro právní jednání forma veřejné listiny, postačí, bude-li plná moc k tomuto právnímu jednání udělena v písemné formě s úředně ověřeným podpisem.“

Je tedy možno uzavřít, že i v případě, zmocňuje-li akcionář k zastupování na valné hromadě, jejíž rozhodnutí budou osvědčena notářským zápisem, postačí písemná forma plné moci s úředně ověřeným podpisem a plné moci ve formě notářského zápisu není zapotřebí.

K zastoupení akcionáře při účasti a hlasování na valné hromadě je nutno podotknout, že zástupce (zmocněnec) je povinen oznámit akcionáři (zmocniteli) v dostatečném předstihu před konáním valné hromady veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro akcionáře význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů a zájmů zástupce.

Pokud pak akcionář jedná ohledně určitých akcií na účet jiné osoby, je oprávněn vykonat hlasovací práva náležející k těmto akciím odlišně. Tedy zjednodušeně řečeno, pokud akcionář A na valné hromadě zároveň na základě plné moci zastupuje též akcionáře B, může v rozsahu hlasovacích práv náležící k jeho akciím A hlasovat pro návrh usnesení, a zároveň v rozsahu hlasovacích práv náležících k akciím akcionáře B proti návrhu usnesení.

Způsoby hlasování na valné hromadě

Zákon o obchodních korporacích nikde neupravuje, jakým způsobem na valné hromadě akcionáři vyjadřují své stanovisko k návrhu usnesení. Je tedy na stanovách, aby způsob hlasování na valné hromadě upravily. Nejběžněji se lze ve stanovách setkat s hlasováním aklamací (tedy veřejným projevem souhlasu), a to zvednutím ruky. Nezřídka však podle stanov akcionáři projevují svou vůli například vyplněním hlasovacího lístku a jeho odevzdáním, či prostřednictvím elektronického hlasovacího zařízení apod.

Zákon o obchodních korporacích připouští též tzv. distanční hlasování na valné hromadě, tedy takové, při kterém se někteří z akcionářů jednání valné hromady fyzicky neúčastní, přesto však mohou hlasovat mimo valnou hromadu s využitím technických prostředků. Část akcionářů se však v takovém případě k jednání valné hromady fyzicky sejde.

Aby mohli akcionáři hlasovat na valné hromadě nebo rozhodovat mimo valnou hromadu distančně, musí být tato možnost připuštěna stanovami. Podmínky tohoto hlasování nebo rozhodování přitom musí být stanovami určeny tak, aby společnosti umožňovaly ověřit totožnost osoby oprávněné vykonat hlasovací právo a určit akcie, s nimiž je vykonávané hlasovací právo spojeno, jinak se k hlasům odevzdaným takovým postupem ani k účasti takto hlasujících akcionářů nepřihlíží.

Tyto podmínky musí být uvedeny v pozvánce na valnou hromadu nebo v návrhu rozhodnutí, rozhoduje-li se per rollam (viz níže). Nejsou-li tyto podmínky obsaženy ve stanovách, určí je představenstvo.

Za hlasování na valné hromadě s využitím technických prostředků se považuje též korespondenční hlasování.

Kumulativní hlasování

Určí-li tak stanovy, volí se členové orgánů společnosti tzv. kumulativním hlasováním.

Pro účely kumulativního hlasování se počet hlasů akcionářů zjistí tak, že počet hlasů, jimiž akcionář nakládá na valné hromadě, se znásobí počtem volených členů orgánu společnosti. Jestliže se volí členové představenstva i členové dozorčí rady, zjišťuje se pro účely kumulativního hlasování počet hlasů akcionáře pro každý orgán odděleně.

Akcionář je oprávněn použít všechny hlasy, kterými nakládá, nebo jejich libovolný počet jen pro určitou osobu nebo pro určité osoby.

O každém členu orgánu se hlasuje samostatně. Při kumulativním hlasování se odevzdávají pouze hlasy pro volbu určité osoby nebo osob.

Má-li být odvolán člen orgánu společnosti zvolený kumulativním hlasováním, lze ho odvolat jen se souhlasem většiny těch, kteří hlasovali pro jeho zvolení, nebo jejich právních nástupců. Omezení podle předchozí věty neplatí, porušil-li člen orgánu společnosti závažným způsobem své povinnosti.

Při kumulativním hlasování jsou zvolené ty osoby, pro jejichž volbu byl odevzdán nejvyšší počet hlasů, bylo-li hlasováno alespoň nadpoloviční většinou všech hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě, zjištěných pro účely kumulativního hlasování.

Jestliže získá více osob stejný počet hlasů, hlasuje se o těchto osobách znovu. Pokud mají i při opakovaném hlasování stejný počet hlasů, rozhodne se o volbě losováním.

V zápisu z valné hromady musí být uvedeno, kolika hlasy bylo hlasováno pro volbu každé navrhované osoby a jmenný seznam těch, kteří tak hlasovali.

Rozhodování per rollam

S účinností zákona o obchodních korporacích byla nově do českého korporátního práva zavedena a výslovně připuštěna možnost přijímání rozhodnutí mimo valnou hromadu, tedy tzv. rozhodování per rollam. Důvod pro zavedení této nové možnosti byl ryze praktický, a to zajistit alternativu přijímání rozhodnutí pro případ, kdy se nemůže fyzicky sejít valná hromada, resp. akcionáři se jí nemohou účastnit.

Rozhodování per rollam umožňuje distanční hlasování všem akcionářům, nikoli jen některým z nich, jak činí prosté distanční hlasování na valné hromadě. Akcionáři jsou při rozhodování per rollam obesláni návrhy rozhodnutí, se kterými mohou vyjádřit svůj souhlas či nesouhlas.

Nevýhodou rozhodování per rollam však je absence diskuse mezi akcionáři, o to důležitější pak je precizní příprava podkladů pro akcionáře k jejich rozhodnutí. Z toho důvodu je rozhodování per rollam praktické spíše pro společnosti s menším počtem akcionářů, neboť u společností s vysokým počtem akcionářů by administrativní zátěž s rozhodováním per rollam spojená zřejmě převážila nad jeho výhodami.

Rozhodování per rollam může být využito pouze tehdy, připouští-li to stanovy společnosti. Přistoupí-li společnost k takovému rozhodování, zašle osoba oprávněná ke svolání valné hromady (typicky představenstvo či statutární ředitel) všem akcionářům návrh rozhodnutí.

Návrh rozhodnutí musí obsahovat:

  • text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění;
  • lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře určenou stanovami, jinak 15 dnů (pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři);
  • podklady potřebné pro přijetí rozhodnutí;
  • případně další údaje, určí-li tak stanovy.

Je nezbytné připomenout, že nedoručí-li akcionář v určené lhůtě osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí.

Vyžaduje-li zákon o obchodních korporacích, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou (notářským zápisem), musí mít i rozhodnutí akcionáře formu veřejné listiny (notářského zápisu), ve které se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, kterého se vyjádření týká.

Rozhodná většina pro rozhodování per rollam se počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů.

Výsledek rozhodování per rollam, a to včetně dne přijetí rozhodnutí, je představenstvo (event. statutární ředitel) povinno bez zbytečného odkladu oznámit všem akcionářům způsobem stanoveným zákonem o obchodních korporacích a stanovami pro svolání valné hromady.

Počet hlasů

Počet hlasů spojených s jednou akcií je spolu s určením způsobu hlasování na valné hromadě jednou z povinných náležitostí stanov akciové společnosti již při jejím založení. V souladu s odklonem od požadavku proporcionality již podle zákona o obchodních korporacích není nutné, aby na akcie se stejnou jmenovitou hodnotou připadal stejný počet hlasů.

Jsou-li vydány akcie o různé jmenovité hodnotě, musí stanovy obsahovat také počet hlasů vztahujících se k té které výši jmenovité hodnoty akcií a celkový počet hlasů ve společnosti.

Vydala-li společnost kusové akcie, pak na jednu kusovou akcii připadá jeden hlas, ledaže stanovy připouští vydání akcií s rozdílnou vahou hlasů. Není přitom možno použít ustanovení zákona o obchodních korporacích týkající se jmenovité hodnoty.

Zákon o obchodních korporacích dále připouští, že společnost může vydat také akcie se zvláštními právy. S těmito akciemi může být spojena také rozdílná váha hlasů.

Hlasovací většiny

O rozhodných většinách hlasů při hlasování na valné hromadě pojednávají §§ 415–417 ZOK. Podle ustanovení § 415 ZOK valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, ledaže zákon o obchodních korporacích nebo stanovy vyžadují většinu jinou (rozhodování tzv. prostou většinou). Prostou většinou rozhoduje valná hromada vždy, není-li v konkrétním případě zákonem či stanovami určeno, že rozhoduje většinou kvalifikovanou.

Kvalifikované rozhodovací většiny jsou upraveny v § 416 a § 417 ZOK.

Například k rozhodnutí o změně stanov, o pověření představenstva zvýšit základní kapitál, o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů či o zrušení společnosti s likvidací se vyžaduje souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů. Takové rozhodnutí se osvědčuje veřejnou listinou (notářským zápisem).

Dále zákon v § 417 ZOK upravuje určité situace, pro které určuje rozhodovací většinu speciálně. Tedy kupříkladu k rozhodnutí o změně výše základního kapitálu se vyžaduje také souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena.

Dále k rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií a o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu se vyžaduje také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů vlastnících tyto akcie.

K rozhodnutí o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů o umožnění rozdělení zisku jiným osobám než akcionářům, o vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady se vyžaduje souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů.

Jestliže společnost vydala akcie různého druhu, vyžaduje se k těmto rozhodnutím také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, ledaže se tato rozhodnutí vlastníků těchto druhů akcií nedotknou. Konečně pak k rozhodnutí o spojení akcií se vyžaduje také souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit.

K problematice hlasování na valné hromadě je nutno dodat, že akcionáři hlasující distančně či korespondenčně, je-li taková možnost stanovami připuštěna, se považují za přítomné na valné hromadě.

Omezení výkonu hlasovacího práva

K problematice omezení výkonu hlasovacího práva sděluje ust. § 353 odst. 2 ZOK pouze tolik, že stanovy mohou omezit výkon hlasovacího práva stanovením nejvyššího počtu hlasů jednoho akcionáře, a to ve stejném rozsahu pro každého akcionáře nebo i pro jím ovládané osoby.

Omezení výkonu hlasovacího práva je tedy možné pouze tehdy, je-li upraveno ve stanovách společnosti. Zákon neurčuje žádné další vodítko k tomu, jakým způsobem by měl být „hlasovací strop“ – tedy nejvyšší možný počet hlasů jednoho akcionáře – stanoven. Způsoby, jak toto omezení konstruovat, mohou být různé (kupříkladu stanovení, že akcionář je oprávněn své hlasovací právo vykonávat pouze do určitého počtu hlasů, či stanovení počtu hlasů v návaznosti na jmenovitou hodnotu akcie apod.).

Takové omezení však musí platit vždy pro každého akcionáře, případně i pro jím ovládané osoby, ve stejném rozsahu, což odpovídá zásadě rovného zacházení s akcionáři.

Právo na vysvětlení

Zejména na akcionáře, kteří nemají své zastoupení ve volených orgánech společnosti, zákon o obchodních korporacích pamatuje v ust. § 357 a násl. ZOK, když jako jedno ze základních akcionářských práv konstruuje právo akcionáře na vysvětlení. Jedná se v podstatě o právo akcionáře na informace o společnosti, a to za dodržení níže uvedených podmínek.

Právo na vysvětlení je právem nemajetkovým, individuálním účastnickým právem akcionáře, spojeným s vlastnictvím akcie.

Právo na vysvětlení má každý z akcionářů, byť by vlastnil i jen jednu jedinou akcii. Je úzce spojeno s právem hlasovacím, neboť účelem práva na vysvětlení je především (nikoli však výhradně) umožnit akcionáři, aby získal dostatečné informace k výkonu svého hlasovacího práva. Právo na vysvětlení však není právem akcionáře na kompletní informace o společnosti, jak bude specifikováno dále.

Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní.

Stanovy mohou určit, že každý akcionář má pro přednesení své žádosti přiměřené časové omezení (například 5 min., což má zajistit plynulý průběh valné hromady).

Akcionář může svou žádost o vysvětlení podat také písemně. Stanovy mohou opět určit omezení rozsahu žádosti (například 1 normostrana apod.). Žádost musí být v takovém případě podána po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před konáním samotné valné hromady.

Vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady je společnost povinna prostřednictvím svých orgánů akcionáři poskytnout přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je akcionářům ve lhůtě do 15 dnů ode dne konání valné hromady, a to i když to již není potřebné pro posouzení jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv na ní.

Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat dostatečný a pravdivý obraz o dotazované skutečnosti. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu.

Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady. Jestliže je informace akcionáři sdělena, má každý další akcionář právo si tuto informaci vyžádat i bez splnění výše uvedeného postupu pro podání žádosti o vysvětlení.

Představenstvo (nebo jiná osoba, která svolává valnou hromadu) může poskytnutí vysvětlení zcela nebo částečně odmítnout, pokud:

  • by jeho poskytnutí mohlo přivodit společnosti nebo jí ovládaným osobám újmu;
  • jde o vnitřní informaci nebo utajovanou informaci;
  • je požadované vysvětlení veřejně dostupné.

Případné splnění podmínek pro odmítnutí poskytnout vysvětlení posoudí představenstvo (případně statutární ředitel společnosti). Shledá-li důvody pro odmítnutí vysvětlení, je představenstvo povinno sdělit je akcionáři. Sdělení o odmítnutí poskytnout vysvětlení tvoří součást zápisu z valné hromady.

Akcionář má právo požadovat, aby dozorčí rada určila, že podmínky pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení nenastaly a představenstvo je povinno mu je sdělit. Dozorčí rada o žádosti akcionáře rozhodne přímo na jednání valné hromady, a nelze-li to, tak do 5 pracovních dnů ode dne konání valné hromady.

V případě, že s poskytnutím vysvětlení dozorčí rada nesouhlasí nebo se v uvedené zákonné lhůtě nevyjádří, rozhodne o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud na návrh akcionáře.

Právo podat návrh na zahájení řízení lze u soudu uplatnit do 1 měsíce ode dne konání valné hromady, na které bylo odmítnuto poskytnutí vysvětlení, případně od odmítnutí nebo neposkytnutí informace ve lhůtě do 15 dnů od konání valné hromady (jedná-li se o záležitost, u níž není vzhledem ke složitosti vysvětlení přímo na valné hromadě možné). Po dobu trvání takového soudního řízení neběží promlčecí lhůta pro uplatnění práv, která jsou na požadovaných vysvětleních závislá.

Jak vyplývá z výše uvedeného, uplatnění práva akcionáře na vysvětlení na valné hromadě s sebou přináší několikanásobné posouzení přípustnosti vysvětlení ze strany představenstva. V praxi je problematické zejména zhodnocení, zda se konkrétní dotaz vztahuje k otázkám, jejichž vysvětlení není potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Je zřejmé, že statutární orgán společnosti může mít na potřebnost toho či onoho vysvětlení jiný názor než samotný akcionář.

Stejně tak může být velmi rozdílné vnímání toho, zda by to které konkrétní vysvětlení mohlo společnosti či jí ovládaným osobám přivodit újmu apod. K tomu nezbývá než dodat, že konečné posouzení je na soudu, nicméně vždy je nutno šetřit základní práva akcionářů, zejména mít na paměti zákaz jejich diskriminace.

V tomto smyslu lze též doporučit členům představenstva, event. dozorčí rady, aby žádosti akcionářů o vysvětlení posuzovali vždy nejen v kontextu otázek probíraných na konkrétní valné hromadě, ale i s ohledem na celou šíři záležitostí společnosti. Ostatně členové představenstva, případně též dozorčí rady společnosti, by v rámci řádného výkonu své funkce a v souladu s péčí řádného hospodáře měli na valnou hromadu chodit připraveni a být schopni zodpovědět co nejširší spektrum dotazů akcionářů týkajících se společnosti.

K problematice práva na vysvětlení je nutno dodat, že k jeho výkonu není oprávněn pouze akcionář, ale případně i další osoby, které vykonávají práva s akcií spojená, například insolvenční správce či vykonavatel závěti.

Vzhledem k tomu, že právo na vysvětlení není osobním právem akcionáře, může je vykonat též zástupce akcionáře zmocněný na základě plné moci k zastupování na valné hromadě. Pro zamezení pochybností lze doporučit, aby plná moc k zastupování na valné hromadě pamatovala též na právo požadovat a obdržet vysvětlení, byť i podle evropské směrnice o akcionářských právech má zástupce akcionáře už z titulu svého zmocnění k zastupování na valné hromadě právo klást otázky stejně jako akcionář, který jej k zastupování zmocnil.

Právo uplatňovat návrhy a protinávrhy

Dalším ze základních práv akcionáře, realizovaných zpravidla na valné hromadě, je právo uplatňovat návrhy a protinávrhy. To je upraveno v § 361 a násl. ZOK.

Je to obdobně jako právo na vysvětlení nemajetkové, individuální účastnické právo akcionáře, které není závislé na výši podílu akcionáře, resp. na počtu jeho akcií – náleží každému akcionáři, byť by vlastnil i jen jedinou akcii.

Zákonná úprava práva uplatňovat návrhy a protinávrhy je spíše kusá, proto lze pro zaručení hladkého průběhu valné hromady doporučit pečlivou úpravu této problematiky ve stanovách, případně v jednacím řádu valné hromady (opět na základě stanov společnosti). Je-li na valné hromadě nutno postupovat výhradně podle zákona, musí se zpravidla při výkladu předmětných zákonných ustanovení počítat s velkou dávkou kreativity, obzvláště když zákon volně zaměňuje samotné pojmy návrh a protinávrh.

Podle ustanovení § 361 odst. 1 ZOK tak je akcionář oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. Jestliže akcionář hodlá svého práva využít a uplatnit svůj protinávrh k některé ze záležitostí pořadu valné hromady, je povinen doručit jej společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady. Uvedená podmínka však neplatí, jde-li o návrhy určitých osob do orgánů společnosti.

Představenstvo je povinno protinávrh uveřejnit nejpozději 5 dnů před konáním valné hromady (případně před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě) způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.

Představenstvo je dále povinno oznámit akcionářům způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady znění akcionářova protinávrhu se svým stanoviskem. To však neplatí, bylo-li by oznámení doručeno méně než 2 dny přede dnem konání valné hromady, případně pokud by náklady na oznámení byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu anebo pokud text protinávrhu obsahuje více než 100 slov.

Obsahuje-li protinávrh více než 100 slov, oznámí představenstvo akcionářům pouze podstatu protinávrhu se svým stanoviskem a protinávrh uveřejní na internetových stránkách společnosti.

Co se týká přiměřenosti doby doručení protinávrhu před konáním valné hromady, bude vždy záležet na konkrétní situaci. Lze však doporučit, aby byl protinávrh doručen alespoň tak, aby jej představenstvo mohlo ve výše uvedené lhůtě před konáním valné hromady uveřejnit.

Toto doporučení však nelze brát jako dogma, jistě si lze představit situaci, kdy bude připuštěn i protinávrh doručený například těsně před konáním valné hromady, ostatně členům představenstva jako osobám znalým uvedených procesů lze vůči akcionářům – laikům doporučit jistou shovívavost. Nicméně nemůžeme opomenout právo akcionáře v dostatečném předstihu před konáním valné hromady se seznámit nejen s návrhy uvedenými v pozvánce na valnou hromadu, ale též i s jednotlivými protinávrhy, aby mohl patřičně zvážit své hlasování.

Akcionář má také právo uplatňovat své návrhy k záležitostem, které budou zařazeny na pořad valné hromady, před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu. Tato úprava cílí zejména na situaci, kdy akcionář sice ještě nezná přesný program další valné hromady, nicméně s ohledem na jistou pravidelnost (například každoroční schvalování účetní závěrky a návrhu na vypořádání hospodářského výsledku) již má představu o tom, co bude předmětem jejího jednání.

Návrh doručený společnosti nejpozději 7 dnů (tato lhůta může být podle stanov i kratší) před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu je představenstvo povinno uveřejnit i se svým stanoviskem spolu s pozvánkou na valnou hromadu. Na návrhy doručené po této lhůtě se obdobně použijí stejná pravidla, jako na protinávrhy.

Může se však stát, že akcionář doručí společnosti návrh k očekávanému bodu pořadu valné hromady, který však nakonec není zařazen. V takové situaci by měl být návrh posouzen jako uplatnění práva kvalifikovaného akcionáře na zařazení jím určené záležitosti na pořad valné hromady se všemi jeho důsledky.

Pořadí hlasování o jednotlivých návrzích, resp. protinávrzích na valné hromadě by měly primárně určit stanovy společnosti. Pokud však stanovy žádné určení pořadí hlasování neobsahují, postupuje se podle zákona o obchodních korporacích tak, že se nejprve hlasuje o návrhu akcionáře.

K tomu zákon dále dodává, že stanovy či valná hromada, na které má být návrh přednesen, mohou určit, že každý akcionář má pro přednesení svého návrhu přiměřené časové omezení. Toto časové omezení může být též uvedeno například v jednacím a hlasovacím řádu valné hromady, který si valná hromada na začátku svého jednání schválí. Jeho vypracování a schválení není nutné, nicméně může být praktické právě k řešení jednotlivých procedurálních otázek, samozřejmě v mezích daných kogentními ustanoveními zákona.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková.




• Témata: Právní průvodce | Právo
• Oblasti podnikání: Právo, právní služby | Služby