Práva a povinnosti akcionáře



Podíl ve společnosti a postavení akcionáře

Zjednodušeně řečeno, společník akciové společnosti, který drží v této společnosti podíl představovaný určitým počtem akcií, je akcionářem společnosti. Pro pojednání o právech a povinnostech akcionáře je tedy nezbytné objasnit pojem podíl.

Pojmu podíl se věnuje díl 6 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“), a to v § 31 a násl. Podle definice uvedené v § 31 ZOK podíl představuje účast společníka v obchodní korporaci (tedy v obchodní společnosti či družstvu) a práva a povinnosti z této účasti plynoucí.

Je to nehmotná movitá věc, která v sobě ztělesňuje práva a povinnosti společníka nebo člena ve vztahu k obchodní korporaci. Výše podílu obecně vyjadřuje míru účasti společníka nebo člena ve společnosti nebo družstvu a s tím spojená práva a povinnosti; do určité míry výše podílu determinuje také sílu postavení a vlivu společníka nebo člena na společnost či družstvo.

Právě členství osoby (či osob) dává podle § 210 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“), právnické osobě rozměr korporace. Na právnickou osobu tvořenou byť i jen jediným členem se hledí jako na korporaci. Stejně tak i akciová společnost může mít pouze jediného akcionáře; přesto zůstává korporací, byť z laického pohledu bývá korporace vnímána spíše jako subjekt tvořený více členy.

Zákon pro určité korporace stanovuje nejnižší možný počet členů (společníků). Když pak počet členů pod tuto zákonem stanovenou hranici poklesne, je to podle § 211 odst. 2 OZ důvodem pro její zrušení soudem i bez návrhu, přičemž soud rozhodne o její likvidaci. Nejprve je však korporaci poskytnuta lhůta pro sjednání nápravy.

Akciová společnost jakožto společnost kapitálová může mít podle ust. § 11 odst. 1 ZOK i jediného zakladatele; může tedy mít i právě jen jediného akcionáře, zároveň ale platí, že alespoň jednoho akcionáře mít musí. Nastane-li situace, že akciová společnost nemá žádného akcionáře, soud ji podle výše uvedeného postupu zruší. Maximální hranice počtu akcionářů není zákonem stanovena.

Bylo by chybou vnímat akciovou společnost pouze jako subjekt, ve kterém se plně a beze zbytku promítá vůle a představy jejích akcionářů. Akciová společnost, stejně jako ostatní obchodní korporace, je samostatnou entitou, právnickou osobou s vlastním podnikatelským záměrem, financováním a organizačními postupy, které jsou mimo jiné také upraveny zákonem.

Je nepochybné, že akcionáři společnosti mají na její činnost vliv, nicméně ten není absolutní a akcionáři by měli mít vždy na paměti zájem společnosti, o dodržování právních předpisů nemluvě. Ostatně právě výběr vhodného typu obchodní korporace je na počátku podnikání klíčový, neboť již tím je do určité míry determinováno, jak velký vliv bude zakladatel na chod obchodní korporace mít.

V určitých situacích bude jistě vhodnější založit osobní společnost (veřejnou obchodní společnost, komanditní společnost), v níž je propojení společníků se společností velmi úzké, jindy bude efektivnější zvážit založení společnosti kapitálové, která by měla sloužit spíše k investičním záměrům (společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti). V určitých specifických případech pak přichází v úvahu též založení družstva.

K tématu správného výběru obchodní společnosti naleznete více informací v článku Správný výběr obchodní společnosti pro váš obchodní plán.

Obsahem podílu jsou jednotlivá práva a povinnosti, které členovi (v našem případě akcionáři) z vlastnictví podílu vyplývají. Právní teorie v této souvislosti hovoří o kvalitativní stránce podílu. Z práv společníka/člena pak bývají uváděny zejména následující skupiny:

  • práva na výnos – typicky právo na podíl na zisku (dividendu), právo na vypořádání společníka/člena obchodní korporace;
  • práva na řízení obchodní korporace – podle výše zmíněného třídění obchodních korporací společníci/členové toto právo uplatňují buď osobně, nebo se snaží o dosažení konsenzu s ostatními společníky/členy, jestliže tito existují. U kapitálových obchodních společností se toto právo projevuje typicky hlavně jako právo hlasovat na valné hromadě, která je nejvyšším orgánem společnosti. S tím úzce souvisí právo na informace o záležitostech společnosti a právo předkládat nejvyššímu orgánu k rozhodnutí určité konkrétní otázky. Aby nebyli společníci s menším podílem diskriminováni, dává jim zákon určitá práva, naplní-li tito společnici definici tzv. kvalifikovaných společníků. Tato práva kvalifikovaných společníků bývají též řazena pod právo na řízení korporace.

Co se týká povinností, můžeme jmenovat zejména následující:

  • vkladová povinnost – jejím prostřednictvím je společnost financována; s ní souvisí také povinnost společníka/člena podílet se na ztrátě obchodní korporace;
  • povinnost loajality – jak již bylo uvedeno výše, pro společníka/člena by mělo být nejvyšším cílem vždy naplňování nejlepších zájmů korporace (samozřejmě za dodržování všech regulí zákona). Právě povinnost loajality by měla být výchozím vodítkem při interpretaci všech ostatních povinností společníka/člena vůči obchodní korporaci, např. povinnosti mlčenlivosti o neveřejných informacích klíčových pro podnikatelskou činnost korporace, či povinnosti nepoškozovat svým jednáním zájmy společnosti, které by měl společník/člen vždy nadřadit nad zájmy své vlastní. V základních obrysech tyto povinnosti vyplývají přímo ze zákona, nicméně zpravidla bývají dále konkretizovány a rozvinuty v zakladatelském dokumentu korporace, kde mohou být některé z nich vtěleny do tzv. zákazu konkurence.

Právě těmto jednotlivým právům a povinnost se budeme věnovat níže. Žádné z těchto jednotlivých práv či povinností však nefunguje samostatně, ale v rámci celého vnitřně provázaného systému fungování korporace. Práva a povinnosti jednoho společníka souvisí s právy a povinnostmi společníků ostatních a nelze je od sebe vzájemně beze zbytku oddělit.

Zároveň je nutno si uvědomit, že ačkoli je podíl nehmotnou věcí, tvoří jakožto souhrn určitých práv a povinností nedělitelný celek. Obecně tedy není možné jednotlivá práva či povinnosti z něj jakkoli vydělit či samostatně převést. Zdánlivou modifikaci tohoto principu přináší úprava tzv. samostatně převoditelných práv; i u nich však platí, že jednotlivá dispozice je možná až tehdy, stanou-li se samostatnou pohledávkou.

Konkrétně v akciové společnosti jsou samostatně převoditelnými právy právo na vyplacení podílu na zisku, přednostní právo na upisování akcií a vyměnitelných a prioritních dluhopisů, právo na podíl na likvidačním zůstatku, případně jiná obdobná majetková práva určená stanovami. Převodu samostatně převoditelných práv se budeme podrobněji věnovat v textu níže.

Před samotným výkladem o jednotlivých právech a povinnostech je nutno upozornit, že byť je jejich základní charakter vymezen zákonem, tato úprava je převážně dispozitivní. V závislosti na úpravě stanov konkrétní společnosti je tedy možné (a naprosto běžné), že akcionář dvou různých akciových společností s obdobným podílem má vůči každé z nich práva a povinnosti více či méně odlišné.

Akcie, zatímní listy

V akciové společnosti, tedy ve společnosti, jejíž základní kapitál je rozvržen na akcie, se výše podílu daného akcionáře určí podle poměru všech účastnických cenných papírů (akcií nebo zatímních listů), které je akciová společnost oprávněna vydat, ve vlastnictví tohoto akcionáře vůči základnímu kapitálu.

Definici akcie nám poskytuje ust. § 256 odst. 1 ZOK, podle níž je akcie cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle zákona o obchodních korporacích a podle stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací. Výčet elementárních práv akcionáře je tedy v podstatě obsažen již v této základní zákonné definici.

Určí-li tak stanovy, může společnost vydat tzv. kusové akcie, tedy akcie, které nemají jmenovitou hodnotu a představují stejné podíly na základním kapitálu společnosti. Taková akcie musí být jako „kusová akcie“ výslovně označena.

Akcie musí obsahovat bez ohledu na to, zda je vydávána jako listinná, či jako zaknihovaná, následující povinné náležitosti:

  • označení, že jde o akcii (tedy slovo „akcie“);
  • jednoznačnou identifikaci společnosti (zatímco dřívější úprava obchodního zákoníku vyžadovala výslovně uvedení údajů o obchodní firmě a sídle společnosti; uvedení nejméně těchto údajů však lze i nadále doporučit);
  • s výjimkou kusové akcie také jmenovitou hodnotu v CZK či v EUR (obecně se za jmenovitou hodnotu akcie má peněžní částka, která je na akcii uvedena);
  • označení formy akcie, ledaže akcie byla vydána jako zaknihovaný cenný papír (na řad, resp. na jméno, či na doručitele, resp. na majitele, které však v současnosti mohou být vydány již jen jako zaknihovaný cenný papír nebo imobilizovaný cenný papír);
  • u akcie na jméno jednoznačnou identifikaci akcionáře (u akcionáře – fyzické osoby lze doporučit uvedení jména, příjmení a data narození osoby, u akcionáře – právnické osoby je nezbytné uvedení obchodní firmy a dále je vhodné uvést také její identifikační číslo či sídlo);
  • údaje o druhu akcie, popřípadě i s odkazem na stanovy (s výjimkou akcií kmenových, které údaje o druhu obsahovat nemusí).

Dále akcie obsahuje číselné označení a také podpis člena nebo členů představenstva, resp. statutárního ředitele akciové společnosti s monistickým způsobem vnitřního uspořádání.

Podpis může být nahrazen jeho otiskem (tedy postačí natištěný podpis), jestliže akcie současně obsahuje ochranné prvky sloužící proti padělání či pozměnění (např. vodoznakem, nicméně zákon žádný výčet vhodných ochranných prvků neuvádí, proto bude vždy záležet na posouzení konkrétního případu). Oproti starší právní úpravě již v současnosti akcie nemusí nutně obsahovat údaj o datu emise.

Je-li akcie vydána jako zaknihovaný cenný papír, postačí, jestliže jsou výše jmenované údaje zjistitelné z evidence zaknihovaných cenných papírů. Číselné označení zaknihované akcie se vyžaduje jen tehdy, stanoví-li tak zákon.

V praxi je běžné, že zejména u emisí s větším počtem akcií bývají vydávány hromadné akcie namísto akcií jednotlivých, což usnadní zejména jejich kontrolu. Hromadná akcie musí jednak splňovat výše uvedené obecné zákonné požadavky na akcie, a navíc musí obsahovat údaj o tom, kolik akcií a jakého druhu nahrazuje.

Na závěr pojednání o akciích je nutno upozornit na skutečnost, že akcie téže společnosti mohou mít různou jmenovitou hodnotu. Tedy nic nebrání tomu, aby společnost emitovala zároveň v jedné emisi například akcie o jmenovité hodnotě 100,- Kč a akcie o jmenovité hodnotě 10.000,- Kč. Zároveň také zákon nijak neurčuje minimální či maximální jmenovitou hodnotu jedné akcie, její určení tedy záleží čistě na emitentovi.

Do splacení emisního kursu akcie představují akcionářská práva a povinnosti nesplacenou akcii, nebyl-li vydán zatímní list. Zatímní list tedy je jedním z cenných papírů, které může akciová společnost emitovat. Práva a povinnosti spojená s nesplacenou akcií mohou být spojena se zatímním listem, určí-li tak stanovy společnosti.

Zatímní list je cenný papír na řad, který obsahuje:

  • označení „zatímní list“;
  • jednoznačnou identifikaci společnosti (pro ni platí totéž, co pro akcie – viz výše);
  • jednoznačnou identifikaci vlastníka (také stejně jako u akcií – viz výše);
  • jmenovitou hodnotu tvořenou součtem jmenovitých hodnot nesplacených akcií (v CZK nebo EUR);
  • počet akcií, které zatímní list nahrazuje, jejich formu nebo údaj, že nahrazuje zaknihované akcie, popřípadě určení jejich druhu;
  • splacenou a nesplacenou část emisního kursu akcií a lhůty pro jeho splácení;
  • podpis člena nebo členů představenstva, resp. statutárního ředitele (stejně jako u akcie může být podpis pouze vytištěný, pokud jsou na zatímním listu současně použity ochranné prvky).

Druhy akcií

Akcie se zvláštními právy, se kterými jsou spojena stejná práva, tvoří jeden druh. Všechny ostatní akcie, tedy akcie, se kterými žádné zvláštní právo spojeno není, jsou akcie kmenové.

Zákon zakazuje společnosti vydat takové akcie, s nimiž by byl spojen úrok nezávisle na hospodářských výsledcích společnosti. Jinak však společnost ve vydávání různých druhů akcií v podstatě není omezena, na rozdíl od dřívější právní úpravy, podle které kromě kmenových a prioritních akcií nebylo možné vydat akcie jiného druhu.

S akciemi se zvláštními právy může být spojen zejména rozdílný, pevný nebo podřízený podíl na zisku nebo na likvidačním zůstatku, anebo rozdílná váha hlasů. To je však pouze demonstrativní výčet. S akciemi o stejné jmenovité hodnotě přitom mohou být spojena různá zvláštní práva.

Zvláštní práva a jejich obsah musí být určena ve stanovách společnosti. Nastanou-li pochybnosti o obsahu zvláštních práv, může soud na návrh společnosti nebo některého z jejích akcionářů rozhodnout, jaké zvláštní právo je s akcií spojeno, pokud je z okolností zřejmé, že takové zvláštní právo vyjadřuje vůli obsaženou ve stanovách nebo je této vůli obsahově nejbližší.

Nebude-li to možné, může soud rozhodnout, že akcie je kmenová, tedy bez jakýchkoli zvláštních práv. V takovém případě může vlastník akcie, o jejímž druhu bylo rozhodnuto, požadovat, aby od něj společnost tuto akcii do 1 měsíce od rozhodnutí soudu za přiměřenou cenu odkoupila. To však neplatí, jestliže pochybnost o zvláštním právu byla zřejmá již v době, kdy vlastník akcii získal.

Přestože tedy z výše uvedeného vyplývá, že zákon o obchodních korporacích v podstatě nelimituje možnosti společnosti při určení zvláštních práv, které nejsou odvislé od výše základního kapitálu, nicméně lze doporučit jistou umírněnost při jejich konstrukci.

Vždy je nutno mít na paměti základní korektiv dobrých mravů a veřejného pořádku, vyjádřený v občanském zákoníku, a dále také obecný zákaz bezdůvodného zvýhodňování či znevýhodňování člena korporace, přičemž musí být šetřena jeho členská práva i oprávněné zájmy.

Je-li tedy ve stanovách konstruována jakákoli disproporce ve formě zvláštních práv, mělo by tak být činěno vždy z ospravedlnitelného důvodu, který by si společnost eventuálně dokázala obhájit. S tím koresponduje také znění § 244 ZOK, podle kterého společnost zachází za stejných podmínek se všemi akcionáři stejně a k právním jednáním, jejichž účelem je nedůvodné zvýhodnění některého z akcionářů na úkor společnosti nebo jiných akcionářů, se nepřihlíží, ledaže zákon o obchodních korporacích stanoví jinak, nebo by to bylo na újmu třetím osobám, které na takováto právní jednání v dobré víře spoléhaly.

Pokud však akcionář vlastní akcie odlišného druhu od akcií jiného akcionáře, tedy jsou-li s jeho akciemi spojena jiná práva, přičemž tato skutečnost má základ ve stanovách společnosti, nejedná se o porušení zásady stejného zacházení. O tom, že s konkrétními akciemi budou spojena zvláštní práva, totiž tento akcionář buď přímo rozhodoval v rámci rozhodování o obsahu stanov společnosti, nebo s existencí zvláštních práv byl srozuměn při nabytí akcií.

Zvláštním druhem akcií, který je upraven přímo zákonem o obchodních korporacích, jsou prioritní akcie, tedy takové akcie, s nimiž jsou spojena přednostní práva týkající se podílu na zisku nebo na jiných vlastních zdrojích nebo na likvidačním zůstatku společnosti. Jestliže není ve stanovách určeno jinak, jsou prioritní akcie vydávány bez hlasovacího práva.

Pokud je však zapotřebí, aby o nějaké záležitosti v souladu se zákonem o obchodních korporacích na valné hromadě hlasovali akcionáři podle druhu akcií, je vlastník prioritní akcie bez hlasovacího práva oprávněn na valné hromadě hlasovat. Typicky jde například o hlasování o změně výše základního kapitálu, k němuž je vyžadován souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena.

Akcie, s nimiž není spojeno hlasovací právo, přitom mohou být vydány jen v případě, nepřesáhne-li souhrn jejich jmenovitých hodnot 90 % základního kapitálu. Není tedy možné, aby k žádné z akcií společnosti nenáleželo hlasovací právo.

Rozhodne-li valná hromada o tom, že přednostní podíl na zisku nebude vyplacen, nabývá od následujícího dne vlastník prioritní akcie hlasovací práva, a to až do doby, kdy valná hromada rozhodne o vyplacení přednostního podílu na zisku (včetně hlasování v rozsahu celého pořadu jednání valné hromady, která o vyplacení rozhodne).

Stejně tak nabývá vlastník prioritní akcie hlasovací práva v případě, dostane-li se společnost do prodlení s výplatou přednostního podílu na zisku, a to až do okamžiku jeho vyplacení.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková.

 




• Témata: Právní průvodce | Právo
• Oblasti podnikání: Právo, právní služby | Služby