Systémy vnitřní struktury akciové společnosti

S novou právní úpravou soukromého práva vstoupil do českého právního řádu institut tzv. monistické akciové společnosti. Ta může být vhodným řešením pro malého či středního podnikatele, který chce minimalizovat náklady na provoz společnosti a její personální obsazení, ale zároveň chce využívat možností, která akciová společnost nabízí.

Související předpisy:

• Občanský zákoník
• Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)
• Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev

Související právní průvodci:

• Nadnárodní formy společnosti
• Novela zákona o obchodních korporacích
• Odpovědnost statutárního orgánu
• Souběh pracovního poměru s funkcí v orgánu obchodní společnosti
• Správný výběr obchodní společnosti pro váš obchodní plán
• Zaknihování akcií

Základní charakteristika akciové společnosti

Jste-li akcionářem či vykonáváte funkce v nějaké akciové společnosti, měli byste si být vědomi jejího vnitřního uspořádání a mechanismů, které v ní fungují, stejně tak jako práv a povinností svých i společnosti.

Akciová společnost je jedním z typů obchodních korporací, jak je stanovuje náš právní řád, a to v zákoně č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších přepisů (zákon o obchodních korporacích, dále též jen „ZOK“).

Relevantní právní úpravu najdeme zejména ve jmenovaném zákoně o obchodních korporacích, který obsahuje Hlavu V. s názvem „Akciová společnost“. Každá akciová společnost je však také spolkem, proto je nutné podpůrně použít též právní úpravu spolku v občanském zákoníku (§ 214 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších přepisů, dále též jen „OZ“).

Základní zákonná definice říká, že akciovou společností je společnost, jejíž základní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií. Firma akciové společnosti musí obsahovat označení „akciová společnost“, „akc. spol.“ nebo „a.s.“. Nejběžnější přitom je poslední jmenovaná zkratka, tedy a.s., ostatní varianty se vyskytují zřídka.

Výše základního kapitálu akciové společnosti musí činit nejméně 2 000 000 Kč nebo 80 000 EUR. Každý ze zakladatelů akciové společnosti přitom musí splatit alespoň 30 % hodnoty jím upsaných akcií nejpozději do podání návrhu na zápis akciové společnosti do obchodního rejstříku.

Akcie obecně mohou být vydány ve formě akcií na řad, nebo na doručitele. Akcie na řad se označují jako akcie na jméno; akcie na doručitele se označují jako akcie na majitele. Společnost může vydat akcie na majitele pouze jako zaknihovaný cenný papír nebo imobilizovaný papír.

Na rozdíl od minulosti se tedy v současné době setkáváme v drtivé většině s akciemi na jméno. Současný stav je důsledkem sílícího tlaku na odkrytí vlastnických struktur akciových společností, a to zejména ze strany Evropské unie. Akcie na jméno se zapisují do seznamu akcionářů, který vede společnost (u zaknihovaných akcií může být seznam akcionářů nahrazen evidencí zaknihovaných cenných papírů).

Vzhledem k tomu, že k účinnosti převodu akcií na jméno i zaknihovaných akcií je nutné mimo jiné oznámit změnu akcionáře společnosti, statutární orgán akciové společnosti má vždy přehled o tom, kdo je akcionářem.

Na rozdíl od ostatních typů obchodních korporací nejsou osoby, které na akciové společnosti majetkově participují, přímo zapsány do obchodního rejstříku. V zakladatelském právním jednání (notářském zápisu o založení společnosti) však zakladatelé musí být přesně označeni. Toto zakladatelské právní jednání se přitom zakládá do sbírky listin rejstříkového soudu.

K základním rysům akciové společnosti dále patří nemožnost ručení akcionářů za závazky společnosti. Zjednodušeně lze tedy říci, že osoba, která se stane akcionářem, svým majetkovým vstupem do akciové společnosti riskuje právě jen investici, která byla vynaložena na nákup akcií. Právě tato skutečnost bývá často nejpádnějším důvodem pro podnikání formou akciové společnosti (zejména oproti osobním obchodním společnostem).

Základní rozdělení podle vnitřní struktury

Základním dokumentem, se kterým je nutno při jakékoli participaci na akciové společnosti pracovat, jsou její stanovy. Zakladatelé akciové společnosti mají možnost zvolit jeden ze systémů její vnitřní struktury – monistický či dualistický.

Zvolený systém pak musí být uveden ve stanovách již při založení společnosti. Za trvání akciové společnosti je možno zvolený systém změnit, a to jak z dualistického na monistický, tak i naopak, a to právě prostřednictvím změny stanov.

Jak však vyplyne z informací uvedených níže, každá taková změna s sebou nese jak nemalé finanční náklady, tak i četné těžkosti při změně samotného fungování společnosti. Z řady důvodů však změna systému vnitřní struktury může být pro konkrétní akciovou společnost vhodná. Pro takové případy slouží právě toto pojednání.

Zákon říká, že systém vnitřní struktury akciové společnosti, ve kterém se zřizuje představenstvo a dozorčí rada, je systém dualistický. Oproti tomu systém vnitřní struktury akciové společnosti, ve kterém se zřizuje správní rada, je systém monistický. V pochybnostech o tom, který systém byl zvolen, platí, že byl zvolen systém dualistický.

Ostatně dualistický systém je právě tím, který je v našem právním systému mnohem pevněji zakořeněn. Do 1. 1. 2014 byl totiž jediným možným, zároveň je typický spíše pro středoevropskou právní kulturu (i když často v různých variacích).

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková.