Co je princip loajality a jaká má akcionář práva například při účasti na valné hromadě? Jakými způsoby může akcionář splnit svou vkladovou společnost vůči společnosti? Nejenom na tyto otázky zodpoví následující text.

Související právní předpisy:

• Občanský zákoník
• Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)
• Nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora, likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují některé otázky Obchodního věstníku, veřejných rejstříků právnických a fyzických osob a evidence svěřenských fondů a evidence údajů o skutečných majitelích
• Zákon o daních z příjmů

Související právní průvodci:

• Obchodní korporace – založení a vznik
• Obchodní společnosti – změny
• Obchodní korporace – přeměny
• Obchodní společnosti – převody majetkové účasti
• Obchodní korporace – zrušení
• Správný výběr obchodní společnosti pro váš obchodní plán
• Veřejné rejstříky

Podíl ve společnosti a postavení akcionáře

Akciová společnost je typem obchodní společnosti, jejíž základní kapitál je rozdělen na určitý počet akcií. Společníkem akciové společnosti je akcionář, tedy osoba, která drží určitý počet těchto akcií, které představují podíl na společnosti. Pro pojednání o právech a povinnostech akcionáře je proto nezbytné objasnit pojem podíl.

Pojmu podíl se věnuje díl 6, hlavy I. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále také „ZOK“), a to v § 31 a násl. Podle definice uvedené v § 31 ZOK podíl představuje účast společníka v obchodní korporaci (tedy v obchodní společnosti či družstvu) a práva a povinnosti z této účasti plynoucí.

Jde o nehmotnou movitou věc, která v sobě ztělesňuje práva a povinnosti společníka nebo člena ve vztahu k obchodní korporaci. Výše podílu obecně vyjadřuje míru účasti společníka nebo člena ve společnosti nebo družstvu a s tím spojená práva a povinnosti; do určité míry výše podílu determinuje také sílu postavení a vlivu společníka nebo člena na společnost či družstvo.

Právě členství osob (či osoby) dává podle § 210 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále také „OZ“), právnické osobě rozměr korporace. Přesto, že z laického pohledu bývá korporace vnímána spíše jako subjekt tvořený více členy, zákon stanovuje, že určité korporace mohou být i jednočlenné. Jde konkrétně o kapitálové společnosti – tedy o akciovou společnost a společnost s ručením omezeným, případně také o evropskou společnost. Specifikem jednočlenných korporací je, že jediný člen nemůže z vlastní vůle opustit korporaci (například nemůže dojít k derelikci akcii, návrhu na zrušení členství soudem nemůže být zpravidla úspěšný, a podobně), ledaže by na jeho místo společníka vstoupila jiná osoba.

U jiných korporací stanovuje zákon nejnižší možný počet členů (společníků), pakliže nestanovuje, dovozuje se z § 211 odst. 1 OZ, že musí mít členy minimálně dva. Pokles počtu členů pod zákonem stanovenou hranici je, podle § 211 odst. 2 OZ, důvodem pro její zrušení soudem bez návrhu a pro rozhodnutí o její likvidaci. Nejprve je však korporaci poskytnuta lhůta pro zjednání nápravy.

Akciová společnost jakožto společnost kapitálová může mít podle ust. § 11 odst. 1 ZOK i jediného zakladatele, z toho vyplývá, že může mít i jediného akcionáře, zároveň ale platí, že alespoň jednoho akcionáře mít musí. Nastane-li situace, že akciová společnost nemá žádného akcionáře, soud ji podle výše uvedeného postupu zruší. Maximální hranice počtu akcionářů není zákonem stanovena.

Akciovou společnost však nelze vnímat pouze jako subjekt, ve kterém se plně a beze zbytku promítá vůle a představy jejích akcionářů. Akciová společnost, stejně jako ostatní obchodní korporace, je samostatnou entitou, právnickou osobou s vlastním podnikatelským záměrem, financováním a organizačními postupy, které jsou mimo jiné také upraveny zákonem.

Je nepochybné, že akcionáři společnosti mají na její činnost vliv, nicméně ten není absolutní a akcionáři by měli mít vždy na paměti zájem společnosti, o dodržování právních předpisů nemluvě. Ostatně právě výběr vhodného typu obchodní korporace je na počátku podnikání klíčový, neboť již tím je do určité míry determinováno, jak velký vliv bude zakladatel na chod obchodní korporace mít.

V určitých situacích bude jistě vhodnější založit osobní společnost (veřejnou obchodní společnost, komanditní společnost), v níž je propojení společníků se společností velmi úzké, jindy bude efektivnější zvážit založení společnosti kapitálové, která by měla sloužit spíše k investičním záměrům (společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti). V určitých specifických případech pak přichází v úvahu též založení družstva.

K tématu správného výběru obchodní společnosti naleznete více informací v článku Správný výběr obchodní společnosti pro váš obchodní plán.

Obsahem podílu jsou jednotlivá práva a povinnosti, které členovi, v našem případě akcionáři, z vlastnictví podílu vyplývají. Právní teorie v této souvislosti hovoří o kvalitativní stránce podílu. Z práv společníka/člena pak bývají uváděny zejména následující skupiny:

• práva na výnos – typicky právo na podíl na zisku (dividendu), právo na podíl na jiných vlastních zdrojích;
• práva na řízení obchodní korporace – podle výše zmíněného třídění obchodních korporací společníci/členové toto právo uplatňují buď osobně, nebo se snaží o dosažení konsenzu s ostatními společníky/členy, jestliže tito existují. U kapitálových obchodních společností se toto právo projevuje hlavně jako právo hlasovat na valné hromadě, která je nejvyšším orgánem společnosti. S tím úzce souvisí právo na informace o záležitostech společnosti a právo předkládat nejvyššímu orgánu k rozhodnutí určité konkrétní otázky. Zákon přiznává určitá práva akcionářům s menšinovým podílem, a to za předpokladu, že jde o tzv. kvalifikované akcionáře (těmi jsou, pokud souhrnná jmenovitá hodnota jejich akcií dosahuje určitého procenta ze základního kapitálu). Tato práva kvalifikovaných akcionářů bývají též řazena mezi práva na řízení korporace a slouží k jejich ochraně před diskriminací zestran akcionářů většinových. Mezi taková práva patří například právo kvalifikovaných akcionářů požadovat svolání valné hromady za účelem projednání jimi navržených záležitostí.

Z povinností společníků můžeme jmenovat zejména následující:

• vkladová povinnost – jejím prostřednictvím je společnost financována; s ní souvisí také povinnost společníka/člena podílet se na ztrátě obchodní korporace;
• povinnost loajality – jak již bylo uvedeno výše, pro společníka/člena by mělo být nejvyšším cílem vždy naplňování nejlepších zájmů korporace (samozřejmě za dodržování všech regulí zákona). Právě povinnost loajality by měla být výchozím vodítkem při interpretaci všech ostatních povinností společníka/člena vůči obchodní korporaci, např. povinnosti mlčenlivosti o neveřejných informacích klíčových pro podnikatelskou činnost korporace, či povinnosti nepoškozovat svým jednáním zájmy společnosti, které by měl společník/člen vždy nadřadit nad zájmy své vlastní. V základních obrysech tyto povinnosti vyplývají přímo ze zákona, nicméně zpravidla bývají dále konkretizovány a rozvinuty v zakladatelském dokumentu korporace, kde mohou být některé z nich vtěleny do tzv. zákazu konkurence.

Jednotlivým právům a povinnostem se budeme věnovat níže. Žádné z těchto jednotlivých práv či povinností nefunguje samostatně, nýbrž v rámci celého vnitřně provázaného systému fungování korporace. Práva a povinnosti jednoho společníka souvisí s právy a povinnostmi společníků ostatních a nelze je od sebe vzájemně oddělovat.

Zároveň je tedy nutné si uvědomit, že ačkoli je podíl nehmotnou věcí, tvoří jakožto souhrn určitých práv a povinností nedělitelný celek. Obecně tedy není možné jednotlivá práva či povinnosti vydělit či samostatně převést. Zdánlivou modifikaci tohoto principu přináší úprava tzv. samostatně převoditelných práv; i u nich však platí, že jednotlivá dispozice je možná až tehdy, stanou-li se samostatnou pohledávkou. Konkrétně v akciové společnosti jsou samostatně převoditelnými právy právo na vyplacení podílu na zisku, přednostní právo na upisování akcií a vyměnitelných a prioritních dluhopisů, právo na podíl na likvidačním zůstatku, případně mohou být další obdobná majetková práva, které lze samostatně převést, určena stanovami. Převodu samostatně převoditelných práv se budeme podrobněji věnovat v textu níže.

Před samotným výkladem o jednotlivých právech a povinnostech je nutno upozornit, že byť je jejich základní charakter vymezen zákonem, jejich úprava je převážně dispozitivní, tedy jednotlivé společnosti si mohou upravit vnitřní záležitosti odlišně od zákona, pokud není taková zvolená úprava zákonem zakázána. V závislosti na úpravě stanov konkrétní společnosti je tedy možné (a naprosto běžné), že akcionář dvou různých akciových společností s obdobným podílem má vůči každé z nich práva a povinnosti více či méně odlišné.

Pro portál BusinessInfo.cz zpracoval advokát Mgr. Marek Doleček, partner DKS LEGAL.